股票代码：600438               股票简称：通威股份             公告编号：2023-095

　　债券代码：110085               债券简称：通22转债

　　通威股份有限公司

　　第八届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

　　（二）本次监事会会议通知及会议材料于2023年12月20日以邮件方式传达给公司全体监事。

　　（三）本次监事会会议于2023年12月24日以通讯表决方式召开。

　　（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人，以通讯表决方式出席会议监事3人，无缺席会议的监事或委托他人出席会议的监事。

　　（五）本次监事会会议由监事会主席邓三女士主持，公司董事会秘书、财务总监列席会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《关于2024年度开展套期保值业务额度预计及可行性分析的议案》

　　监事会一致认为公司开展套期保值业务有利于充分利用金融市场工具提升公司防御风险能力，降低商品价格、利率、汇率波动对公司经营及业绩的影响，确保公司稳健经营，全体监事同意公司2024年开展套期保值业务。详见公司于2023年12月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》披露的《通威股份有限公司关于2024年度开展套期保值业务的公告》。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过）

　　2、审议《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　公司2020年通过非公开发行股票募集资金的投资项目已全部完成，将结余资金用于永久补充流动资金有利于提高公司资金使用效率，监事会全体监事同意公司将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。详见公司于2023年12月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》披露的《通威股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过）

　　3、审议《关于在鄂尔多斯市投资建设绿色基材一体化项目的议案》

　　详见公司于2023年12月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》披露的《通威股份有限公司关于在鄂尔多斯市投资建设绿色基材一体化项目的公告》。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过）

　　4、审议《关于高级管理人员2023年度薪酬考核及2024年度薪酬考核方案的议案》

　　全体监事认为公司高级管理人员2023年度薪酬考核情况符合2023年度薪酬考核方案，2024年度薪酬考核方案有利于充分调动公司高级管理人员工作积极性，确保公司股东大会及董事会经营战略有效落地，为公司和股东创造更大价值，同意高级管理人员2023年度薪酬考核结果及2024年度薪酬考核方案。

　　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过）

　　特此公告。

　　通威股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月26日

　　股票代码：600438             股票简称：通威股份              公告编号：2023-098

　　债券代码：110085             债券简称：通22转债

　　通威股份有限公司

　　关于2021-2023年员工持股计划展期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、2021-2023年员工持股计划基本情况

　　通威股份有限公司（以下简称“公司”）2021-2023年期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的存续期即将届满。本员工持股计划经公司2021年2月9日召开的第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十六次会议及2021年2月25日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过后设立，初始存续期为2021年2月25日-2024年2月24日。目前，本员工持股计划共持有公司股份76,499,840股，占公司总股本的1.70%。

　　二、2021-2023年员工持股计划展期情况

　　鉴于本员工持股计划即将于2024年2月24日存续期到期，因当前公司股票市场价格未充分反映公司价值，基于对公司长期发展的坚定信心，为维护员工持股计划全体持有人的权益，经2021-2023年员工持股计划持有人会议、第八届董事会薪酬与考核委员会、第八届董事会第十六次会议审议通过，本员工持股计划存续期展期24个月，存续期延长至2026年2月24日。

　　特此公告。

　　通威股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月26日

　　股票代码：600438               股票简称：通威股份             公告编号：2023-099

　　债券代码：110085               债券简称：通22转债

　　通威股份有限公司

　　关于2024年度开展套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易目的：公司生产所需原料涉及饲料原料、太阳能光伏上游材料和化工产成品，包括玉米、豆粕、菜粕、油脂、白银、铜、铝、锡、PVC、工业硅等，公司生产的产品涉及制成化工品、高纯晶硅等，上述各类原材料及产品市场价格波动均较大，容易对公司经营产生较大影响。此外，公司在多个海外国家与地区开展业务，在利率市场化的金融环境下进行融资，存在汇率与利率风险。为保持公司经营业绩持续稳定，规避和转移现货市场的价格波动，防范利率、汇率风险，公司拟开展套期保值业务。

　　●  交易品种：公司拟开展套期保值业务的相关交易品种均与公司主营业务高度相关，主要涉及：（1）生产经营所需原材料及生产经营产出品，包括不限于玉米、豆粕、菜粕、油脂、白银、铜、铝、锡、PVC、工业硅、多晶硅等；（2）利率套期保值业务仅限于实际业务发生的币种，交易对手为银行等金融机构，主要币种有人民币、美元、欧元等；（3）外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的币种如美元、欧元等。

　　●  交易工具：包括但不限于期权、期货、远期等衍生品合约等。

　　●  交易场所：公司套期保值业务场所主要包括上海期货交易所、大连商品交易所、广州期货交易所等境内合规公开交易场所；纽约商品交易所、芝加哥商品交易所、伦敦金属交易所等境外合规交易所；具有相关合法资质的大型经纪行、做市商、银行等。

　　交易金额：（1）授权公司在2024年内任一交易日外汇套期保值业务合约总规模金额不超过15亿美元（或其他等值外币）；（2）授权公司在2024年内任一时点各类套期保值业务动用的全部交易保证金和权利金上限不超过人民币30亿元；（3）授权公司在2024年内任一交易日利率套期保值业务合约总规模金额不超过100亿元人民币。因近年来国内市场融资成本不断降低并处于历史较低水平，公司当前融资成本也已处于较低水平，未来进一步继续下降的空间较小，为防范外部宏观环境变化给公司带来的不利影响，公司拟择机新增开展上述利率套期保值业务。

　　●  已履行及拟履行的审议程序：经公司第八届监事会第十三次会议、第八届董事会审计委员会、第八届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●  特别风险提示：本次套期保值业务可能涉及市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等。公司已建立完善的套期保值业务内部控制制度与流程，套期保值业务均以保值为原则，不进行以投机为目的的衍生品交易。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　公司生产所需原料涉及饲料原料、太阳能光伏上游材料和化工产成品，包括玉米、豆粕、菜粕、油脂、白银、铜、铝、锡、PVC、工业硅等，公司生产的产品涉及制成化工品、高纯晶硅等，上述各类原材料及产品市场价格波动均较大，容易对公司经营产生较大影响。此外，公司在多个海外国家与地区开展业务，在利率市场化的金融环境下进行融资，存在汇率与利率风险。为保持公司经营业绩持续稳定，规避和转移现货市场的价格波动，防范利率、汇率风险，公司拟开展套期保值业务，在相应品种上的套保数量将严格遵循不超过实际业务发生规模的原则，充分利用金融市场工具提升公司防御风险能力，确保公司稳健经营。

　　（二）交易金额

　　（1）授权公司在2024年内任一交易日外汇套期保值业务合约总规模金额不超过15亿美元（或其他等值外币）；

　　（2）授权公司在2024年内任一时点各类套期保值业务动用的全部交易保证金和权利金上限人民币不超过30亿元；

　　（3）授权公司在2024年内任一交易日利率套期保值业务合约总规模金额人民币不超过100亿元。因近年来国内市场融资成本不断降低并处于历史较低水平，公司当前融资成本也已处于较低水平，未来进一步继续下降的空间较小，为防范外部宏观环境变化给公司带来的不利影响，公司拟择机新增开展上述利率套期保值业务。

　　在上述额度有效期内，授权公司董事长及其授权人员根据《通威股份有限公司套期保值业务管理办法》审核并签署套期保值业务方案及相关合同，无需单独上报董事会，不再对金融机构出具董事会决议。

　　（三）资金来源

　　公司自有资金以及商业银行、投资银行等金融机构衍生品交易授信，不涉及募集资金。

　　（四）交易方式

　　1、交易品种

　　公司拟开展套期保值业务的相关交易品种均与公司主营业务高度相关，主要涉及：

　　（1）生产经营所需原材料及生产经营产出品，包括不限于玉米、豆粕、菜粕、油脂、白银、铜、铝、锡、PVC、工业硅、多晶硅等；

　　（2）利率套期保值业务仅限于实际业务发生的币种，交易对手为银行等金融机构，主要币种有人民币、美元等；

　　（3）外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的币种如人民币、美元等。

　　2、交易工具

　　包括但不限于期权、期货、远期等衍生品合约等。

　　3、交易场所及开展境外交易与场外交易的必要性

　　因为公司业务内容涉及光伏及农业两大行业，海外业务覆盖东南亚及欧洲等多个国家与地区，具有在境外交易所开展期货和衍生品交易进行套期保值的必要性。此外，因场外交易具有定制化、灵活性、多样性等优势，公司将结合业务实际需求开展部分场外衍生品交易。

　　公司套期保值业务场所主要包括上海期货交易所、大连商品交易所、广州期货交易所等境内合规公开交易场所；纽约商品交易所、芝加哥商品交易所、伦敦金属交易所等境外合规交易所；具有相关合法资质的大型经纪行、做市商、银行等。

　　（五）交易期限

　　本次套期保值业务的授权交易期限为1年，自2024年1月1日起至2024年12月31日止。期限内任一时点的金额（含期间交易收益进行再交易的金额）不得超过授权交易规模。

　　二、审议程序

　　经公司第八届监事会第十三次会议、第八届董事会审计委员会、第八届董事会第十六次会议审议通过《关于2024年度开展套期保值业务额度预计及可行性分析的议案》，同意公司自2024年1月1日起至2024年12月31日开展套期保值业务，授权公司在2024年内任一交易日外汇套期保值业务合约总规模金额不超过15亿美元（或其他等值外币）；授权公司在2024年内任一时点各类套期保值业务动用的全部交易保证金和权利金上限人民币不超过30亿元；授权公司在2024年内任一交易日利率套期保值业务合约总规模金额人民币不超过100亿元。本事项无需提交股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　公司不进行以投机为目的的衍生品交易，所有衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范原材料及产成品价格、利率、汇率波动风险为目的。但相关业务仍可能存在一定风险，主要包括：

　　1、市场风险

　　衍生品交易市场价格波动较大，如出现极端行情，可能产生价格波动风险，造成交易损失。

　　2、信用风险

　　在产品交付周期内，可能存在由于价格周期大幅波动，客户违约而造成公司期货和衍生品交易上的损失。

　　3、操作风险

　　由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，以及操作人员操作失误，从而带来相应的操作风险。

　　4、政策风险及境外政治、经济与法律风险

　　如出现期货和衍生品市场重大的法律法规政策变化，可能引起市场波动或无法交易带来的风险。公司拟开展境外套期保值业务还可能面临相关国家与地区的政治、经济与法律风险等。

　　5、流动性风险

　　期货和衍生品交易按照相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。此外，还存在如公司参与的期货合约由于缺乏交易对手而无法及时以合理价格建立或者了结期货头寸的风险。

　　6、其他风险

　　可能存在因自然灾害、重大不可预知事件等引起的无法交易的风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、明确开展套期保值业务的目的

　　公司套期保值业务交易均以保值为原则，规避和转移现货市场的价格波动，防范利率、汇率风险，致力提升公司防御风险能力，确保公司稳健经营。公司不进行以投机为目的的衍生品交易。

　　2、建立完善的内部控制制度与流程

　　公司已制定相关内部管理制度，对有关业务的操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。相关业务的执行人员资格、投入金额、审批权限、责任划分均有明确的规定并严格执行。

　　3、选择具有良好资信和业务实力的交易服务商

　　公司期货账户开立均需要董事长或者董事长授权人员批准，业务开展场所主要包括上海期货交易所、大连商品交易所、广州期货交易所等境内合规公开交易场所；纽约商品交易所、芝加哥商品交易所、伦敦金属交易所等境外合规交易所；具有相关合法资质的大型经纪行、做市商、银行等。

　　4、业务执行均由具备相应能力的专人负责

　　套期保值业务的交易、结算、风险控制及资金等岗位由具备相应能力的专人负责，建立业务不同岗位的交叉监督机制，避免违规操作。公司审计部门将定期及不定期对套期保值业务进行检查，确保套期保值业务人员及相关部门人员在执行工作程序时严格遵循公司制度的要求。

　　5、建立严格的风险控制与止损机制

　　公司在各项套期保值业务中均制定了严格的风险控制预案并严格执行。公司财务部门按期或不定期跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行评估，并根据相关风险控制预案对涉及的交易品种头寸实施保值比例的调整或强行平仓等措施。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　（一）交易对公司的影响

　　公司开展期货和衍生品套期保值业务有利于生产经营中的原材料及产成品价格波动以及利率、汇率波动对公司经营业绩的影响，降低经营风险，但也可能面临一定的风险。公司建立了完整、有效的内部控制制度及流程，具有系统的业务风险控制体系，套期保值业务潜在的投资损失均在公司可承受的范围之内，投资风险可控。

　　（二）相关会计处理

　　公司将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》及《企业会计准则第24号一套期保值》《企业会计准则第37号一金融工具列报》相关规定执行，合理进行会计处理工作。

　　如公司套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，公司将结合套期工具和被套期项目之间的关系等评估预期风险管理目标的实现情况。

　　特此公告。

　　通威股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月26日

　　股票代码：600438               股票简称：通威股份             公告编号：2023-100

　　债券代码：110085               债券简称：通22转债

　　通威股份有限公司关于募投项目结项并将节余

　　募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  通威股份有限公司（以下简称“公司”）2020年非公开发行股票募集资金投资项目已全部建设完成，结项的募集资金投资项目名称：年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能工厂项目（以下简称“眉山二期项目”）、年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能互联工厂项目（以下简称“金堂一期项目”）。

　　●  公司拟将节余募集资金42,282.65万元（包括部分支付周期较长的待支付验收款、质保金合计13,422.91万元，募集资金利息收入，最终实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　●  本次节余募集资金（含待支付验收款、质保金合及募集资金利息）占公司2020年非公开发行股票募集资金净额的7.12%，未超过10%，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，本事项已经公司第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　通威股份有限公司（以下简称“公司”）2020年通过非公开发行股票方式募集资金总额人民币598,339.00万元，净额为人民币594,167.57万元，资金用于年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能工厂项目、年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能互联工厂项目及补充流动资金。截至2023年12月18日，上述投资项目均已达到预定可使用状态，满足结项条件，为提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金42,282.65万元（包括部分支付周期较长的待支付验收款、质保金合计13,422.91万元，募集资金利息收入，最终实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司已结项募投项目待支付验收款、质保金款项在满足付款条件时以公司自有资金支付。

　　一、募集资金基本情况

　　经2020年10月9日中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2492号《关于核准通威股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向大成基金等16家机构非公开发行人民币普通股（A股）213,692,500股，发行价格为人民币28.00元/股。截至2020年11月20日，本次募集资金总额人民币598,339.00万元，扣除保荐承销费用人民币3,985.05万元后，募集资金到账金额为人民币594,353.95万元，业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年11月20日出具川华信验（2020）第0084号《验资报告》。上述募集资金到账金额扣除其他发行费用、置换前期中介机构费用等合计186.38万元后，募集资金净额为人民币594,167.57万元。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年12月8日出具了《证券变更登记证明》，本次募集资金新增发行的213,692,500股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　二、募集资金管理与使用情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，按照相关监管要求和公司《募集资金管理制度》等有关规定，结合公司募集资金使用和管理的实际需要，公司对募集资金实行专户存储。2020年12月8日，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与兴业银行股份有限公司成都分行、中国建设银行股份有限公司成都铁道支行、交通银行股份有限公司四川省分行、中国农业银行股份有限公司成都总府支行及中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”），明确了各方的权利和义务。截至2023年12月18日，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：账户余额竖向求和差异0.01万元系四舍五入万元所致。

　　（二）募集资金使用及节余情况

　　截至2023年12月18日，本次所涉募投项目均已建设完毕，总体募集资金使用及节余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：“尚未使用的募集资金余额”竖向求和差异0.01万元系四舍五入万元所致。

　　各项目募集资金使用及节余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：截至2023年12月18日，补充上市公司流动资金实际投资金额174,150.82万元，与募集资金承诺投资总额178,339.00万元存在差异-4,188.18万元，原因系募集资金支付发行费用后可用于补充流动资金的金额减少所致。

　　注2：节余募集资金包含待支付验收款及质保金尾款合计13,422.91万元，其中“眉山二期项目”待支付验收款及质保金尾款3,973.63万元，“金堂一期项目”待支付验收款及质保金尾款9,449.28万元。

　　三、节余募集资金的主要原因及使用计划

　　（一）节余募集资金的主要原因

　　1、公司严格遵守募集资金使用的相关规定，在募集资金投资项目建设实施过程中，公司从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则，审慎使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制和管理，提高募集资金使用效率；

　　2、公司部分项目设备通过提高国产化比率降低成本，同时部分项目基础设施（如仓库、食堂、绿化等）与前期项目共用，进一步降低建设成本；

　　3、公司在募投项目实施过程中通过合理存放和安排募集资金获得利息收入；

　　4、公司募集资金投资项目尚余部分支付周期较长的待支付验收款及质保金13,422.91万元，公司将按照相关合同约定，在满足支付条件时以自有资金支付。

　　（二）节余募集资金的使用计划

　　鉴于公司非公开发行募投项目已全部完成，为提高资金使用效率，本公司拟将节余募集资金42,282.65万元（包括利息收入及待支付验收款、质保金，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司已结项募投项目待支付验收款、质保金款项在满足付款条件时以自有资金支付。

　　本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销本次募集资金专项账户，公司与保荐机构、商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。

　　（三）募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的主要影响

　　公司本次募投项目结项并使用节余的募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、审议程序

　　公司于2023年12月24日召开了第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。上述事项无需提交公司股东大会审议。

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司2020年通过非公开发行股票募集资金的投资项目已全部完成，将节余资金用于永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和表决程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定。监事会全体监事同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金管理与使用的相关法律法规规定。上述事项有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，中信建投证券对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　通威股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月26日

　　股票代码：600438               股票简称：通威股份             公告编号：2023-094

　　债券代码：110085               债券简称：通22转债

　　通威股份有限公司

　　第八届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

　　（二）本次董事会会议通知及会议材料于2023年12月20日以邮件方式传达给公司全体董事。

　　（三）本次董事会会议于2023年12月24日以通讯表决方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，以通讯表决方式出席会议董事9人，无缺席会议的董事或委托他人出席会议的董事。

　　（五）本次董事会会议由董事长刘舒琪女士主持，监事会及公司董事会秘书、财务总监列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）本次董事会会议关联董事回避表决情况说明

　　本次会议议案中，《关于2021-2023年员工持股计划展期的议案》关联董事严虎先生回避表决；《关于高级管理人员2023年度薪酬考核及2024年度薪酬考核方案的议案》关联董事刘舒琪女士回避表决。

　　（二）本次董事会会议董事会专门委员会及独立董事专门会议审议情况说明

　　本次会议议案中，《关于2021-2023年员工持股计划展期的议案》《关于高级管理人员2023年度薪酬考核及2024年度薪酬考核方案的议案》经董事会薪酬与考核委员会事前审议并全体通过；《关于2024年度开展套期保值业务额度预计及可行性分析的议案》经董事会审计委员会事前审议并全体通过；《关于在鄂尔多斯市投资建设绿色基材一体化项目的议案》经董事会战略决策委员会事前审议并全体通过。

　　（三）议案审议情况说明

　　1、审议《关于2021-2023年员工持股计划展期的议案》

　　详见公司于2023年12月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》披露的《通威股份有限公司关于2021-2023年员工持股计划展期的公告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过）

　　2、审议《关于2024年度开展套期保值业务额度预计及可行性分析的议案》

　　董事会一致认为公司开展套期保值业务有利于充分利用金融市场工具提升公司防御风险能力，降低商品价格、利率、汇率波动对公司经营及业绩的影响，确保公司稳健经营，全体董事同意公司2024年开展套期保值业务。详见公司于2023年12月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》披露的《通威股份有限公司关于2024年度开展套期保值业务的公告》。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过）

　　3、审议《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　详见公司于2023年12月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》披露的《通威股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过）

　　4、审议《关于在鄂尔多斯市投资建设绿色基材一体化项目的议案》

　　详见公司于2023年12月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》披露的《通威股份有限公司关于在鄂尔多斯市投资建设绿色基材一体化项目的公告》。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过）

　　5、审议《关于高级管理人员2023年度薪酬考核及2024年度薪酬考核方案的议案》

　　全体董事认为公司高级管理人员2023年度薪酬考核情况符合2023年度薪酬考核方案，2024年度薪酬考核方案有利于充分调动公司高级管理人员工作积极性，确保公司股东大会及董事会经营战略有效落地，为公司和股东创造更大价值，同意高级管理人员2023年度薪酬考核结果及2024年度薪酬考核方案。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过）

　　6、审议《关于修订或新制定一系列制度的议案》

　　为进一步优化公司治理，提高公司运作效率，根据中国证券监督委员会2023年8月修订的《上市公司独立董事管理办法》，中华人民共和国财政部、国务院国有企业资产监督管理委员会、中国证券监督委员会制定的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》等相关法律法规，公司对部分内部控制制度进行了修订，并新制定了《会计师事务所选聘管理办法》《独立董事专门会议工作细则》等制度。相关制度详见公司于2023年12月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的各项制度正文。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过）

　　特此公告。

　　通威股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月26日

　　股票代码：600438                股票简称：通威股份                 公告编号：2023-096

　　债券代码：110085                债券简称：通22转债

　　通威股份有限公司2021-2023年员工持股计划

　　第二次持有人会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　通威股份有限公司（以下简称“公司”）2021-2023年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）第二次持有人会议于2023年12月24日以通讯方式召开，本次会议通知已于2023年12月19日以书面方式送达至全体持有人。会议由员工持股计划管理委员会召集，管理委员会委员严虎先生主持，本次会议出席的持有人代表共10人，代表员工持股计划份额40,500万份，占公司本次员工持股计划总份额的30%。会议的召集、召开和表决程序符合员工持股计划的相关规定。会议以记名投票表决方式，审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于变更2021-2023年员工持股计划管理委员会成员的议案》

　　因员工持股计划原管理委员会主任离职，本次持有人会议选举本次员工持股计划的持有人周斌先生为员工持股计划管理委员会委员，与严虎、邓三组成公司员工持股计划管理委员会，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会选举严虎先生为管理委员会主任，任期为员工持股计划的存续期。

　　表决结果：同意40,500万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份；弃权0份。

　　二、审议通过《关于2021-2023年员工持股计划存续期展期的议案》

　　公司2021-2023年员工持股计划原存续期为2021年2月25日-2024年2月24日，鉴于其存续期即将届满，基于对行业发展前景与公司竞争实力的充分信心，综合考虑当前资本市场情况以及公司实际发展情况等多方面因素，为完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，实现股东、公司和员工利益的一致，拟将2021-2023年员工持股计划展期2年至2026年2月24日。

　　表决结果：同意40,500万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份；弃权0份。

　　特此公告。

　　通威股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月26日

　　股票代码：600438                股票简称：通威股份                 公告编号：2023-097

　　债券代码：110085                债券简称：通22转债

　　通威股份有限公司2022-2024年员工持股计划

　　第二次持有人会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　通威股份有限公司（以下简称“公司”）2022-2024年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）第二次持有人会议于2023年12月24日以通讯方式召开，本次会议通知已于2023年12月19日以书面方式送达至全体持有人。会议由员工持股计划管理委员会召集，管理委员会委员严虎先生主持，本次会议出席的持有人代表共13人，代表员工持股计划份额84,000万份，占公司本次员工持股计划总份额的30%。会议的召集、召开和表决程序符合员工持股计划的相关规定。会议以记名投票表决方式，审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于变更2022-2024年员工持股计划管理委员会成员的议案》

　　因员工持股计划原管理委员会主任离职，本次持有人会议选举本次员工持股计划的持有人刘舒琪女士为员工持股计划管理委员会委员，与严虎、邓三组成公司员工持股计划管理委员会，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会选举刘舒琪女士为管理委员会主任，任期为员工持股计划的存续期。

　　表决结果：同意84,000万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份；弃权0份。

　　特此公告。

　　通威股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月26日

　　股票代码：600438               股票简称：通威股份             公告编号：2023-101

　　债券代码：110085               债券简称：通22转债

　　通威股份有限公司关于在鄂尔多斯市投资建设

　　绿色基材一体化项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  投资标的名称：鄂尔多斯市绿色基材一体化项目

　　●  投资金额：总投资约280亿元人民币，分两期建设

　　●  相关风险提示：

　　1、本项目分期实施，预计不会对公司2023年及2024年营业收入及净利润构成重大影响。其中一期建设20万吨绿色基材（工业硅）及20万吨高纯晶硅项目，预计投资额合计约130-140亿元，具体以项目实施为准；二期建设30万吨绿色基材（工业硅）及20万吨高纯晶硅项目，根据市场条件择机启动。项目实施存在不确定性，如发生重大变化，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和相关法律法规履行相应的信息披露义务。

　　2、项目实施尚需取得能耗指标并办理土地、电力、环评、安评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　3、如因项目生产要素保障不到位影响本项目开工、投产及达产的，项目可调整建设时间。如经过各方努力在2024年6月底仍无法获得项目能耗指标的，该项目可经任何一方提议无条件终止。

　　4、项目分期建设，每期建设工期预计15-18个月，其中一期项目力争2025年12月底前建成投产，二期项目根据市场条件择机启动，项目建设时间尚存在不确定性。若因市场环境政策等不可抗力原因影响上述进度的，经各方协商一致后，期限可相应推迟，协议各方无需对此承担责任。

　　5、受政策调整、电站业主融资状况、电网消纳水平、土地供应等因素影响，可能会导致光伏市场需求变化，产品价格发生大幅波动，导致项目收益不达预期。

　　6、光伏行业技术更新、产品升级较快，市场竞争可能进一步加剧，如公司不能持续保持整体竞争优势，本项目可能存在盈利不达预期的风险。

　　7、本项目预计投资金额约280亿元，投资金额较大，可能存在自有资金紧张或资金筹措困难的风险，公司将合理利用自有资金及金融机构贷款，统筹资金安排，保障该项目顺利实施。

　　一、对外投资概述

　　在我国“碳达峰、碳中和”的目标愿景和全球主要经济体对于气候问题高度共识的大背景下，以光伏、风电为代表的新能源产业将迎来长期巨大的发展机遇。其中光伏基于其经济性强，安全性、可靠性高，应用场景广，建设运维相对简单等多方面的天然优势，将在未来能源格局中承担重要的角色。根据中国光伏行业协会数据，截至2022年全球光伏年新增装机量230GW，累计光伏装机1,156GW。从长期来看还远无法支撑全球清洁能源转型的战略需求，光伏行业仍具有较广阔的发展空间。

　　公司经过多年的行业深耕，凭借持续的研发投入和深入的精细化管理，在高纯晶硅环节已经建立了深厚的竞争优势，市场占有率多年位居全球第一。目前，公司高纯晶硅业务积累了显著的技术、人才、资金、管理等综合优势，产品生产成本已大幅领先行业平均水平，并成为主要的N型硅料市场供应商，与行业头部友商均建立了紧密的合作关系，具有进一步提升市场份额的基础。为贯彻落实公司“打造世界级清洁能源运营商”的长期发展目标，借助内蒙古自治区丰富的资源优势持续巩固公司光伏产业链综合竞争优势，并助力内蒙古自治区光伏产业链强链补链，经充分论证，本着诚信合作、互惠互利、共同发展的原则，公司拟与鄂尔多斯市人民政府、准格尔旗人民政府共同签署《绿色基材一体化项目投资协议书》（以下简称“《投资协议》”），就公司在鄂尔多斯市准格尔旗准格尔经济开发区投资280亿元，建设绿色基材一体化项目达成合作。

　　本次投资事项已经通威股份第八届董事会战略与可持续发展委员会、第八届董事会第十六次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《通威股份有限公司章程》以及公司对外投资管理制度等相关规定，本事项无需提交公司股东大会批准。本次投资事项不属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　1、鄂尔多斯市人民政府

　　（1）交易对方名称：鄂尔多斯市人民政府

　　（2）住所地：内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什区党政大楼

　　（3）性质：地方政府机构

　　（4）与上市公司的关系：无关联关系

　　2、准格尔旗人民政府

　　（1）交易对方名称：准格尔旗人民政府

　　（2）住所地：鄂尔多斯市准格尔旗党政大楼

　　（3）性质：地方政府机构

　　（4）与上市公司的关系：无关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、项目名称

　　鄂尔多斯市绿色基材一体化项目（以发改部门备案名称为准）

　　2、项目地点

　　鄂尔多斯市准格尔旗准格尔经济开发区

　　3、项目规模及投资额

　　项目总投资280亿元，包括年产50万吨绿色基材（工业硅）、40万吨高纯晶硅项目及配套设施。项目分期建设，其中一期建设20万吨绿色基材（工业硅）、20万吨高纯晶硅项目（预计一期项目投资额合计约130-140亿元，具体以项目实施为准），二期建设30万吨绿色基材（工业硅）、20万吨高纯晶硅项目。

　　4、项目建设期

　　项目分期建设，每期建设工期预计15-18个月。在要素保障充分、条件具备的前提下，一期建设20万吨绿色基材（工业硅）、20万吨高纯晶硅项目力争2025年12月底前建成投产；二期建设30万吨绿色基材（工业硅）、20万吨高纯晶硅项目根据市场条件择机启动。若因市场环境政策等不可抗力原因影响上述进度的，经各方协商一致后，期限可相应推迟，协议各方无需对此承担责任。

　　四、协议主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：鄂尔多斯市人民政府

　　乙方：准格尔旗人民政府

　　丙方：通威股份有限公司

　　2、项目概况

　　见本公告“三、投资标的基本情况”所述内容。

　　3、投资方式

　　由公司指定的项目公司行使和履行公司在协议中的相关权利与义务，相关项目公司的注册成立及其他相关事宜授权经营管理层执行，无需再另行审议及披露。

　　4、项目用地

　　项目拟选址鄂尔多斯市准格尔旗准格尔经济开发区内。项目用地整体连片规划，总用地面积约5500亩，分两次供地，其中一期项目用地约2500亩，采取公开挂牌方式出让。项目用地的具体面积、项目红线图、项目用地相关限制条件、土地出让和退出等，将以公司与准格尔旗人民政府或其所属政府部门实际签署的项目用地《国有建设用地使用权出让合同》约定为准。

　　5、主要权利与义务

　　（1）乙方为丙方本项目提供用地，并完成土地“七通一平”（通水、通电、通气、通园区道路、通网络宽带、通排污管网、通公共交通，土地场平）及相关前置程序，确保项目用地满足项目开工条件；

　　（2）甲乙双方根据投资协议约定为项目提供用电、用水等保障，承诺确保项目的用电负荷需求，保证项目获得持续、稳定满负荷供电的条件，满足项目生产建设的用电需求；

　　（3）甲乙双方保障丙方项目原料需要，协助丙方通过市场化方式收购硅矿资源，工业硅项目根据硅矿石资源的配置进展及相关要素保障匹配投资节奏；

　　（4）丙方积极推进下游产业链项目落地，并协助甲、乙双方引进光伏行业配套龙头企业，带动投资、完善光伏产业链，形成产业集群；

　　（5）丙方或丙方指定的关联公司在鄂尔多斯市准格尔旗注册具有独立法人资格、独立核算的公司，作为本项目的投资运营和管理主体。丙方及其关联企业依据《投资协议》投资实施的项目，其技术工艺为国内先进水平，在能耗、安全、环保、排放等方面符合国家现行相关标准。

　　五、协议生效时间及条件

　　协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经各方权力机构审议通过后生效。

　　六、其他约定

　　《投资协议》各方严格遵守协议各项条款，如因国家法律、法规及政策调整，三方可另行协商。如因项目生产要素保障不到位影响本项目开工、投产及达产的，项目可调整建设时间。如经过各方努力在2024年6月底仍无法获得项目能耗指标的，该协议可经任何一方提议无条件终止。

　　因履行《投资协议》相关事宜发生争议的，由各方友好协商解决。如协商不成，提交项目所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　七、对公司的影响

　　公司以“打造世界级清洁能源运营商”为长期发展目标，已形成了自上游工业硅到终端以“渔光一体”为主的光伏电站的全产业链布局，并在多个环节实现全球领先。本次项目的投资有利于公司充分利用内蒙古自治区丰富的自然资源和完善的光伏产业链优势，进一步巩固公司在高纯晶硅业务领域的世界级龙头企业地位，对于公司光伏业务整体战略目标的实现及长期可持续发展具有促进作用。

　　本项目分期实施。在要素保障的情况下，首期项目力争2025年底建成投产，二期项目根据市场条件择机启动。如项目后续发生重大变化，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和相关法律法规履行相应的信息披露义务。预计本项目不会对公司2023年及2024年营业收入及净利润构成重大影响。

　　八、风险分析及提示

　　1、本项目分期实施，预计不会对公司2023年及2024年营业收入及净利润构成重大影响。其中一期建设20万吨绿色基材（工业硅）及20万吨高纯晶硅项目，预计投资额合计约130-140亿元，具体以项目实施为准；二期建设30万吨绿色基材（工业硅）及20万吨高纯晶硅项目，根据市场条件择机启动。项目实施存在不确定性，如发生重大变化，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和相关法律法规履行相应的信息披露义务。

　　2、项目实施尚需取得能耗指标并办理土地、电力、环评、安评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　3、如因项目生产要素保障不到位影响本项目开工、投产及达产的，项目可调整建设时间。如经过各方努力在2024年6月底仍无法获得项目能耗指标的，该项目可经任何一方提议无条件终止。

　　4、项目分期建设，每期建设工期预计15-18个月，其中一期项目力争2025年12月底前建成投产，二期项目根据市场条件择机启动，项目建设时间尚存在不确定性。若因市场环境政策等不可抗力原因影响上述进度的，经各方协商一致后，期限可相应推迟，协议各方无需对此承担责任。

　　5、受政策调整、电站业主融资状况、电网消纳水平、土地供应等因素影响，可能会导致光伏市场需求变化，产品价格发生大幅波动，导致项目收益不达预期。

　　6、光伏行业技术更新、产品升级较快，市场竞争可能进一步加剧，如公司不能持续保持整体竞争优势，本项目可能存在盈利不达预期的风险。

　　7、本项目预计投资金额约280亿元，投资金额较大，可能存在自有资金紧张或资金筹措困难的风险，公司将合理利用自有资金及金融机构贷款，统筹资金安排，保障该项目顺利实施。

　　特此公告。

　　通威股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月26日