证券代码：002456      证券简称：欧菲光  公告编号：2023-123

　　欧菲光集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次（临时）会议通知于2023年12月19日以通讯方式向全体董事发出，会议于2023年12月22日以通讯方式召开并表决。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于拟出售公司部分房屋及土地使用权暨签订回购协议的议案》

　　经全体董事讨论，基于公司战略规划及经营发展的长期需要，同意公司将名下位于深圳市光明高新区西片区，东明大道南侧、十二号西侧（宗地号：A613-0728）的房屋及该房屋占用范围内的国有土地使用权出售给深圳市光明区人民政府。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于拟出售公司部分房屋及土地使用权暨签订回购协议的公告》，公告编号：2023-125。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：002456      证券简称：欧菲光  公告编号：2023-124

　　欧菲光集团股份有限公司

　　第五届监事会第二十次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次（临时）会议通知于2023年12月19日以通讯方式向全体监事发出，会议于2023年12月22日以通讯方式召开并表决。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席李赟先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于拟出售公司部分房屋及土地使用权暨签订回购协议的议案》

　　经全体监事讨论，基于公司战略规划及经营发展的长期需要，同意公司将名下位于深圳市光明高新区西片区，东明大道南侧、十二号西侧（宗地号：A613-0728）的房屋及该房屋占用范围内的国有土地使用权出售给深圳市光明区人民政府。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于拟出售公司部分房屋及土地使用权暨签订回购协议的公告》，公告编号：2023-125。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司监事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：002456     证券简称：欧菲光 公告编号：2023-125

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于拟出售公司部分房屋及土地使用权

　　暨签订回购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第五届董事会第二十四次（临时）会议和第五届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于拟出售公司部分房屋及土地使用权暨签订回购协议的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。该议案无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　1、基于公司战略规划及经营发展的长期需要，公司拟将名下位于深圳市光明高新区西片区，东明大道南侧、十二号西侧（宗地号：A613-0728）的房屋及该房屋占用范围内的国有土地使用权出售给深圳市光明区人民政府（以下简称“光明区政府”），预估交易含税总价上限为人民币60,576.78万元，最终实际交易价格以光明区政府相关部门审定的回购总价为准，双方就上述交易事项签署《欧菲光科技园项目回购协议》。

　　2、公司于2023年12月22日召开第五届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于拟出售公司部分房屋及土地使用权暨签订回购协议的议案》，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对此次交易发表了同意的独立意见。公司同日召开了第五届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了本议案。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的情况

　　本次交易对方为深圳市光明区人民政府，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易主体的基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、前十大股东信息

　　■

　　4、欧菲光集团股份有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不是失信被执行人。

　　四、交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司名下位于深圳市光明高新区西片区，东明大道南侧、十二号西侧的房屋及该房屋占用范围内的国有土地使用权。本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，标的资产均不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　该标的资产账面原值为60,885.25万元，截至2023年11月30日，已累计折旧7,148.05万元，账面净值为53,737.20万元，已计提资产减值准备0万元，账面价值为53,737.20万元。

　　五、房屋买卖协议主要内容

　　甲方：深圳市光明区人民政府

　　乙方：欧菲光集团股份有限公司

　　1、标的项目情况

　　（一）标的土地

　　标的土地位于深圳市光明区科显路以西、东明大道以南，宗地号为A613-0728，土地用途为普通工业用地（M1），总用地面积为30451.03平方米，其中建设用地面积为30451.03平方米，宗地使用年期自2015年6月11日起至2045年6月10日止，土地成交价款为人民币10814.2719万元。

　　（二）地上建筑物、构筑物及其附属设施

　　标的项目总建筑面积126789.16平方米，其中计容积率建筑面积122178.95平方米（因层高超限及室内透空核减建筑面积45238.98平方米，架空停车建筑面积为1452.13平方米，核减后不动产产权证书记载的建筑面积为75487.84平方米），不计容积率建筑面积4610.21平方米（公用设备用房建筑面积974.45平方米，共用停车库建筑面积3635.76平方米）。

　　乙方向甲方交付标的项目的建筑面积以不动产产权证书记载的建筑面积为准，园区测绘分项经济指标数据具体如下：

　　■

　　（三）标的屋顶分布式光伏电站

　　标的屋顶分布式光伏电站系2023年1月11日与第三方（深圳菱瑞新能源有限公司）签署能源管理合同25年。项目移交后，乙方在管理合同中享有的权利义务及权益收益转移至甲方名下，产权所有权属于第三方（深圳菱瑞新源有限公司）。

　　2、标的项目交付

　　乙方根据甲方的要求将标的项目所有权变更登记至甲方指定单位深圳市光明区企业发展服务中心名下，乙方应于本协议签署完成后的20个工作日内将标的项目权属变更登记申请材料报送至不动产变更登记中心，且甲乙双方及甲方指定单位均需到场配合完成不动产权转移变更。

　　3、交易价款

　　标的项目交易总价由标的土地使用权及地上建筑物、构筑物及其附属设施价格构成。其中，标的土地使用权价格以乙方购买土地使用权时的成本价格为基准，扣除乙方实际使用年期分摊价款后的价格；地上建筑物、构筑物及其附属设施的价格为其竣工结算时的成本价减折旧之后的价格。

　　根据项目工程概算编制报告书，标的项目预估交易含税总价上限为人民币60576.78万元（以下简称“预估交易总价”，最终实际交易价格以区政府相关部门审定的回购总价为准，回购总价明确后涉及税费及相关费用补缴或退还，甲乙双方应予以协助配合）。同时，根据项目预估交易总价折算，标的项目的8栋建筑物交易上限价分别为584.72万元（粤2021深圳市不动产权第0020236 号）、231.11万元（粤2021 深圳市不动产权第0020237号）、8.02万元（粤2021深圳市不动产权第0020238号）、8.02万元（粤2021深圳市不动产权第0020244号）、8.02万元（粤2021深圳市不动产权第0020245 号）、30.29万元（粤2021深圳市不动产权第0020246号）、48970.25万元（粤2021深圳市不动产权第0020247 号）、10736.35万元（粤2021 深圳市不动产权第0020248号），甲乙双方同意以上述8栋建筑物交易上限价作为转移过户登记价。甲方可聘请具备资质的专业机构进场对标的项目进行审计、评估，标的项目的实际交易价格以审计、评估结果为基础确定，并由甲乙双方最终确认。

　　甲乙双方确认，乙方对标的土地实际使用年限以及地上建筑物、构筑物及其附属设施的计算以2023年11月30日为回购正式启动的时间，即2023年11月30日作为停止计算土地使用年限的时间以及停止计算地上建筑物、构筑物及其附属设施折旧的时间。

　　4、税费承担

　　与本次交易相关的税费在合法合规的基础上合理优化降低交易成本，并由交易双方依法各自承担、缴纳。

　　5、付款条件

　　甲乙双方同意自2024年起回购资金分期2年支付，每期支付金额由甲方在政策和当年政府投资计划资金允许的能力范围内进行统筹安排，同时回购资金分期支付时标的项目不得设置抵押、质押、冻结、司法查封或其他权利负担及存在第三方权益的情形。

　　6、双方的权利与义务

　　（一）甲方的权利与义务

　　①甲方有权要求乙方向甲方指定单位提交标的项目的报批报建文件、施工合同、付款凭证等全套项目建设资料，以及标的项目的竣工验收备案文件、标的项目权属证书等证明文件。

　　②甲方或甲方指定单位有权按照本协议的约定取得标的项目的所有权。

　　③甲方应按本协议第五条约定的付款条件向乙方指定账户支付对应交易款项。

　　（二）乙方的权利与义务

　　①乙方应按照本协议的约定完成标的项目的权属移交，及配合甲方及甲方指定单位进行标的项目的资产变更手续。

　　②乙方应按照本协议约定及时提交相关资料，乙方在移交标的项目时，同步向甲方移交项目全套资料。

　　③在标的项目变更登记至甲方指定单位名下之前，因标的项目产生的全部债权债务，由乙方承担。

　　④乙方保证标的项目的权属清晰，除本协议签署日前乙方已向甲方书面披露的或甲方书面同意外，不得设置其他抵押、质押、冻结、司法查封或其他权利负担及存在第三方权益的情形。

　　⑤乙方应按照本协议约定的条件向甲方交付标的项目，并承诺在向甲方交付标的项目后20个工作日内将乙方在标的项目上对项目参建单位等享有的相应权益（包括后续维保等）和对应义务一并转移给甲方，包括第三方（深圳菱瑞新能源公司）屋顶光伏电站所签署能源管理合同，设备及维保和合同约定的权益收益（如有）一并移交甲方。甲方确保原合同中的乙方（即第三方深圳菱瑞新能源公司）的权益受到保障。

　　⑥自本协议签署之日起至标的项目过户至甲方指定单位名下之日的过渡期内，乙方应当妥善管理标的项目，不得有任何有损标的项目的行为。

　　⑦乙方就标的项目转让事宜，应履行完毕所有应当履行的法律程序。

　　⑧乙方保证向甲方披露的全部文件材料真实、完整、合法。

　　7、违约责任

　　（一）甲乙双方经协商一致同意解除本协议或因甲方原因导致本协议解除或终止的，乙方应于本协议解除或终止之日起30日内，向甲方返还全部已付金额及资金在乙方占用期间产生的法定孳息，甲方及其指定方应当配合办理撤销过户登记。

　　（二）甲乙双方应按照本协议约定的时间节点履行义务，因乙方主观故意而导致履行义务延迟的，乙方每逾期一日，应按照乙方已收取的交易款项万分之三的标准向甲方支付违约金，自乙方收到甲方书面通知之日起30内支付。逾期超过45日的，甲方有权单方面解除或终止本协议，乙方应在本协议终止之日起30日向甲方返还全部已付金额及资金在乙方占用期间产生的法定孳息，并向甲方支付乙方已收取的交易款项10%的违约金。因甲方主观故意而导致履行义务延迟的，甲方每逾期一日，应按照逾期应付款项的万分之三的标准向乙方支付违约金，但因政府审批、集中支付流程或乙方未开具等额有效发票等原因导致逾期付款的，甲方不承担违约责任。

　　（三）乙方存在违反本协议“6、双方的权利与义务”第（二）款1、2、3、4、5、6、7、8任一情形或其他违约情形的，甲方有权要求乙方按照已付金额的10%支付违约金，自乙方收到甲方书面通知之日起30日内支付。

　　（四）乙方在本协议生效后单方解除或终止本协议的，乙方应向甲方返还全部已付金额及资金在乙方占用期间产生的法定孳息，并向甲方支付预估交易总价10%的违约金。甲方在本协议生效后单方解除或终止本协议的，应向乙方支付预估交易总价10%的违约金。

　　（五）因不可抗力、政府政策影响或无法归责于本协议双方之外其他原因导致本协议终止的，乙方在本协议终止之日起30日向甲方返还全部已付金额及资金在乙方占用期间产生的法定孳息。

　　8、协议的生效及其他事项

　　（一）乙方就本次交易提交董事会审议通过后，甲乙双方盖章及其法定代表人（授权代表）签署，签署之日起成立生效。

　　（二）本协议的变更或补充，须经双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

　　（三）本协议正本壹式陆份，甲方、乙方各执贰份，其余报相关部门备案，每份具有同等的法律效力。

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　本次出售资产未涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后未涉及关联交易事项，未产生同业竞争。本次出售资产交易中不涉及债权债务转移，出售上述资产所得款项将投入到公司未来发展运营。

　　七、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次拟出售公司部分房屋及土地使用权暨签订回购协议事项是为了进一步优化资产结构，提高资产使用效率，增加流动资金，提升运营质量。本次拟出售土地资产合法合规，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　经公司初步测算，本次交易预计对公司2023年利润增加545.17万元，且将对公司日常经营、未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响，具体数据以公司披露的定期报告为准。

　　八、独立董事的独立意见

　　经审议，本次出售公司部分房屋及土地使用权暨签订回购协议事项有利于公司进一步优化资产结构，提高资产使用效率，增加流动资金，提高运营质量，不存在损害公司和股东利益的情形。本次出售资产不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司董事会审议及表决程序合法合规。因此，我们同意关于出售公司部分房屋及土地使用权暨签订回购协议事项的事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十四次（临时）会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、《欧菲光科技园项目回购协议》。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：002456      证券简称：欧菲光  公告编号：2023-126

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于对外担保事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　上市公司及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的100%。敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　1、欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）分别于2023年4月26日、2023年5月24日召开了第五届董事会第十五次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及子公司为子公司及公司提供担保，预计总担保额度为不超过人民币550,000万元（或等值外币），其中为资产负债率低于70%的公司提供担保的额度不超过人民币140,000万元（或等值外币），为资产负债率70%以上的公司提供担保的额度不超过人民币410,000万元（或等值外币）。担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。在担保额度有效期内，担保总额度可循环使用，但公司在任一时点的实际对外担保余额不超过550,000万元（或等值外币）。公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，在符合要求的担保对象之间进行担保额度的调剂。担保额度的调剂以不跨过资产负债率超过70%的标准进行调剂。并授权公司及合并报表范围内的子公司的法定代表人办理担保相关事宜并签署相关的法律文件。

　　前述额度范围内的担保情形包括：公司为合并报表范围内的子公司提供担保、公司合并报表范围内的子公司之间相互提供担保、公司合并报表范围内的子公司为公司提供担保。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保范围包括但不限于用于申请银行授信、贷款、开具保函、开立信用证、履约担保、银行承兑汇票、开展融资租赁业务等。

　　具体内容详见公司2023年4月28日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2023年度对外担保额度预计的公告》，公告编号：2023-041。

　　2、公司分别于2023年10月13日、2023年11月1日召开第五届董事会第二十一次（临时）会议、2023年第七次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保事项的议案》，同意将南昌市液化石油气公司（南昌市政公用全资子公司，以下简称“南昌液化石油气”）对南昌光电的投资期限进行展期，欧菲光及欧菲创新继续将其各自持有的南昌光电股权质押给南昌液化石油气，同时将江西展耀微电子有限公司（以下简称“江西展耀”）名下的不动产【产权证号：赣（2020）南昌市不动产权第0081159号】抵押给南昌液化石油气，深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）对公司及欧菲创新在《回购及担保协议》及《回购及担保协议之补充协议》项下的全部债务提供连带责任保证，其中主债务本金为人民币50,000万元。

　　具体内容详见公司2023年10月17日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保事项的公告》，公告编号：2023-095。

　　二、本次调剂担保额度情况

　　为满足子公司业务发展及实际经营需要，经公司总经理办公会审议通过，公司在不改变2022年年度股东大会审议通过的担保总额度的前提下，将全资子公司江西欧菲光学有限公司（以下简称“欧菲光学”）未使用的担保额度10,000万元调剂至控股子公司江西欧迈斯微电子有限公司（以下简称“江西欧迈斯”）使用。欧菲光学和江西欧迈斯截至2022年12月31日的资产负债率均未超过70%，符合调剂条件。上述担保额度内部调剂完成后，公司为江西欧迈斯和欧菲光学提供的担保额度分别为140,000万元和0万元。本次子公司担保额度调剂具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上已使用担保额度、可用担保额度、调剂后可用担保额度为根据2023年12月25日汇率折算。

　　公司本次调剂担保额度在股东大会授权范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　　三、担保进展情况

　　为满足经营发展需要，近日，公司控股子公司江西欧迈斯与太平石化金融租赁有限责任公司（以下简称“太平石化”）开展了售后回租融资租赁业务。公司与太平石化签订了《保证合同》，为江西欧迈斯与太平石化开展的融资金额为30,000万元人民币的融资租赁业务提供连带责任担保。

　　上述担保事项在公司股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　　四、本次担保额度调剂主体及被担保人基本情况

　　（一）担保额度调出方基本情况

　　1、公司名称：江西欧菲光学有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91360106MA36YRW43T；

　　3、法定代表人：黄丽辉；

　　4、成立日期：2017年12月12日；

　　5、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道699号；

　　6、注册资本：100,000万元人民币；

　　7、经营范围：生产、研发、销售光学镜头及其配件；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　8、江西欧菲光学有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人；

　　9、江西欧菲光学有限公司为公司全资子公司。

　　10、股权结构：

　　■

　　11、主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）担保额度调入方/被担保人基本情况

　　1、公司名称：江西欧迈斯微电子有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91360106095880791L；

　　3、法定代表人：叶清标；

　　4、成立日期：2014年3月31日；

　　5、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道699号；

　　6、注册资本：251,275.68万元人民币；

　　7、经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及关键件的研发、生产、销售及技术服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　8、江西欧迈斯微电子有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人；

　　9、江西欧迈斯微电子有限公司为公司控股子公司。

　　10、股权结构：

　　■

　　11、主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、担保合同的主要条款

　　1、保证人：欧菲光集团股份有限公司（以下简称“保证人”）

　　2、债权人：太平石化金融租赁有限责任公司（以下简称“债权人”）

　　3、债务人：江西欧迈斯微电子有限公司（以下简称“债务人”）

　　4、主债权：本合同项下保证担保的主债权为《租赁合同》项下债权人对承租人享有的全部债权的100%。

　　5、保证方式：连带责任保证。

　　6、保证范围：《租赁合同》项下债权人对承租人享有的全部债权的100%，包括但不限于承租人应按照《租赁合同》向债权人支付的全部或部分租金、风险抵押金、逾期利息、约定损失赔偿金、提前支付补偿金、留购价款、以及债权人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费、保全费、保全担保（保险）费、公告费、鉴定费及租赁物取回时的拍卖、评估等费用）和承租人应付的其他所有费用。

　　7、保证期间：本合同项下的保证期间自本合同生效之日起至《租赁合同》项下最后一期债务履行期限届满后三年，履行期限包括根据《租赁合同》约定或法律规定展期、提前到期的情形。若发生展期或提前到期的情形，债权人将通知保证人，但不需要取得保证人的同意，本合同项下的保证期间自本合同生效之日起至《租赁合同》展期或提前终止后的最后一期债务履行期限届满后三年。

　　六、累计对外担保总额及逾期担保事项

　　1、截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

　　2、截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司、子公司之间、子公司对公司的担保，担保方式为连带责任担保。

　　截至目前，公司担保情况列示如下（包括本次担保相应的金额）：

　　■

　　其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

　　七、备查文件

　　1、《保证合同》

　　2、《融资租赁合同》

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2023年12月26日