五、独立董事意见

　　本次对 2020年激励计划项下部分限制性股票进行作废处理符合《上市公司股权激励管理办法》《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司已就前述限制性股票作废处理事宜履行了必要的程序。因此，同意公司对相关限制性股票进行作废处理。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　（1）本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属及本次作废事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《2020年激励计划》的相关规定；本次激励计划项下首次授予的限制性股票已进入第二个归属期，本次归属涉及的330名激励对象所持56.85万股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《2020年激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》及《2020年激励计划》的相关规定。

　　（2）本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属及本次作废事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《2020年激励计划》的相关规定；本次激励计划项下预留授予的第二批次限制性股票已进入第一个归属期，本次归属涉及的22名激励对象所持15.80万股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《2020年激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》及《2020年激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2023-069

　　芯原微电子（上海）股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》及部分公司治理制度并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于制定和修订部分公司治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、公司注册资本变更的相关情况

　　根据公司2020年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第五次会议与第二届监事会第四次会议审议通过，公司就2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）首次授予部分第一个归属期进行首次归属，归属股份数量为785,788股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月7日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]14148号），公司已收到激励对象就前述归属事宜缴纳的出资。前述归属股份已于2023年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成登记。就此，公司注册资本由497,750,682元变更为498,536,470元，股本总数由497,750,682股变更为498,536,470股。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第五次会议与第二届监事会第四次会议审议通过，公司就2020年激励计划首次授予部分第一个归属期进行第二次归属；根据公司2022年第一次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议审议通过，公司就2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）首次授予部分第一个归属期进行首次归属，前述归属股份合计829,650股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月10日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33792号），公司已收到激励对象就前述归属事宜缴纳的出资。前述归属股份已于2023年5月24日在中登公司完成登记。就此，公司注册资本由498,536,470元变更为499,366,120元，股本总数由498,536,470股变更为499,366,120股。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议审议通过，公司就2020年激励计划预留授予第一批次第一个归属期进行归属；根据公司2022年第一次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议审议通过，公司就2022年激励计划首次授予部分第一个归属期进行第二次归属，前述归属股份合计383,398股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月18日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]46876号），公司已收到激励对象就前述归属事宜缴纳的出资。前述归属股份已于2023年10月11日在中登公司完成登记。就此，公司注册资本由499,366,120元变更为499,749,518元，公司股本总数由499,366,120股变更为499,749,518股。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议审议通过，公司就2020年激励计划预留授予第一批次第一个归属期进行第二次归属；根据公司2022年第一次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第十次会议与第二届监事会第九次会议审议通过，公司就2022年激励计划预留授予部分第一个归属期进行归属，前述归属股份合计161,714股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月28日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]51799号），公司已收到激励对象就前述归属事宜缴纳的出资。前述归属股份已于2023年12月7日在中登公司完成登记。就此，公司注册资本由499,749,518元变更为499,911,232元，公司股本总数由499,749,518股变更为499,911,232股。

　　综上，公司的注册资本由497,750,682元变更为499,911,232元，公司的股本总数由497,750,682股变更为499,911,232股。

　　二、《公司章程》及部分管理制度修订情况

　　（一）《公司章程》修订情况

　　为落实独立董事制度改革相关要求，进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作出相应修订，具体修订内容如下：

　　■■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　（二）公司部分管理制度修订情况

　　为进一步促进公司规范运作，并为落实独立董事制度改革相关要求，根据《中华人民共和国公司法》，中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司投资者关系管理工作指引》和《上市公司独立董事管理办法》，上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易（2023年1月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年修订）》，以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》等相关规定，结合实际情况，公司拟制定和修订部分公司治理制度，具体明细如下表：

　　■

　　上述管理制度修订经董事会审议通过后，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》《独立董事工作制度》尚需提交股东大会审议。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的人士在股东大会审议通过本议案后，适时向工商登记机关办理公司注册资本变更和《公司章程》修订所涉相关工商变更登记、备案等事宜。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》及相关制度同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2023-070

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　关于增加日常关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次新增日常关联交易预计额度无需提交股东大会审议。

　　●  新增日常关联交易对公司的影响：公司本次预计新增的日常关联交易为公司正常经营业务所需，关联交易定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会会议，审议通过了《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》，预计未来一年（即自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止，下同）的日常关联交易总额度29,200.00万元。具体内容详见公司于2023年3月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-021）。

　　公司于2023年12月25日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于增加日常关联交易预计额度的议案》，同意增加本年度（自董事会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止）预计发生的日常关联交易额度1,500.00万元，交易对方为广州增芯科技有限公司（以下简称“增芯科技”），交易内容为向增芯科技提供日常生产经营所必须的基础单元库IP以及一站式工程服务解决方案。关联董事陈晓飞回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。本事项无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对增加公司本年度预计发生的日常关联交易额度的事项进行了事前认可并发表独立意见，认为：公司增加本年度预计发生的日常关联交易额度符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司与关联方之间发生的交易基于公司生产经营需要，交易定价公平、合理，日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生影响，符合公司的长远发展规划。因此，同意公司增加的对本年度预计发生的日常关联交易额度。

　　公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见，认为：公司增加本年度预计发生的日常关联交易额度符合《公司法》《科创板上市规则》《公司章程》等相关规定，公司与关联方之间发生的交易基于公司生产经营需要，交易定价公平、合理，日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生影响，符合公司的长远发展规划。因此，同意公司增加的对本年度预计发生的日常关联交易额度。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司业务经营所需，公司拟在第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会会议审议通过的《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》基础上进一步增加如下预计发生的日常关联交易额度：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　增芯科技的基本情况如下表所示：

　　■

　　（二）与公司的关联关系

　　公司的董事陈晓飞担任增芯科技董事，公司与增芯科技的关系符合《科创板上市规则》第15.1条规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　增芯科技依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与增芯科技签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易的主要内容和定价政策

　　公司预计新增的日常关联交易主要为向关联方增芯科技提供日常生产经营所必须的基础单元库IP以及一站式工程服务解决方案，为公司开展日常经营活动所需。所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　公司与增芯科技的关联交易为公司正常经营业务所需的交易，上述日常关联交易符合《公司章程》和《科创板上市规则》等相关法律法规的规定，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　五、保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：芯原股份本次增加日常关联交易预计额度符合公司正常经营活动开展的需要，预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形；公司履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非关联股东的利益。

　　综上所述，保荐机构对公司本次增加日常关联交易预计额度的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1.《芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议拟审议的相关事项的事前认可意见》；

　　2.《芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议审议的相关事项的独立意见》；

　　3.《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司增加日常关联交易预计额度的核查意见》。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2023年12月26日