证券代码：688681          证券简称：科汇股份          公告编号：2023-061

　　山东科汇电力自动化股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2023年12月25日在公司第五会议室以现场和网络视频会议的方式召开。本次会议的通知于2023年12月22日通过电子邮件、电话、微信等方式送达全体董事。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱亦军主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于签署〈磁阻电机项目合作协议〉的议案》

　　为进一步完善公司的产业布局，丰富公司产品结构，扩大公司生产能力，提升公司综合竞争力和盈利水平，本着互惠互利、共同发展的原则，公司于2023年12月25日与淄博市淄川区人民政府签署合作协议，公司拟投资5,000万元在淄川经济开发区钢研西侧、凤凰山路以东地块投资建设磁阻电机项目。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署项目合作协议的公告》（公告编号：2023-062）。

　　特此公告。

　　山东科汇电力自动化股份有限公司董事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：688681          证券简称：科汇股份          公告编号：2023-062

　　山东科汇电力自动化股份有限公司

　　关于签署项目合作协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟在淄博市淄川区投资建设磁阻电机项目，并就拟建设项目与淄川区人民政府签署《山东科汇电力自动化股份有限公司磁阻电机项目合作协议》（以下简称“合作协议”）。项目总投资约5,000万元人民币，项目用地面积约50亩。

　　●  本次投资事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　●  风险提示：

　　1、本项目投资是基于公司战略发展需要及对磁阻电机行业市场前景的判断，但项目实施过程中可能存在市场风险、管理风险、项目进程及效益不达预期等不确定性影响；

　　2、本项目尚需向政府有关部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等各项前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　3、本次拟购买的土地尚未办理土地权属转移登记，不排除公司无法如期获得相应土地使用权的风险。

　　4、项目投资规模、建设周期、预期收益等均为预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为进一步完善公司的产业布局，丰富公司产品结构，扩大公司生产能力，提升公司综合竞争力和盈利水平，本着互惠互利、共同发展的原则，公司于2023年12月25日与淄博市淄川区人民政府签署合作协议，公司拟投资5,000万元在淄川经济开发区钢研西侧、凤凰山路以东地块投资建设磁阻电机项目。

　　（二）对外投资的决策和审批程序

　　公司于2023年12月25日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签署〈磁阻电机项目合作协议〉的议案》。本次投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　（三）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　名称：淄博市淄川区人民政府

　　住所：淄博市淄川区般阳路35号

　　关联关系：淄博市淄川区人民政府与公司不存在关联关系

　　类似交易情况：最近三年公司未与淄川区人民政府发生类似交易

　　是否属于失信被执行人：否

　　履约能力分析：协议方具有充分的履约能力。

　　三、项目投资合作协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：淄博市淄川区人民政府

　　乙方：山东科汇电力自动化股份有限公司

　　（二）项目概况

　　1、项目名称：磁阻电机项目。

　　2、开发单位：山东科汇电力自动化股份有限公司投资设立的项目公司。

　　3、项目选址：建设地点位于淄川经济开发区钢研西侧，凤凰山路以东地块，占地约50亩。

　　4、建设内容：建设磁阻电机生产线，达到年产1.5万台电机生产能力，建设生产车间、办公楼、研发中心。

　　5、投资计划及建设周期：项目总投资暂定人民币5,000万元，资金来源为企业自筹。建设期为自取得项目用地使用权之日起2年，计划2024年开工建设，预计于2026年竣工。

　　6、投资强度：涉及项目土地相关指标需达到《山东省建设用地控制标准》

　　（三）国有建设用地

　　1、取得方式：乙方投资设立的项目公司（以下简称“项目公司”）通过招拍挂方式取得该项目国有建设用地土地使用权。

　　2、用地规划：项目用地性质为工业用地，土地使用年限为50年。

　　（四）甲方权利和义务

　　1、甲方及时协调解决项目建设中出现的困难和问题，协调市场监管、税务、财政、住建、自然资源与规划等与本协议项目建设相关的部门，全程服务项目建设，负责跟踪项目推进，确保建设及经营环境的顺畅。

　　2、在项目建设及经营过程中依法需要取得的立项、注册、银行开户、税务登记、规划建设等相关行政许可、行政确认、行政备案等与项目有关的所有手续、资料，所涉行政机关为若为甲方或甲方职能部门的，在合法合理前提下，甲方及时予以办理；所涉行政机关若为甲方及其职能部门之外机关的，甲方应积极协调，协助确保乙方及时依法取得相关的行政许可、行政确认、行政备案等与项目有关的所有手续、资料，由此产生的费用，由乙方或项目公司支付。

　　3、甲方应加强政策引导和指导，为项目建设及运营提供良好环境，积极落实项目规划、财政补贴等相关优惠政策，支持项目建设。

　　（五）乙方权利和义务

　　1、按照本协议列明的投资规模、投资强度、建设周期及进度、建设内容进行投资建设。

　　2、根据相关法律法规的规定选聘有资质的单位对本协议项目（例如：规划、设计、地勘、监理、施工等）进行实施直至项目验收合格，相关费用由乙方或项目公司承担。

　　3、确保项目建设按照安全、环保、消防等“三同时”要求办理相关手续，严格执行环境保护“达标排放”制度，污染物排放不得超过国家规定标准。

　　4、项目建设中，非因乙方或项目公司原因导致项目建设未能按照本协议约定进行的，由甲方负责协调解决，乙方对此不承担违约责任。

　　（六）违约责任

　　1、除不可抗力、政府因素、政策原因等，乙方/项目公司应按照本协议约定履行义务。乙方未按照本协议约定履行义务的，应当积极采取补救措施，并赔偿因此给甲方造成的经济损失。

　　2、一方违反本协议约定的，经守约方催告后违约方仍未整改的，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方返还投资费用（如有）、赔偿损失。

　　3、除本协议另有约定外，双方应严格履行本协议约定，如一方不履行协议约定，或不能完全履行协议约定，守约方有权要求违约方采取补救措施并承担因此给对方造成的实际损失。

　　4、本协议第五条约定的损失，包括但不限于直接损失、诉讼费/仲裁费、保全费、保全保险费、律师费、评估/鉴定费等一切费用。

　　为保障本项目的顺利实施，公司同时与淄川区政府签署《山东科汇电力自动化股份有限公司磁阻电机合作补充协议》。

　　四、对上市公司的影响

　　本次投资符合国家产业政策以及公司发展战略规划，有利于进一步完善公司的产业布局，丰富公司产品结构，扩大公司生产能力，提升公司综合竞争力和盈利水平。

　　本次投资的资金来源为公司自有或自筹资金（含募集资金），不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司业务、经营的独立性产生影响，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、风险提示

　　1、本项目投资是基于公司战略发展需要及对磁阻电机行业市场前景的判断，但项目实施过程中可能存在市场风险、管理风险、项目进程及效益不达预期等不确定性影响；

　　2、本项目尚需向政府有关部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等各项前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　3、本次拟购买的土地尚未办理土地权属转移登记，不排除公司无法如期获得相应土地使用权的风险。

　　4、项目投资规模、建设周期、预期收益等均为预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

　　公司将积极关注事项进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《山东科汇电力自动化股份有限公司磁阻电机项目合作协议》

　　2、《山东科汇电力自动化股份有限公司磁阻电机项目合作补充协议》

　　3、《第四届董事会第十二次会议决议》

　　特此公告。

　　山东科汇电力自动化股份有限公司董事会

　　2023年12月26日