证券代码：002186           证券简称：全聚德          公告编号：2023-26

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　董事会第九届十二次

　　（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第九届十二次（临时）会议通知于2023年12月21日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于2023年12月25日上午采用通讯表决方式召开。本次会议由吴金梅董事长主持，本次通讯表决应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于注销回购股份的议案》。

　　公司董事会同意公司将已回购的1,542,367 股股份予以注销。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事召开专门会议对《关于注销回购股份的议案》进行了会前审核并发表审查意见，具体如下：

　　公司本次注销回购股份符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规及规范性文件及《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》的有关规定。本次注销回购股份符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司将回购股份进行注销，并同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。

　　《中国全聚德（集团）股份有限公司关于注销回购股份的公告》（2023-28）刊登于2023年12月26日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网供投资者查阅，网址www.cninfo.com.cn。

　　2.审议通过《关于修订〈中国全聚德（集团）股份有限公司章程〉及相关制度的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一一回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司拟对回购专用证券账户股份1,542,367股进行注销，本次注销完成后，公司股份总数将由308,463,955股变更为306,921,588股，注册资本由人民币30846.3955万元变更为30692.1588万元。同时鉴于《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新修订情况，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了系统性地梳理与修订，其中《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》修正案、《中国全聚德（集团）股份有限公司股东大会议事规则》、《中国全聚德（集团）股份有限公司董事会议事规则》《中国全聚德（集团）股份有限公司关联交易管理办法》需提交股东大会审议。

　　2.1《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》修正案；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　2.2关于修订《中国全聚德（集团）股份有限公司股东大会议事规则》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　2.3 关于修订《中国全聚德（集团）股份有限公司董事会议事规则》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　2.4关于修订《中国全聚德（集团）股份有限公司关联交易管理办法》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　2.5 关于修订《中国全聚德（集团）股份有限公司独立董事工作制度》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.6 关于修订《中国全聚德（集团）股份有限公司审计委员会工作细则》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.7 关于修订《中国全聚德（集团）股份有限公司提名委员会工作细则》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.8 关于修订《中国全聚德（集团）股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》修正案详见附件，《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》《中国全聚德（集团）股份有限公司股东大会议事规则》《中国全聚德（集团）股份有限公司董事会议事规则》《中国全聚德（集团）股份有限公司关联交易管理办法》《中国全聚德（集团）股份有限公司独立董事工作制度》《中国全聚德（集团）股份有限公司审计委员会工作细则》《中国全聚德（集团）股份有限公司提名委员会工作细则》《中国全聚德（集团）股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》全文刊登于巨潮资讯网供投资者查阅，网址www.cninfo.com.cn。

　　3.审议通过《关于公司召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（2023-29）刊登于2023年12月26日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网供投资者查阅，网址www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　1.公司董事会第九届十二次（临时）会议决议

　　2. 2023年第一次独立董事专门会议意见

　　特此公告。

　　附件：《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》修正案

　　中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月二十五日

　　附件：《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》（修正案）

　　■

　　证券代码：002186          证券简称：全聚德       公告编号：2023-27

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　监事会第九届十次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会第九届十次会议通知于2023年12月15日以电话、书面或电子邮件方式通知全体监事，于2023年12月25日上午采用通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席高玉红女士主持，本次通讯表决应参加监事5人，实际参加通讯表决5人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了《关于注销回购股份的议案》。

　　本项议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司本次注销回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司回购股份方案的有关规定，不会对公司经营情况和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　中国全聚德（集团）股份有限公司监事会第九届十次会议决议

　　特此公告。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司监事会

　　二〇二三年十二月二十五日

　　证券代码：002186           证券简称：全聚德          公告编号：2023-28

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　关于注销回购股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开公司董事会第九届十二次（临时）会议、监事会第九届十次会议，审议通过了《关于注销回购股份的议案》，同意公司注销已回购的1,542,367股股份。本次注销回购股份事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、回购股份概述

　　1、公司于2020年3月6日召开董事会第八届七次（临时）会议、第八届监事会第六次（临时）会议，于2020年3月23日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》。公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（A股），用于股权激励计划。因公司实施2019年年度权益分派，此次回购价格上限由不超过人民币13.50元/股（含）调整为不超过人民币13.44元/股（含）；回购股份数量为公司总股本的0.5%－1%，即不低于1,542,319股，不超过3,084,638股。具体内容详见公司分别于2020年3月7日、2020年4月21日、2020年6月29日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于回购部分社会公众股份方案的公告》（公告编号：2020-07）、《回购报告书》（公告编号：2020-22）、《关于2019年年度权益分派实施后调整回购股份价格的公告》（公告编号：2020-31）。

　　2、截至2021年3月22日，公司回购股份的实施期限届满，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为1,542,367股，占公司总股本的比例为0.5%，最高成交价为10.97元/股，最低成交价为9.33元/股，已使用资金总额为15,367,807.90元（不含交易费用）。 具 体 内 容 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份期限届满暨回购股份实施结果的公告》（公告编号：2021-07）。

　　二、回购股份的注销情况

　　根据公司披露的股份回购方案，公司回购的股份原计划用于股权激励，如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。鉴于上述期限即将届满，公司未实际实施上述回购股份的计划用途。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等有关法律法规的规定以及《公司章程》规定，公司回购专用证券账户持有的公司股票1,542,367股应当在披露回购结果公告后三年内转让或者注销。综上，公司需在2024年3月22日前对回购专用账户中的1,542,367股库存股予以注销。

　　三、预计注销前后公司股权结构的变动情况

　　本次注销完成后，公司股份总数将由308,463,955股变更为306,921,588股，股本结构预计变化如下：

　　■

　　注：以上测算数据仅供参考，公司股本结构实际变动以后续具体实施情况为准。

　　本次注销回购股份并减少注册资本事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。公司将在股东大会审议通过后，按照相关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购股份注销手续，并办理工商变更登记等相关事项。

　　四、本次注销回购股份对公司的影响

　　本次注销回购股份不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　五、独立董事专门会议意见

　　公司独立董事召开专门会议对《关于注销回购股份的议案》进行了会前审核并发表审查意见，具体如下：

　　公司本次注销回购股份符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规及规范性文件及《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》的有关规定。本次注销回购股份符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司将回购股份进行注销，并同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，公司本次注销回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司回购股份方案的有关规定，不会对公司经营情况和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月二十五日

　　证券代码：002186            证券简称：全聚德          公告编号：2023-29

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　关于召开2024年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第九届十二次（临时）会议审议通过了《关于公司召开2024年第一次临时股东大会的议案》，决定于2024年1月10日下午14:30召开公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”），审议董事会提交的相关议案，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性情况：经公司董事会第九届十二次（临时）会议审议通过，决定召开2024年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2024年1月10日（星期三）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2024年1月10日上午9:15一9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　②通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2024年1月10日9：15一15：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2024年1月3日（星期三）

　　7、出席对象

　　（1）截至2024年1月3日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席（被授权人可不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市西城区前门西河沿217号公司517会议室

　　二、会议审议的事项

　　1、提案名称

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　2、议案披露情况

　　本次会议审议的议案已经公司董事会第九届十二次（临时）会议审议通过，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的董事会第九届十二次（临时）会议决议公告（2023-26）。

　　3、特别强调事项

　　（1）逐项表决：本次股东大会审议的第2项议案需逐项表决。

　　（2）特别决议议案：本次股东大会审议的第1项议案、第2项议案中的1、2、3需特别决议通过，即须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（3）单独计票提示：本次股东大会的全部议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对持股5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1.登记时间：2024年1月8日（星期一）上午9:30-下午17:00

　　2.登记地点：北京市西城区前门西河沿217号公司证券事务部（407室）

　　3.登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席本次股东大会的，应出示本人身份证原件、股票账户卡、持股证明进行登记；委托代理人出席本次股东大会的，代理人应出示本人身份证原件、授权委托书（见附件2）、委托人身份证原件、股票账户卡和持股证明进行登记。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡和持股证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡和持股证明。

　　（3）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2024年1月8日）。

　　四、股东参与网络投票的程序及相关事项

　　本次股东大会，股东可通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1.本次股东大会会期预计半天，与会股东出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2.出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　3.网络投票系统异常情况的处理方式：

　　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4.会议联系方式：

　　（1）联系地址：北京市西城区前门西河沿217号

　　（2）联系部门：公司证券事务部（407室）      邮编：100051

　　（3）联系电话：010-83156608             传真：010-83156818

　　（4）联系人：王昕  郭晓光

　　六、备查文件

　　公司董事会第九届十二次（临时）会议决议

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：公司2024年第一次临时股东大会授权委托书、参会回执

　　中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月二十五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票程序

　　1.投票代码：362186；投票简称：聚德投票

　　2.填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年1月10日上午9:15一9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票时间：2024年1月10日上午9：15至2024年1月10日15：00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会授权委托书

　　本人（公司）作为中国全聚德（集团）股份有限公司的股东，兹委托先生（女士）代表本人（公司）出席2024年1月10日召开的中国全聚德（集团）股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　■

　　（说明：请在表决意见栏目相对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人签名（盖章）：

　　（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

　　委托人身份证号/营业执照号码：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数(股)：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：

　　委托期限：至本次股东大会结束

　　（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会回执

　　截至2024年1月10日，我单位（个人）持有中国全聚德（集团）股份有限公司股票                  股，拟参加公司2024年第一次临时股东大会。

　　股东账户：                         股东姓名(盖章)：

　　出席人姓名：

　　日期：2024年   月   日