本次股份转让完成后，甲方推荐财务负责人以及推荐一名副总经理分管证券部以及投资融资业务。为保障大晟文化持续稳定经营，甲方继续支持大晟文化高级管理人员的基本稳定和优化配置。

　　（3）本次股份转让过户手续完成后，大晟文化按照公司章程规定的程序召集股东大会，改选董事和监事。

　　（4）本协议生效后，乙方不得阻挠、影响甲方查阅大晟文化档案资料、会计凭证、财务账簿等。

　　（5）本协议生效后，乙方在弃权期间不再以任何形式谋求大晟文化控制权。

　　（6）截至本协议签署日，大晟文化股权分置改革尚未完全完成，在本协议约定的目标股份交割完成后，如大晟文化其他法人股东履行股权分置改革而需返还大晟文化股票义务时，甲方按其持股比例分配相应股票数量。

　　8、协议的生效、变更及终止

　　（1）本协议自本协议各方签字、盖章及法定代表人或其授权代表签字或加盖个人印章之日起成立。

　　本协议自甲方有权国有资产监督管理机构批准之日起生效。

　　（2）本协议的变更或修改应经本协议各方协商一致并以书面形式作出。本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

　　（3）除本协议另有约定外，未经其他各方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给任何其他第三方。

　　（4）本协议经本协议各方协商一致可以书面方式终止。

　　（5）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后30日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

　　9、违约责任

　　违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有实际损失。

　　（二）《表决权放弃承诺》

　　2023年12月22日，周镇科、大晟资产签署了《表决权放弃承诺》，主要内容如下：

　　1、承诺方

　　周镇科、大晟资产

　　2、表决权放弃承诺

　　周镇科与大晟资产共同承诺，在唐山文旅取得大晟文化的控制权后：

　　（1）周镇科和大晟资产无条件且不可撤销地放弃其持有的大晟文化共计68,808,835股股份（共计占大晟文化股份总数的12.30%）表决权，包括但不限于放弃以下股东权利：（1）依法请求、召集、召开、主持大晟文化股东大会；（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免大晟文化董事、监事在内的股东提议或其他议案；（3）对所有依据相关法律、法规、规章及其他有约束力的规范性文件或大晟文化章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，以及签署相关文件。

　　（2）周镇科、大晟资产在放弃表决权期间，根据相关法律法规、部门规章、其他规范性文件以及大晟文化章程的要求，作为放弃表决权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由周镇科和大晟资产承担并履行。

　　（3）周镇科、大晟资产在放弃表决权期间，由于放弃表决权股份送红股、转增股本、配股等原因而增持的股份亦属于放弃表决权股份范围，同样应当遵守相关协议及本承诺的约定。

　　（4）周镇科、大晟资产在放弃表决权的期限，自周镇科、大晟资产将其持有的大晟文化合计97,067,037股股份（共计占大晟文化股份总数的17.35%）过户到唐山文旅名下起，至周镇科、大晟资产不再持有大晟文化股份之日止。但存在下述情形之一时，周镇科、大晟资产可以恢复行使表决权（下述情形均出现时，以较早者出现时间为准）：

　　1）唐山文旅实际控制大晟文化29.90%（含）及以上股份的表决权。

　　2）唐山文旅不再作为大晟文化控股股东。

　　（5）周镇科、大晟资产拟通过协议转让方式将放弃表决权股份转让给除唐山文旅之外的第三方时，唐山文旅对周镇科、大晟文化协议转让的股份在同等条件下具有优先受让权。

　　周镇科、大晟资产应将拟转让的股份数量及价格或价格确定方式通知唐山文旅，唐山文旅答复对周镇科、大晟资产的协议转让股份不行使优先受让权或者唐山文旅在收到周镇科、大晟资产通知后五个工作日内未答复的，周镇科、大晟资产可以将放弃表决权股份转让给第三方。

　　（6）周镇科、大晟资产保证有权签署本承诺函，且本承诺函自签署之日起生效，对周镇科、大晟资产构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。

　　（7）本承诺函不可撤销，周镇科、大晟资产自愿承担相应的法律责任。

　　三、本次权益变动所涉及的股份存在权利限制的情况

　　（一）周镇科所持股份情况

　　截至本报告书签署之日，周镇科持有上市公司126,373,120股股份，占上市公司总股本的22.59%。其中，设立质押的股份数量为91,300,000股，占周镇科持有上市公司股份总数的72.25%，占上市公司总股本的16.32%；未质押股份中已冻结股份数量为9,055,779股，占周镇科持有上市公司股份总数的7.17%，占上市公司总股本的1.62%；除上述质押及冻结股份外，周镇科持有的剩余26,017,341股股份不存在权利限制情况，该等股份占周镇科持有上市公司股份总数的20.59%，占上市公司总股本的4.65%。

　　本次周镇科协议转让涉及82,067,037股股份，其中56,049,696股已设定质押权，26,017,341股未设定质押权。根据《股份转让协议》的约定，周镇科应至迟于收到第一笔股份转让价款后二十个工作日内，办理完毕解除质押手续，以不影响交易双方办理目标股份的过户手续。

　　（二）大晟资产所持股份情况

　　截至本报告书签署之日，大晟资产持有上市公司39,502,752股股份，占上市公司总股本的7.06%，其中，通过普通证券账户持有15,502,752股，通过信用账户持有24,000,000股，该等股份均未设立质押，不存在其他权利限制情况。大晟资产本次协议转让涉及的15,000,000股股份不存在权利限制情况。

　　（三）信息披露义务人本次收购股份情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已承诺：“本公司通过协议转让获得的97,067,037股股票自在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户登记手续并登记至本公司名下之日起18个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集中竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式；但前述股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。本次交易后，本公司因本次交易取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。”

　　第四节资金来源

　　信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于自有资金或自筹资金。

　　信息披露人义务人已出具承诺，本次收购的资金来源均系自有资金及合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次收购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；收购资金不存在来自于大晟文化及其董事、监事及高级管理人员及关联方的情形。

　　第五节后续计划

　　一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司主营业务作出改变或重大调整的计划。

　　二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

　　本次交易完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会人员进行适当调整，在保持董事会总人数9名、监事会总人数3名不变的前提下，提名5名适格人士作为上市公司的董事候选人，并提名1名适格人士作为上市公司的监事候选人。此外，信息披露义务人拟就包括但不限于财务负责人及副总经理等公司章程约定的高级管理人员进行调整。届时，信息披露义务人将根据相关法规，依法依规履行批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司《公司章程》的修改计划

　　本次交易完成后，信息披露义务人将支持、配合上市公司依《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求对《公司章程》进行修订、完善。信息披露义务人将督促上市公司不断完善治理结构。信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用做出重大变动的具体计划。本次权益变动后，信息披露义务人将按照上市公司《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件规定监督上市公司依法合规保障员工的权益。后续如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。后续如根据市场变化情况和上市公司业务发展需求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不会产生影响，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产及销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等方面的独立与完整。

　　为了保持本次权益变动完成后上市公司的独立性，唐山文旅、唐山投控已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容包括：

　　“一、保证上市公司人员独立

　　本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，不会在本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领取薪酬。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。

　　二、保证上市公司资产独立完整

　　本次交易完成后，本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本企业/本公司占用的情形。

　　三、保证上市公司的财务独立

　　本公司保证：

　　1、上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

　　2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度；

　　3、上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用银行账户；

　　4、上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；

　　5、上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

　　四、保证上市公司机构独立

　　本公司保证：

　　1、上市公司具有独立、完整的组织机构，并能够独立自主地运作；

　　2、上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和上市公司《公司章程》的规定独立行使职权；

　　3、本公司及本公司下属企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

　　五、保证上市公司业务独立

　　本公司保证：

　　1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

　　2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

　　3、本公司及本公司下属企业避免与上市公司产生实质性同业竞争；

　　4、本公司及本公司下属企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

　　本承诺函自本公司盖章时生效，自本公司不再是上市公司直接或间接控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

　　二、对上市公司同业竞争情况的影响

　　（一）同业竞争情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为唐山投控，实际控制人为唐山市国资委。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人、唐山投控、唐山市国资委及该等主体的下属企业不存在从事影视及游戏相关业务的情况，不存在与上市公司同业竞争的情况。

　　（二）关于同业竞争的承诺

　　为避免同业竞争问题，唐山文旅、唐山投控已出具《避免同业竞争的承诺函》，主要内容包括：

　　“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。

　　3、本承诺函同时满足下述条件之日起生效：

　　（1）本函经本公司签署；

　　（2）本公司成为上市公司控股股东/间接控股股东。

　　4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

　　（1）本公司不再是上市公司控股股东/间接控股股东。

　　（2）上市公司终止上市。

　　5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

　　三、对上市公司关联交易情况的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人、唐山投控、唐山市国资委及该等主体的下属企业与上市公司之间不存在关联交易。

　　本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

　　为减少和规范可能与上市公司之间产生的关联交易，唐山文旅、唐山投控已出具《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容为：

　　“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及上市公司关联交易内控制度的规定规范与上市公司及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。

　　2、本公司保证下属公司将依照相关法律法规及上市公司《公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司其他股东的合法权益。

　　3、本承诺函在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　第七节与上市公司之间的重大交易

　　信息披露义务人与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员之间发生重大交易如下：

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易的情形。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署之日，除已经披露的合同、协议、安排外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的说明，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所买卖上市股票的情况。

　　第九节信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人最近三年及一期的合并口径主要财务数据和财务指标如下：

　　一、最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　注：上述2020-2022年度财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具2020-2022年度审计报告，报告号为利安达审字[2023]第2497号；2023年9月30日财务数据未经审计。下同。

　　二、最近三年及一期合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　三、最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　第十节其他重大事项

　　一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明

　　（一）关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明

　　信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

　　1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；

　　5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　（二）关于能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件的说明

　　信息披露义务人已经按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

　　二、其他事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　　第十一节相关声明

　　一、信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：唐山市文化旅游投资集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（签名）：宋建军

　　2023年12月25日

　　二、财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人：张佑君

　　财务顾问主办人：张子晖  卢宇轩  陈可均

　　财务顾问协办人：张城硕

　　中信证券股份有限公司

　　2023年12月25日

　　第十二节备查文件

　　一、备查文件

　　1、唐山文旅的营业执照；

　　2、唐山文旅的董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；

　　3、唐山文旅关于本次权益变动的相关决定证明文件；

　　4、唐山文旅与周镇科、大晟资产签署的《股份转让协议》，周镇科、大晟资产出具的《表决权放弃承诺》

　　5、唐山文旅的控股股东、实际控制人情况的说明；

　　6、唐山文旅及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖大晟文化股票的自查报告；

　　7、唐山文旅关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　8、唐山文旅2020年、2021年、2022年的《唐山文旅审计报告》及2023年1-9月财务报表；

　　9、唐山文旅关于保持上市公司独立性的承诺函；

　　10、唐山文旅和唐山投控关于避免同业竞争的承诺函；

　　11、唐山文旅和唐山投控关于规范关联交易的承诺函；

　　12、信息披露义务人声明；

　　13、中信证券股份有限公司关于大晟时代文化投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地，以备查阅。

　　信息披露义务人：唐山市文化旅游投资集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（签名）：宋建军

　　2023年12月25日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：唐山市文化旅游投资集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（签名）：宋建军

　　2023年12月25日