上市公司名称：大晟时代文化投资股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：大晟文化

　　股票代码：600892

　　信息披露义务人一：周镇科

　　住所：广东省深圳市福田区华富北村

　　通讯地址：广东省深圳市福田区华富北村

　　权益变动方式：减少（协议转让、表决权放弃）

　　信息披露义务人二：深圳市大晟资产管理有限公司

　　住所：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼

　　通讯地址：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼

　　权益变动方式：减少（协议转让、表决权放弃）

　　签署日期：二零二三年十二月二十五日

　　声  明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在大晟时代文化投资股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大晟时代文化投资股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、本次交易事项尚需经有权国资主管部门批准，上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户手续，该事项能否最终实施完成及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　第一节 释义

　　除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：

　　■

　　除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人一

　　（一）信息披露义务人一的基本情况

　　■

　　（二）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，周镇科先生通过大晟资产间接持有珠海市乐通化工股份有限公司26%的股份。

　　除上述情形外，周镇科先生不存在在境内、境外其他上市公司中所拥有权益达到或者超过已发行股份5%的情况。

　　二、信息披露义务人二

　　（一）信息披露义务人二的基本情况

　　■

　　（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

　　大晟资产董事及其主要负责人情况如下：

　　■

　　（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，大晟资产持有珠海市乐通化工股份有限公司26%的股份。除上述情形外，大晟资产不存在在境内、境外其他上市公司中所拥有权益达到或者超过已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、权益变动目的

　　本次权益变动为信息披露义务人基于对上市公司未来发展的考虑，拟向唐山文旅转让控制权，进一步优化、整合资源，促进上市公司长期健康发展。

　　二、未来十二个月增持或者继续处置已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减持上市公司股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人权益变动方式

　　1.信息披露义务人周镇科、大晟资产于2023年12月22日与唐山市文化旅游投资集团有限公司签署了《关于大晟时代文化投资股份有限公司之股份转让协议》，约定周镇科、大晟资产将其持有的大晟文化合计97,067,037股公司股份（占上市公司总股本的17.35%）以713,442,721.95元（对应7.35元/股）转让给唐山市文化旅游投资集团有限公司。本次转让后，周镇科先生及其一致行动人大晟资产仍合计持有68,808,835股公司股份，占上市公司总股本的12.30%。其中：周镇科先生持有44,306,083股公司股份，占上市公司总股本的7.92%；大晟资产持有24,502,752股公司股份，占上市公司总股本的4.38%。

　　2.周镇科、大晟资产无条件且不可撤销地放弃其持有的大晟文化共计68,808,835股股份（共计占大晟文化股份总数的12.30%）表决权，弃权期间自目标股份过户至唐山文旅名下之日起至周镇科及大晟资产不再持有大晟文化股份之日止。但在存在下述情形之一时，周镇科、大晟资产可以恢复行使表决权（下述情形均出现时，以较早者出现时间为准）：

　　（1）唐山文旅实际控制大晟文化29.90%（含）及以上股份的表决权。

　　（2）唐山文旅不再作为大晟文化控股股东。

　　二、权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　■

　　本次权益变动后，唐山文旅将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）《股份转让协议》主要内容

　　2023年12月22日，周镇科、大晟资产与唐山文旅签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：

　　1.签署主体

　　甲方：唐山市文化旅游投资集团有限公司

　　乙方：

　　乙方1：周镇科

　　乙方2：深圳市大晟资产管理有限公司

　　2.本次股份转让

　　（1）乙方同意按本协议约定向甲方转让、甲方同意按本协议约定受让乙方持有的大晟文化共计97,067,037股股份（共计占大晟文化股份总数的17.35%）及该等股份所对应的全部股东权利。其中，乙方1向甲方转让大晟文化82,067,037股股份（占大晟文化股份总数的14.67%），乙方2向甲方转让大晟文化15,000,000股股份（占大晟文化股份总数的2.68%）。

　　（2）甲方与乙方协商确认，目标股份的转让价格为7.35元/股，目标股份的转让价款共计为713,442,721.95元人民币。其中，乙方1应取得股份转让价款为603,192,721.95元，乙方2应取得股份转让价款为110,250,000元。

　　（3）甲方按照下述进度向乙方支付本次股份转让价款：

　　①本协议生效后五个工作日内，甲方向乙方支付本次股份转让价款的40%，即285,377,088.78元人民币。其中，乙方1应取得股份转让价款为241,277,088.78元，乙方2应取得股份转让价款为44,100,000元。乙方承诺，乙方以收取的第一期股份转让价款专项用于清偿目标股份中已经设定质押的部分股份所担保的债务，如不足清偿，剩余应清偿款项由乙方自筹；乙方应至迟于收到该笔股份转让价款后二十个工作日内，办理完毕解除质押手续，以不影响甲乙双方办理目标股份的过户手续。

　　②甲方按照上述第①项约定支付第一期款项以及乙方办理完毕目标股份中部分股份的解除质押手续后，甲方、乙方开始办理目标股份转让过户登记手续。甲乙双方办理完毕目标股份转让过户登记手续以及甲方取得中国证券登记结算有限责任公司出具的股份登记证明文件之日起二十个工作日内，甲方向乙方支付本次股份转让价款的40%，即285,377,088.78元人民币。其中，乙方1应取得股份转让价款为241,277,088.78元，乙方2应取得股份转让价款为44,100,000元。

　　③根据《股份转让协议》相关条款约定，大晟文化股东大会选举产生新一届董事会、监事会，在上述选举完成之日起五个工作日内，甲方向乙方支付本次股份转让价款的20%，即142,688,544.39元人民币。其中，乙方1应取得股份转让价款为120,638,544.39元，乙方2应取得股份转让价款为22,050,000元。

　　3.本次股份转让的先决条件

　　本协议各方履行本次股份转让，取决于下列各项条件在本协议生效日当日或之前得到满足：

　　（1）本协议各方为签署本协议以及实施本次股份转让及相关表决权放弃安排已取得所需的完整、合法且有效的授权和批准。

　　（2）乙方1的配偶知悉并同意乙方1签署本协议并签署《同意书》。

　　（3）本协议已经甲方有权国有资产监督管理机构批准。

　　4.目标股份交割

　　本次股份转让的交割手续主要包括：

　　（1）甲方与乙方双方办理完毕目标股份转让过户登记手续，以及甲方取得中国证券登记结算有限责任公司出具的股份登记证明文件。

　　（2）大晟文化办理完毕下述各项事项：①根据《股份转让协议》相关条款约定，大晟文化股东大会选举产生新一届董事会、监事会；②大晟文化新一届的董事会、监事会选举产生董事长、监事会主席。

　　5.业绩承诺及补偿措施

　　（1）业绩承诺主体：乙方作为本次股份转让的业绩承诺方，乙方对业绩承诺及其补偿义务承担责任。

　　（2）业绩承诺期限：本次股份转让的业绩承诺期限为2024年度、2025年度及2026年度。

　　（3）业绩承诺数额：乙方承诺，2024年度、2025年度及2026年度，大晟文化实现的经审计的合并口径净利润（下称“净利润”）累计不低于4,500万元人民币。为避免歧义，上述净利润不包含交割日后甲方向大晟文化引进或者注入的资产、业务所形成的净利润。业绩承诺期内，甲方根据《股份转让协议》相关条款约定保持大晟文化管理层人员的基本稳定（主动离职的除外）。

　　上述净利润数据以业绩承诺期满后大晟文化届时聘任的会计师事务所专项审计结果为准。

　　（4）业绩补偿措施

　　①对于《股份转让协议》相关条款约定的乙方的业绩承诺，采取下列业绩补偿措施：2024年度、2025年度及2026年度，大晟文化实现的净利润累计低于4,500万元人民币的，乙方应以现金对大晟文化进行补偿。

　　乙方补偿金额=2024年度、2025年度及2026年度累计承诺净利润数－2024年度、2025年度及2026年度累计实现净利润数=4,500万元人民币－2024年度、2025年度及2026年度累计实现净利润数

　　②《股份转让协议》相关条款约定的乙方的业绩承诺，由专项审计报告确定业绩补偿金额。专项审计报告出具后，甲方即可以向乙方发出要求乙方承担业绩补偿的书面通知，乙方应当按照甲方书面通知要求的时间履行业绩补偿义务。

　　6.表决权放弃

　　（1）乙方无条件且不可撤销地放弃其持有的大晟文化共计68,808,835股股份（共计占大晟文化股份总数的12.30%）表决权，包括但不限于放弃以下股东权利：①依法请求、召集、召开、主持大晟文化股东大会；②行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免大晟文化董事、监事在内的股东提议或其他议案；③对所有依据相关法律、法规、规章及其他有约束力的规范性文件或大晟文化章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，以及签署相关文件。

　　在弃权期间，根据相关法律法规、部门规章、其他规范性文件以及大晟文化章程的要求，作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由乙方承担并履行。

　　《股份转让协议》相关条款约定不影响乙方对其弃权股份享有的利润分配权、配股权或可转债认购权、股份处置权等财产性股东权利。弃权期间，乙方由于弃权股份送红股、转增股本、配股等原因而增持的股份亦属于弃权股份范围，应遵守《股份转让协议》相关条款约定。

　　（2）乙方弃权期间自目标股份过户至甲方名下之日起至乙方不再持有大晟文化股份之日止。但在存在下述情形之一时，乙方可以恢复行使表决权（下述情形均出现时，以较早者出现时间为准）：

　　①甲方实际控制大晟文化29.90%（含）及以上股份的表决权。

　　②甲方不再作为大晟文化控股股东。

　　（3）乙方承诺，乙方拟通过协议转让方式将弃权股份转让给除甲方之外的第三方时，甲方对乙方协议转让的股份在同等条件下具有优先受让权。乙方应将拟转让的股份数量及价格或价格确定方式通知甲方，甲方答复对乙方的协议转让股份不行使优先受让权或者甲方在收到乙方通知后五个工作日内未答复的，乙方可以将弃权股份转让给第三方。

　　7.本次股份转让完成后的管理和整合

　　（1）本次股份转让完成后大晟文化作为独立法人的法律主体资格不发生变化，大晟文化仍然履行与其员工的劳动合同，本次股份转让不涉及大晟文化员工安置事宜。

　　（2）大晟文化治理安排

　　本次股份转让完成后，大晟文化董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，甲方提名不少于4名非独立董事与1名独立董事。监事会由3名监事组成，甲方提名不少于1名监事。董事长、监事会主席由甲方提名的董事、监事担任。本次股份转让完成后，业绩承诺期间，原则上应保持大晟文化管理层的人员的基本稳定（主动离职的除外）。

　　本次股份转让完成后，甲方推荐财务负责人以及推荐一名副总经理分管证券部以及投资融资业务。为保障大晟文化持续稳定经营，甲方继续支持大晟文化高级管理人员的基本稳定和优化配置。

　　（3）本次股份转让过户手续完成后，大晟文化按照公司章程规定的程序召集股东大会，改选董事和监事。

　　（4）本协议生效后，乙方不得阻挠、影响甲方查阅大晟文化档案资料、会计凭证、财务账簿等。

　　（5）本协议生效后，乙方在弃权期间不再以任何形式谋求大晟文化控制权。

　　（6）截至本协议签署日，大晟文化股权分置改革尚未完全完成，在本协议约定的目标股份交割完成后，如大晟文化其他法人股东履行股权分置改革而需返还大晟文化股票义务时，甲方按其持股比例分配相应股票数量。

　　8.协议的生效、变更及终止

　　（1）本协议自本协议各方签字、盖章及法定代表人或其授权代表签字或加盖个人印章之日起成立。

　　本协议自甲方有权国有资产监督管理机构批准之日起生效。

　　（2）本协议的变更或修改应经本协议各方协商一致并以书面形式作出。本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

　　（3）除本协议另有约定外，未经其他各方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给任何其他第三方。

　　（4）本协议经本协议各方协商一致可以书面方式终止。

　　（5）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后30日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

　　9.违约责任

　　违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有实际损失。

　　（二）《表决权放弃承诺》

　　2023年12月22日，周镇科、大晟资产签署了《表决权放弃承诺》，主要内容如下：

　　1.承诺方

　　周镇科、大晟资产

　　2.表决权放弃承诺

　　周镇科与大晟资产共同承诺，在唐山文旅取得大晟文化的控制权后：

　　（1）周镇科和大晟资产无条件且不可撤销地放弃其持有的大晟文化共计68,808,835股股份（共计占大晟文化股份总数的12.30%）表决权，包括但不限于放弃以下股东权利：①依法请求、召集、召开、主持大晟文化股东大会；②行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免大晟文化董事、监事在内的股东提议或其他议案；③对所有依据相关法律、法规、规章及其他有约束力的规范性文件或大晟文化章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，以及签署相关文件。

　　（2）周镇科、大晟资产在放弃表决权期间，根据相关法律法规、部门规章、其他规范性文件以及大晟文化章程的要求，作为放弃表决权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由周镇科和大晟资产承担并履行。

　　（3）周镇科、大晟资产在放弃表决权期间，由于放弃表决权股份送红股、转增股本、配股等原因而增持的股份亦属于放弃表决权股份范围，同样应当遵守相关协议及本承诺的约定。

　　（4）周镇科、大晟资产在放弃表决权的期限，自周镇科、大晟资产将其持有的大晟文化合计97,067,037股股份（共计占大晟文化股份总数的17.35%）过户到唐山文旅名下起，至周镇科、大晟资产不再持有大晟文化股份之日止。但存在下述情形之一时，周镇科、大晟资产可以恢复行使表决权（下述情形均出现时，以较早者出现时间为准）：

　　①唐山文旅实际控制大晟文化29.90%（含）及以上股份的表决权。

　　②唐山文旅不再作为大晟文化控股股东。

　　（5）周镇科、大晟资产拟通过协议转让方式将放弃表决权股份转让给除唐山文旅之外的第三方时，唐山文旅对周镇科、大晟文化协议转让的股份在同等条件下具有优先受让权。

　　周镇科、大晟资产应将拟转让的股份数量及价格或价格确定方式通知唐山文旅，唐山文旅答复对周镇科、大晟资产的协议转让股份不行使优先受让权或者唐山文旅在收到周镇科、大晟资产通知后五个工作日内未答复的，周镇科、大晟资产可以将放弃表决权股份转让给第三方。

　　（6）周镇科、大晟资产保证有权签署本承诺函，且本承诺函自签署之日起生效，对周镇科、大晟资产构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。

　　（7）本承诺函不可撤销，周镇科、大晟资产自愿承担相应的法律责任。

　　四、本次权益变动所涉及股份的限制情况

　　（一）周镇科所持股份情况

　　截至本报告书签署之日，周镇科持有上市公司126,373,120股股份，占上市公司总股本的22.59%。其中，设立质押的股份数量为91,300,000股，占周镇科持有上市公司股份总数的72.25%，占上市公司总股本的16.32%；未质押股份中已冻结股份数量为9,055,779股，占周镇科持有上市公司股份总数的7.17%，占上市公司总股本的1.62%；除上述质押及冻结股份外，周镇科持有的剩余26,017,341股股份不存在权利限制情况，该等股份占周镇科持有上市公司股份总数的20.59%，占上市公司总股本的4.65%。周镇科先生将根据《股份转让协议》约定办理相关股份的解除质押手续。

　　（二）大晟资产所持股份情况

　　截至本报告书签署之日，大晟资产持有上市公司39,502,752股股份，占上市公司总股本的7.06%，其中，通过普通证券账户持有15,502,752股，通过信用账户持有24,000,000股，该等股份均未设立质押，不存在其他权利限制情况。大晟资产本次协议转让涉及的15,000,000股股份不存在权利限制情况。

　　五、本次权益变动是否存在其他安排

　　截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，本次股份转让无附加特殊条件，协议各方未签署补充协议。除约定周镇科及大晟资产剩余股份放弃表决权外，未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在大晟文化中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　六、尚未履行的批准程序

　　本次权益变动尚需经有权国资主管部门批准，取得上海证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并经中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记等手续。

　　七、受让人的主体资格调查

　　本次权益变动后，唐山文旅将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会。经合理调查了解后，信息披露义务人认为受让人唐山文旅资信状况良好，信息披露义务人向唐山文旅转让控制权，将进一步优化、整合资源，促进上市公司长期健康发展。

　　八、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书前6个月内没有其他买卖上市公司股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在依照中国证监会或者上海证券交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　以下文件备置于上海证券交易所及上市公司，以备查阅：

　　1.信息披露义务人一的身份证明文件；

　　2.信息披露义务人二的营业执照；

　　3.信息披露义务人二的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　4.信息披露义务人及其一致行动人声明；

　　5.信息披露义务人本次权益变动相关的《股份转让协议》；

　　6.信息披露义务人签署的《大晟时代文化投资股份有限公司简式权益变动报告书》原件。

　　信息披露义务人声明

　　本人/本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人一：周镇科

　　信息披露义务人二：深圳市大晟资产管理有限公司（盖章）

　　法定代表人：谢建龙

　　签署日期： 2023年 12 月 25 日

　　信息披露义务人一：周镇科

　　信息披露义务人二：深圳市大晟资产管理有限公司（盖章）

　　法定代表人：谢建龙

　　签署日期： 2023年 12 月 25 日

　　附表：简式权益变动报告书附表

　　■

　　信息披露义务人一：周镇科

　　信息披露义务人二：深圳市大晟资产管理有限公司（盖章）

　　法定代表人：谢建龙

　　签署日期： 2023 年 12 月 25 日

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：大晟时代文化投资股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：大晟文化

　　股票代码：600892.SH

　　信息披露义务人：唐山市文化旅游投资集团有限公司

　　注册地址/通讯地址：唐山路南区建设南路增45号

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2023年12月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大晟时代文化投资股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　■

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，唐山文旅的基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人股权控制架构

　　截至本报告书签署日，唐山文旅的股权结构如下图所示：

　　■

　　（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

　　截至本报告书签署日，唐山投控持有唐山文旅100%股权，为唐山文旅的控股股东；唐山市国资委持有唐山投控100%股权，为唐山文旅的实际控制人。

　　（三）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人唐山文旅所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，除上述已披露的唐山文旅及其控制的核心企业和核心业务，信息披露义务人控股股东唐山投控所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，除上述已披露的唐山文旅、唐山投控及其所控制的核心企业和核心业务，信息披露义务人实际控制人唐山市国资委所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）主营业务情况

　　唐山文旅主要负责唐山文化旅游资源整合开发、项目运营、基础设施建设和文化旅游形象营销推广，是唐山文化旅游产业的投资商、建设商和运营商。经过多年发展，唐山文旅已经成为实现唐山文化旅游产业融合发展的市场主体、以市场化方式进行投资建设运营管理的企业主体以及实现唐山市委、市政府战略意图的文旅产业实施主体。

　　（二）财务状况

　　唐山文旅最近三年一期的合并口径主要财务数据和财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上述2020-2022年度财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具2020-2022年度审计报告，报告号为利安达审字[2023]第2497号；2023年9月30日财务数据未经审计；

　　注2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产。

　　四、信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人唐山文旅最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人唐山文旅的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人唐山文旅及其控股股东唐山投控未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人唐山市国资委在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情形如下表所示：

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　　注1：截至2023年9月30日，唐山市国资委通过唐山金控产业发展集团有限公司持有康达新材76,317,421股股份，持股比例为24.99%；

　　注2：截至2023年6月30日，唐山市国资委通过唐山国控科创集团有限公司持有中国泰坦能源技术集团有限公司566,970,000股，持股比例为38.00%。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东未直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人唐山市国资委直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况如下表所示：

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　　第二节本次权益变动的目的和决定

　　一、本次权益变动目的

　　信息披露义务人主营文化旅游资源整合开发、项目运营、基础设施建设和文化旅游形象营销推广，拥有文化旅游、服务、开发、数字科技、健康五大产业板块，由于长期看好文化产业，为拓展文化产业布局，信息披露义务人拟通过本次交易获得上市公司控制权。本次交易系信息披露义务人基于对上市公司现有业务未来发展的信心，希望通过自身运营管理经验，并发挥自身资源及资金优势，为上市公司提供合理有效的支持，助力上市公司未来发展。

　　二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司的明确计划。如果根据后续实际情况需要增持上市公司股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

　　（一）已履行的程序

　　2023年12月22日，唐山投控董事会审议通过本次交易方案；

　　2023年12月22日，唐山文旅董事会审议通过本次交易方案。

　　（二）尚需履行的程序

　　根据相关法律法规的规定，本次权益变动尚需履行如下批准事项：

　　1、有权国有资产监督管理部门批准本次交易；

　　2、取得上海证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并经中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记。

　　第三节本次权益变动方式

　　一、本次权益变动的基本情况

　　（一）本次权益变动前

　　本次权益变动前，信息披露义务人未通过直接或间接方式持有上市公司股份。

　　（二）本次权益变动后

　　本次权益变动由协议受让股份、表决权放弃组成，具体如下：

　　1、协议转让

　　2023年12月22日，信息披露义务人与周镇科、大晟资产签署《股份转让协议》，信息披露义务人同意通过协议转让的方式受让周镇科及大晟资产合计持有的上市公司97,067,037股股份（占上市公司总股本的17.35%），转让价格为7.35元/股，总交易价款为713,442,721.95元。其中，周镇科向信息披露义务人转让82,067,037股股份（占上市公司总股本的14.67%），交易对价为603,192,721.95元；大晟资产向信息披露义务人转让15,000,000股股份（占上市公司总股本的2.68%），交易对价为110,250,000.00元。

　　2、表决权放弃

　　2023年12月22日，周镇科、大晟资产出具《表决权放弃承诺》，周镇科、大晟资产放弃其持有的上市公司68,808,835股股份（占上市公司总股本的12.30%）的所对应的表决权。

　　上述表决权放弃期限自周镇科和大晟资产转让的97,067,037股股份过户至唐山文旅名下之日起，至周镇科和大晟资产不再持有大晟文化股份之日止。但在存在下述情形之一时，周镇科和大晟资产可以恢复行使表决权（下述情形均出现时，以较早者出现时间为准）：

　　（1）唐山文旅实际控制大晟文化29.90%（含）及以上股份的表决权。

　　（2）唐山文旅不再作为大晟文化控股股东。

　　上述股份转让完成及表决权放弃生效后，唐山文旅持有上市公司表决权的比例将达到17.35%，唐山文旅将实现对上市公司的控制。上市公司的控股股东将由周镇科变更为唐山文旅，上市公司的实际控制人将由周镇科变更为唐山市国资委。

　　截至本报告书签署之日，本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下表所示：

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　　（三）本次权益变动是否存在其他安排

　　截至本报告书签署之日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，本次股份转让无附加特殊条件，协议各方未签署补充协议。除约定周镇科及大晟资产剩余股份放弃表决权外，未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在大晟文化中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　二、本次权益变动相关协议主要内容

　　（一）《股份转让协议》

　　2023年12月22日，唐山文旅与周镇科、大晟资产签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1、协议签署方

　　甲方（受让方）：唐山文旅

　　乙方1（转让方）：周镇科

　　乙方2（转让方）：大晟资产

　　2、本次股份转让

　　（1）乙方同意按本协议约定向甲方转让、甲方同意按本协议约定受让乙方持有的大晟文化共计97,067,037股股份（共计占大晟文化股份总数的17.35%）及该等股份所对应的全部股东权利。其中，乙方1向甲方转让大晟文化82,067,037股股份（占大晟文化股份总数的14.67%），乙方2向甲方转让大晟文化15,000,000股股份（占大晟文化股份总数的2.68%）。

　　（2）甲方与乙方协商确认，目标股份的转让价格为7.35元/股，目标股份的转让价款共计为713,442,721.95元人民币。其中，乙方1应取得股份转让价款为603,192,721.95元，乙方2应取得股份转让价款为110,250,000元。

　　（3）甲方按照下述进度向乙方支付本次股份转让价款：

　　1）本协议生效后五个工作日内，甲方向乙方支付本次股份转让价款的40%，即285,377,088.78元人民币。其中，乙方1应取得股份转让价款为241,277,088.78元，乙方2应取得股份转让价款为44,100,000元。乙方承诺，乙方以收取的第一期股份转让价款专项用于清偿目标股份中已经设定质押的部分股份所担保的债务，如不足清偿，剩余应清偿款项由乙方自筹；乙方应至迟于收到该笔股份转让价款后二十个工作日内，办理完毕解除质押手续，以不影响甲乙双方办理目标股份的过户手续。

　　2）甲方按照上述第（1）项约定支付第一期款项以及乙方办理完毕目标股份中部分股份的解除质押手续后，甲方、乙方开始办理目标股份转让过户登记手续。甲乙双方办理完毕目标股份转让过户登记手续以及甲方取得中国证券登记结算有限责任公司出具的股份登记证明文件之日起二十个工作日内，甲方向乙方支付本次股份转让价款的40%，即285,377,088.78元人民币。其中，乙方1应取得股份转让价款为241,277,088.78元，乙方2应取得股份转让价款为44,100,000元。

　　3）根据《股份转让协议》相关条款约定，大晟文化股东大会选举产生新一届董事会、监事会，在上述选举完成之日起五个工作日内，甲方向乙方支付本次股份转让价款的20%，即142,688,544.39元人民币。其中，乙方1应取得股份转让价款为120,638,544.39元，乙方2应取得股份转让价款为22,050,000元。

　　3、本次股份转让的先决条件

　　本协议各方履行本次股份转让，取决于下列各项条件在本协议生效日当日或之前得到满足：

　　（1）本协议各方为签署本协议以及实施本次股份转让及相关表决权放弃安排已取得所需的完整、合法且有效的授权和批准。

　　（2）乙方1的配偶知悉并同意乙方1签署本协议并签署《同意书》。

　　（3）本协议已经甲方有权国有资产监督管理机构批准。

　　4、目标股份交割

　　本次股份转让的交割手续主要包括：

　　（1）甲方与乙方双方办理完毕目标股份转让过户登记手续，以及甲方取得中国证券登记结算有限责任公司出具的股份登记证明文件。

　　（2）大晟文化办理完毕下述各项事项：1）根据《股份转让协议》相关条款约定，大晟文化股东大会选举产生新一届董事会、监事会；2）大晟文化新一届的董事会、监事会选举产生董事长、监事会主席。

　　5、业绩承诺及补偿措施

　　（1）业绩承诺主体：乙方作为本次股份转让的业绩承诺方，乙方对业绩承诺及其补偿义务承担责任。

　　（2）业绩承诺期限：本次股份转让的业绩承诺期限为2024年度、2025年度及2026年度。

　　（3）业绩承诺数额：乙方承诺，2024年度、2025年度及2026年度，大晟文化实现的经审计的合并口径净利润（下称“净利润”）累计不低于4,500万元人民币。为避免歧义，上述净利润不包含交割日后甲方向大晟文化引进或者注入的资产、业务所形成的净利润。业绩承诺期内，甲方根据《股份转让协议》相关条款约定保持大晟文化管理层人员的基本稳定（主动离职的除外）。

　　上述净利润数据以业绩承诺期满后大晟文化届时聘任的会计师事务所专项审计结果为准。

　　（4）业绩补偿措施

　　1）对于《股份转让协议》相关条款约定的乙方的业绩承诺，采取下列业绩补偿措施：2024年度、2025年度及2026年度，大晟文化实现的净利润累计低于4,500万元人民币的，乙方应以现金对大晟文化进行补偿。

　　乙方补偿金额=2024年度、2025年度及2026年度累计承诺净利润数－2024年度、2025年度及2026年度累计实现净利润数=4,500万元人民币－2024年度、2025年度及2026年度累计实现净利润数。

　　2）《股份转让协议》相关条款约定的乙方的业绩承诺，由专项审计报告确定业绩补偿金额。专项审计报告出具后，甲方即可以向乙方发出要求乙方承担业绩补偿的书面通知，乙方应当按照甲方书面通知要求的时间履行业绩补偿义务。

　　6、表决权放弃

　　（1）乙方无条件且不可撤销地放弃其持有的大晟文化共计68,808,835股股份（共计占大晟文化股份总数的12.30%）表决权，包括但不限于放弃以下股东权利：（1）依法请求、召集、召开、主持大晟文化股东大会；（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免大晟文化董事、监事在内的股东提议或其他议案；（3）对所有依据相关法律、法规、规章及其他有约束力的规范性文件或大晟文化章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，以及签署相关文件。

　　在弃权期间，根据相关法律法规、部门规章、其他规范性文件以及大晟文化章程的要求，作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由乙方承担并履行。

　　《股份转让协议》相关条款约定不影响乙方对其弃权股份享有的利润分配权、配股权或可转债认购权、股份处置权等财产性股东权利。弃权期间，乙方由于弃权股份送红股、转增股本、配股等原因而增持的股份亦属于弃权股份范围，应遵守《股份转让协议》相关条款约定。

　　（2）乙方弃权期间自目标股份过户至甲方名下之日起至乙方不再持有大晟文化股份之日止。但在存在下述情形之一时，乙方可以恢复行使表决权（下述情形均出现时，以较早者出现时间为准）：

　　1）甲方实际控制大晟文化29.90%（含）及以上股份的表决权。

　　2）甲方不再作为大晟文化控股股东。

　　（3）乙方承诺，乙方拟通过协议转让方式将弃权股份转让给除甲方之外的第三方时，甲方对乙方协议转让的股份在同等条件下具有优先受让权。乙方应将拟转让的股份数量及价格或价格确定方式通知甲方，甲方答复对乙方的协议转让股份不行使优先受让权或者甲方在收到乙方通知后五个工作日内未答复的，乙方可以将弃权股份转让给第三方。

　　7、本次股份转让完成后的管理和整合

　　（1）本次股份转让完成后大晟文化作为独立法人的法律主体资格不发生变化，大晟文化仍然履行与其员工的劳动合同，本次股份转让不涉及大晟文化员工安置事宜。

　　（2）大晟文化治理安排

　　本次股份转让完成后，大晟文化董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，甲方提名不少于4名非独立董事与1名独立董事。监事会由3名监事组成，甲方提名不少于1名监事。董事长、监事会主席由甲方提名的董事、监事担任。本次股份转让完成后，业绩承诺期间，原则上应保持大晟文化管理层的人员的基本稳定（主动离职的除外）。