证券代码：002745           证券简称：木林森        公告编号：2023-053

　　木林森股份有限公司第五届董事会第十一次

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第五届董事会第十一次会议于2023年12月25日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2023年12月18日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事2名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议并通过了《关于2024年度预计日常关联交易的议案》

　　公司及下属子公司预计2024年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股公司开发晶照明（厦门）有限公司及其下属公司的日常关联采购金额预计为15,000万元，关联销售金额预计为110,000万元；与参股公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司及其下属公司的关联采购金额预计为10,000万元。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生及李冠群先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见2023年12月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-055）。

　　二、审议并通过了《关于2024年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》

　　据公司发展需要，公司及其下属子公司、孙公司在2024年度申请银行综合授信敞口的贷款额度拟确定为人民币105亿元或等值外币；在该额度范围内，拟授权公司董事长就综合授信、贷款和相应的资产抵押、质押等事项作出决定，并在授信合同、贷款合同、配套的抵押、质押合同和办理贷款等事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，及授权有关人员办理相关贷款手续。

　　如公司实际使用银行综合授信敞口额度及贷款的金额超过上述额度，董事会将再提请股东大会审议批准。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过了《关于2024年度公司对子公司提供担保额度的议案》

　　为保证生产及经营发展的需要，2024年公司拟对公司之全资子公司、孙公司、控股子公司提供担保额度预计合计不超过805,000万元或等值外币，在该额度范围内，拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定，并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续，期限自股东大会通过之日起一年。具体如下：

　　1、为全资子公司中山市木林森电子有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币150,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　2、为全资子公司木林森有限公司（香港）及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币20,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　3、为全资子公司吉安市木林森实业有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币400,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　4、为全资子公司新余木林森电子有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币30,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　5、为全资子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币30,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　6、为全资子公司中山市木林森电源有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币10,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　7、为全资子公司朗德万斯照明有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币20,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　8、为控股子公司中山市光源世家电子有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币20,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　9、为控股子公司中山市木林森照明有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币20,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　10、为下属子公司中山市木林森卓满微电子有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　11、为全资子公司广东光源世家照明有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币10,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　12、为公司下属子公司LEDVANCEGmbH朗德万斯有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币50,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　13、为全资子公司中山市木林森通用照明有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币20,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　14、为全资子公司朗德万斯新能源有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币10,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　15、为全资子公司朗德万斯新能源有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币10,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　公司根据各子公司及孙公司业务发展的需要，统一提供融资担保支持，有利于其提高经营效率和盈利能力，确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股东利益。公司为其提供担保的各子公司及孙公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。

　　因此，上述2024年度为各子公司及孙公司提供的连带责任担保额度事项，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意公司2024年度为各子公司提供的担保额度，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见2023年12月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度公司对子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2023-056）。

　　四、审议并通过了《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》

　　为支持木林森股份有限公司（以下简称“公司”）发展，促使公司更加便捷获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对公司及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保，额度预计合计不超过105亿元或等值外币，并授权有关人员办理相关担保手续。以上连带责任保证为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见2023年12月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-057）。

　　五、审议并通过了《关于出售资产的议案》

　　公司拟将位于广东省中山市五桂山龙塘片区龙石村共计64,889.8平方米的土地使用权转让给中山市立达金属制品有限公司（以下简称“立达公司”），本次交易金额拟定7,000万元。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请参见2023年12月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于出售资产的公告》（公告编号：2023-058）。

　　六、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　为进一步完善内控制度体系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。修订后的《公司章程》报公司股东大会审批通过后，需向相关部门办理变更及备案手续，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详细内容请参见2023年12月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程（2023年12月）》。

　　七、逐项审议通过了《关于修订及制定公司相关管理制度的议案》。

　　为进一步完善公司制度建设，适应市场形势变化，提高内控管理的科学化、规范化和效能，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对以下管理制度进行修订及制定：

　　7.01修订《股东大会议事规则》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.02修订《董事会议事规则》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.03修订《独立董事工作细则》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.04修订《关联交易决策制度》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.05修订《对外担保决策管理制度》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.06修订《会计师事务所选聘制度》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.07修订《董事会审计委员会工作细则》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.08修订《董事会提名委员会工作细则》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.09修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述7.01-7.06项，议案尚需提交股东大会审议。

　　修订及制定后的制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议并通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2024年1月11日召开2024年第一次临时股东大会。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，

　　详细内容请参见2023年12月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-059）。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2023年12月26日

　　木林森股份有限公司第五届董事会十一次会议独立董事专门会议审查意见

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《木林森股份有限公司章程》的有关规定，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年12月25日召开第五届董事会独立董事专门会议，本次会议应参加的独立董事二名， 实际参加的独立董事二名，本次会议由米哲先生召集和主持。全体独立董事本着客观公正的立场，就公司第五届董事会第十一次会议相关事项进行审议，并发表审查意见如下：

　　1、《关于2024年度预计日常关联交易的议案》

　　公司2024年度日常关联交易额度是基于以前年度关联交易实际情况合理预计而来，所涉及的关联交易事项是公司业务发展和生产经营所需，遵循公平、客观原则，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。不会对公司的生产经营产生不利影响，不会对关联方形成依赖。对此事项，我们一致认可并同意将其提交公司第五届董事会第十一次会议审议，届时关联董事需对本议案回避表决。

　　2、《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》

　　我们认为：控股股东孙清焕先生拟对公司及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度预计合计不超过105亿元，本次接受控股股东为公司申请综合授信额度提供连带责任保证担保事项，是为了公司业务发展的需要而进行的，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。同意将《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》提交第五届董事会第十一次会议审议，关联董事需要回避表决。

　　综上所述，我们同意将上述公司《关于2024年度预计日常关联交易的议案》及《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十一次会议进行审议，关联董事需要回避表决。

　　独立董事：米哲 叶蕾

　　2023年12月25日

　　证券代码：002745          证券简称：木林森        公告编号：2023-054

　　木林森股份有限公司第五届监事会第十一次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2023年12月25日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2023年12月18日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席闫玲女士主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议并通过了《关于2024年度预计日常关联交易的议案》

　　监事会认为：本次预计的2024年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见2023年12月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-055）

　　二、审议并通过了《关于2024年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》

　　监事会认为：本次公司及子公司、孙公司在2024年度申请银行综合授信敞口额度及贷款的额度系公司发展需要。审议金额合理，授权程序规范，未发现损害公司和中小股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　为进一步完善公司制度建设，结合公司实际情况，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的最新要求，对《监事会议事规则》作相应修订。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详细内容请参见2023年12月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《监事会议事规则（2023年12月）》。

　　四、审议通过《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》

　　本次控股股东为公司申请银行授信提供担保，有利于促进公司健康可持续发展，且不收取担保费用，并无需公司提供反担保，体现了控股股东对公司发展的信心，符合公司及全体股东的利益。公司就上述担保的关联交易事项履行了必要的审议程序，关联董事回避表决，相关审批决策程序合法合规。监事会同意本次控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易事项。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详细内容请参见2023年12月26日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-057）。

　　五、备查文件

　　1、第五届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司监事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：002745          证券简称：木林森         公告编号：2023-058

　　木林森股份有限公司关于出售资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）拟将位于广东省中山市五桂山龙塘片区龙石村共计64,889.8平方米的土地使用权转让给中山市立达金属制品有限公司（以下简称“立达公司”），本次交易金额拟定7,000万元。

　　本次出售资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　●  本次交易已经公司第五届董事会第十一次会议，无需提交股东大会审议。

　　●  本次交易尚需交易双方根据相关资产交易过户的规定，完成款项交割、办理产权过户登记等相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　为了进一步优化公司资产结构，保持固定资产的合理配置，盘活存量资产，公司拟将位于广东省中山市五桂山龙塘片区龙石村共计64,889.8平方米的土地使用权转让给立达公司。本次交易金额拟定7,000万元。

　　公司于2023年12月25日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于出售资产的议案》，董事会同意并授权公司管理层办理本次交易事项相关的后续事宜（包括但不限于签署相应协议、交割事项、办理过户手续等）。本议案无需提交股东大会审议。

　　本次出售资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次交易尚需交易双方根据相关资产交易过户的规定，完成款项交割、办理产权过户登记等相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后方能正式完成。

　　二、交易对方基本情况

　　1、中山市立达金属制品有限公司

　　统一社会信用代码：914420006181264141

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：广东省中山市五桂山镇龙塘管理区

　　法定代表人：魏来金

　　注册资本：9374万元

　　成立日期：1989-06-10

　　经营范围：一般项目：金属结构制造；金属结构销售；金属制日用品制造；金属工具制造；金属工具销售；金属加工机械制造；五金产品制造；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；家居用品制造；家用纺织制成品制造；家具制造；家具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；海绵制品制造；海绵制品销售；服装制造；母婴用品销售；户外用品销售；母婴用品制造；汽车装饰用品销售。

　　股权架构：

　　■

　　近一期财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　三、交易标的基本情况及定价依据

　　（一）交易标的的基本情况

　　1、交易标的位于五桂山龙塘片区龙石村，土地面积约为64889.8平方米（折97.33亩），共有四份土地证书，分别为：

　　①中府国用（2010）第290177号，土地面积为36895.7平方米；

　　②中府国用（2010）第290178号，土地面积为3104.3平方米；

　　③中府国用（2010）第290179号，土地面积为1449.8平方米；

　　④中府国用（2010）第290180号，土地面积为23440平方米；

　　2、现该地块的用途为工业用地，目标地块为空置状态，尚未开发建设。

　　3、该地块权属清晰，无任何产权争议。公司对该地块拥有完整的占有、使用、收益及处分的权利。

　　（二）标的资产的定价依据

　　本次交易标的定价由交易双方综合考虑市场因素协商确定。

　　四、交易合同的主要内容及履约安排

　　(一)合同主体

　　甲方（转让方）：木林森股份有限公司

　　乙方（受让方）：中山市立达金属制品有限公司

　　(二)转让价格及方式

　　土地所有权的转让价：7,000万元。双方同意按以下方式分二期向甲方支付转让价款：

　　第一期：乙方于2023年12月26日之前，乙方向甲方支付转让价款的54.29%，即3,800万元。

　　第二期：2024年3月30日，乙方向甲方支付剩余合同尾款，即3,200万元。

　　由本次土地的转让而发生的税费（“转让税费”，包括但不限于增值税及附加税费、印花税、土地增值税、契税、房产税、城镇土地使用税等），由乙方依法缴纳、承担。甲方的企业所得税自行承担，若甲乙双方中任何一方未依法按时、足额缴纳相关税费而导致的税收责任（包括但不限于补缴税款、滞纳金、罚款、加收利息等），由该等主体自行承担。

　　五、本次出售资产对上市公司的影响

　　本次交易是公司基于战略发展规划，为聚焦主业发展进一步优化资产结构，保持固定资产的合理配置，盘活存量资产，提高资产运营效率，为公司经营发展提供财务支持，对公司财务状况有积极影响，符合公司实际发展需要。

　　本次交易不涉及管理层变动、人员安置或者土地租赁等情况，且本次交易完成后不会产生额外的关联交易及同业竞争。

　　六、本次交易可能面临的风险

　　本次交易尚需正式签订转让协议，并就土地使用权等资产办理过户登记等相关手续后方能正式完成过户，交易能否顺利达成尚存在不确定性。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：002745          证券简称：木林森        公告编号：2023-056

　　木林森股份有限公司关于2024年度公司对子公司

　　提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述：

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）为保证生产及经营发展的需要，公司于2023年12月25日召开第五届董事会第十一次会议审议并通过了《关于2024年度公司对子公司提供担保额度的议案》，2024年公司拟对公司之全资子公司、孙公司、控股子公司提供担保，额度累计不超过805,000万元，在该额度范围内，拟提请股东大会授权公司董事会在不超出本次预计的额度范围内对下列合并报表范围内的子公司的担保事项做出决定，并授权董事长在下列已明确对象的被担保人的担保事项就相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续，期限自股东大会通过之日起一年。

　　公司将对此次担保进行严格审核，并根据深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务，此项议案需提交公司股东大会审议。

　　此次担保事项具体如下：

　　1、为全资子公司中山市木林森电子有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币150,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　2、为全资子公司木林森有限公司（香港）及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币20,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　3、为全资子公司吉安市木林森实业有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币400,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　4、为全资子公司新余木林森电子有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币30,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　5、为全资子公司和谐明芯(义乌)光电科技有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币30,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　6、为全资子公司中山市木林森电源有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币10,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　7、为全资子公司朗德万斯照明有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币20,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　8、为全资子公司中山市光源世家电子有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币20,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　9、为控股子公司中山市木林森照明有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币20,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　10、为下属子公司中山市木林森卓满微电子有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币5,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　11、为全资子公司广东光源世家照明有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币10,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　12、为公司下属子公司LEDVANCE GmbH朗德万斯有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币50,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　13、为全资子公司中山市木林森通用照明有限公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币20,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　14、为全资子公司朗德万斯新能源有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币10,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　15、为全资子公司中山市木林森光电有限公司及其下属子公司、孙公司银行授信敞口业务提供担保，担保金额累计不超过人民币10,000万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　二、被担保公司情况：

　　1、中山市木林森电子有限公司

　　统一社会信用代码：91442000084545904G

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：中山市小榄镇木林森大道1号1-9幢/11幢一楼/12-15幢

　　法定代表人：皮保清

　　注册资本：248,000万元

　　成立日期：2013年12月01日

　　经营范围：进出口贸易;生产、销售:发光二极管、液晶显示器、LED系列产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具;承接城市及道路照明工程施工;食品经营;烟草专卖零售;销售:日用百货、水果、文体用品。

　　股权架构：

　　■

　　近一期财务情况：

　　单位：元

　　■

　　2、木林森有限公司

　　成立日期：2012年6月25日

　　注册地址：Units1603-4,16th Floor,CausewayBayPlazaI,No.489HennessyRoad,HongKong香港轩尼诗道489号铜锣湾广场一期16楼1603-4室。

　　注册资本：51,594.24万元

　　经营范围：公司作为海外销售平台，主要拓展公司在海外市场的销售渠道。

　　股权架构：

　　■

　　近一年一期财务情况：

　　单位：元

　　■

　　3、吉安市木林森实业有限公司

　　统一社会信用代码：913608053146760039

　　公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　注册地址：吉安市井开区创业大道

　　法定代表人：周立宏

　　注册资本：396,000万元

　　成立日期：2014年09月01日

　　经营范围：许可项目：检验检测服务，货物进出口，各类工程建设活动，供电业务，自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：半导体照明器件制造，半导体分立器件制造，半导体分立器件销售，半导体照明器件销售，显示器件制造，显示器件销售，国内贸易代理，日用百货销售，文具用品零售，非居住房地产租赁，住房租赁，餐饮管理，物业管理，机械设备租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），建筑材料销售，普通机械设备安装服务，风机、风扇销售，水环境污染防治服务，环保咨询服务，大气污染治理，食品经营（销售预包装食品）。

　　股权架构：

　　■

　　近一年一期财务情况：

　　单位：元

　　■

　　4、新余木林森电子有限公司

　　统一社会信用代码：91360504309187037R

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　注册地址：江西省新余市高新开发区横三路2688号

　　法定代表人：谢强

　　注册资本：130,000万元

　　成立日期：2014年10月17日

　　经营范围：线路板研发及应用、印制、生产、加工、销售;集成电路、电子元件、电子设备生产、销售;货物及技术进出口。

　　股权架构：

　　■

　　近一年一期财务情况：

　　单位：元

　　■

　　5、和谐明芯(义乌)光电科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330782MA28E3WG7C

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：浙江省义乌市苏溪镇龙祈路901号

　　法定代表人：孙宪军

　　注册资本：人民币582,600万元

　　成立日期：2016年07月22日

　　经营范围：光电材料及器件的技术开发、销售；研发、生产、销售、维修：照明电器、灯具及其配件、电子元器件及其配件、LED灯、电子产品、发光二极管、电子封装材料（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）、液晶显示器、LED产品、灯饰、铝合金制品、不锈钢制品；照明产品检测服务；商务信息咨询服务（以上经营范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；城市及道路照明工程专业承包；城市夜景工程设计及施工；园林绿化工程施工；节能技术研发、技术服务；合同能源管理；货物进出口、技术进出口。

　　股权架构：

　　■

　　近一年一期财务情况：

　　单位：元

　　■

　　6、中山市木林森电源有限公司

　　统一社会信用代码：91442000058580191G

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：中山市小榄镇木林森工业大道1号办公大楼三楼A区

　　法定代表人：刘天明

　　注册资本：59,880万元

　　成立日期：2012年12月05日

　　经营范围：研发、设计、生产、销售:液晶显示器、显示屏、电子产品、发光二极管系列产品、灯饰、照明产品、发光二极管驱动电源及控制系统、电子标签;销售:五金材料;承接铝合金、不锈钢、显示屏安装工程;承接、设计、施工:城市及道路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化工程;节能技术研发服务;合同能源管理;照明工程设计。

　　股权架构：

　　■

　　近一年一期财务情况：

　　单位：元

　　■

　　7、朗德万斯照明有限公司

　　统一社会信用代码：91440600MA4UNNW97N

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：佛山市禅城区工业北路1号之一

　　法定代表人：刘继涛

　　注册资本：19,600万元

　　成立日期：2016年04月20日

　　经营范围：一般项目：照明器具制造；照明器具销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；照明器具生产专用设备制造；照明器具生产专用设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件批发；智能家庭消费设备销售；智能家庭消费设备制造；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器安装服务；家用电器零配件销售；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；室内空气污染治理；工业设计服务；环境保护监测；大气污染监测及检测仪器仪表制造；大气污染监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；大气环境污染防治服务；货物进出口；机械电气设备制造；机械电气设备销售；信息技术咨询服务；认证咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：消毒器械生产；消毒器械销售。

　　股权架构：

　　■

　　近一年一期财务情况：

　　单位：元

　　■

　　8、中山市光源世家电子有限公司

　　统一社会信用代码：91442000MA54T06F9T

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：中山市小榄镇木林森大道1号10幢1楼/10幢3-5楼

　　法定代表人：何栋琳

　　注册资本：2,000万元

　　成立日期：2020年06月08日

　　经营范围：生产、研发、设计、销售:电子产品、液晶显示器、显示屏、LED发光系列产品、灯饰、照明产品、电源适配器、充电器、LED驱动电源及控制系统、路灯；销售：五金材料；承接：铝合金、不锈钢、显示屏安装工程；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化工程；节能技术研发服务；合同能源管理；照明工程设计；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口）。

　　股权架构：

　　■

　　近一年一期财务情况：

　　单位：元

　　■

　　9、中山市木林森照明有限公司

　　统一社会信用代码：91442000MA54PBAN8X

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：中山市小榄镇木林森大道2号12幢3楼

　　法定代表人：何艳红

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2020年05月21日

　　经营范围：一般项目：电子专用材料研发；家用电器研发；五金产品研发；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备；照明器具生产专用设备销售；半导体照明器件销售；照明器具销售；光通信设备销售；电子元器件批发；塑料制品销售；电子专用材料销售；网络设备销售；电气机械设备销售；日用玻璃制品销售；电气设备销售；半导体器件专用设备销售；办公用品销售；文具用品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；产业用纺织制成品销售；劳动保护用品销售；玩具销售；家用电器销售；电器辅件销售；门窗销售；电线、电缆经营；游艺用品及室内游艺器材销售；技术玻璃制品销售；茶具销售；太阳能热发电产品销售；金属工具销售；建筑陶瓷制品销售；模具销售；卫生陶瓷制品销售；电力设施器材销售；日用杂品销售；光伏设备及元器件销售；电子元器件零售；厨具卫具及日用杂品零售；绘图、计算及测量仪器销售；教学用模型及教具销售；许可项目：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　股权架构：

　　■

　　近一年一期财务情况：

　　单位：元

　　■

　　10、中山市卓满微电子有限公司

　　统一社会信用代码：91442000MA552KEG62

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：中山市小榄镇木林森大道1号6幢1楼

　　法定代表人：区广耀

　　注册资本：6250万元

　　成立日期：2020年07月29日

　　经营范围：一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。【上述经营范围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）】

　　股权架构：

　　■

　　近一年一期财务情况：

　　单位：元

　　■

　　11、广东光源世家照明有限公司

　　统一社会信用代码：91442000MA5532KF2X

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：中山市小榄镇宝丰社区木林森大道2号12幢6楼

　　法定代表人：马云飞

　　注册资本：5,000万元

　　成立日期：2020年07月31日

　　经营范围：一般项目：照明器具销售；灯具销售；半导体照明器件销售；五金产品批发；五金产品零售；卫生洁具销售；半导体分立器件销售；显示器件销售；家居用品销售；风机、风扇销售；电力电子元器件销售；人工智能硬件销售；配电开关控制设备销售；金属制品销售；家用电器销售；工程管理服务。

　　股权架构：

　　■

　　近一年一期财务情况：

　　单位：元

　　■

　　12、LEDVANCEGmbH

　　所在国家:德国

　　营业执照号码:HRB220074

　　注册地址:Parkring29-33,85748GarchingbeiMünchen,Germany

　　资本金/注册资本:

　　成立日期:2015年8月6日

　　主要业务:灯具、照明设备和光电产品的开发、设计和制造

　　股权架构:

　　■

　　注：EurolightLuxembourgHoldingsS.à.r.l.是木林森孙公司

　　近一年一期财务情况：

　　单位：元

　　■

　　13、中山市木林森通用照明有限公司

　　统一社会信用代码：91442000MA5532T4XX

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资

　　注册地址：中山市小榄镇木林森大道2号12幢5楼

　　法定代表人：刘卓

　　注册资本：500万元

　　成立日期：2020年07月31日

　　经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子产品销售；灯具销售；照明器具销售；电工器材销售；配电开关控制设备销售；智能家庭消费设备销售；显示器件销售；五金产品批发；卫生陶瓷制品销售；卫生洁具销售；太阳能热利用产品销售；光伏设备及元器件销售；塑料制品销售；电线、电缆经营；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；建筑装饰材料销售；消防器材销售；日用百货销售；充电桩销售；机械电气设备销售；智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；合同能源管理；技术进出口；货物进出口；家用电器销售。【上述经营范围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权架构：

　　■

　　近一年一期财务情况：

　　单位：元

　　■

　　14、朗德万斯新能源有限公司

　　统一社会信用代码：91330782MA7HTYWF22

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：浙江省义乌市苏溪镇龙祈路901号1楼

　　法定代表人：孙清焕

　　注册资本：30,000万元

　　成立日期：2022年03月10日

　　经营范围：一般项目:太阳能发电技术服务;半导体器件专用设备销售;光伏设备及元器件制造;电子专用材料制造;电子专用材料研发;储能技术服务;机械电气设备制造;电子专用材料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;光伏发电设备租赁;半导体器件专用设备制造;新能源汽车换电设施销售;机械电气设备销售;光伏设备及元器件销售;电机制造;发电机及发电机组销售;发电机及发电机组制造;电子元器件与机电组件设备销售;电池制造;电池销售;电子专用设备销售;电子元器件批发;电子元器件与机电组件设备制造;电力电子元器件制造;电动机制造;新能源原动设备销售;新能源原动设备制造;合同能源管理;技术进出口;货物进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:建设工程施工。

　　股权架构：

　　■

　　近一年一期财务情况：

　　单位：元

　　■

　　15、中山市木林森光电有限公司

　　统一社会信用代码：91442000MA55B9FY9W

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：中山市小榄镇木林森大道1号5幢6楼

　　法定代表人：张云

　　注册资本：5,000万元

　　成立日期：2020年09月22日

　　经营范围：一般项目：电子元器件批发；电子元器件零售；半导体照明器件销售；电气信号设备装置销售；照明器具销售；家用电器零配件销售；集成电路芯片及产品销售；智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通通信信号系统开发；城乡市容管理；货物进出口；技术进出口；进出口代理。【上述经营范围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）】。

　　股权架构：

　　■

　　近一年一期财务情况：

　　单位：元

　　■

　　三、担保的主要内容

　　（1）担保方式：连带责任保证担保。

　　（2）担保期限：视公司各全资子公司、控股子公司及孙公司与银行签订的具体合同为准。

　　（3）担保金额：累计不超过805,000万元。

　　四、董事会意见

　　公司根据各子公司及孙公司业务发展的需要，统一提供融资担保支持，有利于其提高经营效率和盈利能力，确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股东利益。公司为其提供担保的各子公司及孙公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。

　　因此，上述2024年度为各子公司及孙公司提供的连带责任担保额度事项，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意公司2024年度为各子公司提供的担保额度，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年11月30日，公司累计对外担保实际发生余额（不含本次担保）530,459.28万元，占最近一期（2022年12月31日）经审计归属于母公司净资产1,324,403.49万元的40.05%。上述实际发生的担保余额未超过公司审议的担保金额，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　本次担保所涉金额占本公司2022年度经审计净资产的40.05%。根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，本次担保需经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　六、备查文件：

　　1、木林森股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：002745            证券简称：木林森      公告编号：2023-055

　　木林森股份有限公司

　　2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开第五届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于2024年度预计日常关联交易的议案》，关联董事孙清焕先生及李冠群先生回避表决，上述事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、预计2024年日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　公司及下属子公司预计2024年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股公司开发晶照明（厦门）有限公司及其下属公司的日常关联采购金额预计为15,000万元，关联销售金额预计为110,000万元；与参股公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司及其下属公司的关联采购金额预计为10,000万元。

　　预计日常关联交易的类别和金额：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍与关联关系

　　（一）淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称“淮安澳洋”）

　　1、基本信息

　　公司名称：淮安澳洋顺昌光电技术有限公司

　　统一社会信用代码：9132080057951400XK

　　成立日期：2011年08月02日

　　注册资本：135,152万人民币

　　法定代表人：陈锴

　　住所：淮安市清河新区景秀路6号

　　经营范围：许可项目:危险化学品经营;技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:电子产品销售;新材料技术研发;电子元器件制造;电子专用材料制造;照明器具制造;照明器具销售;金属链条及其他金属制品销售;非居住房地产租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　截止2022年12月31日，淮安澳洋总资产为2,395,956,190.48元，负债总额为342,175,112.31元，所有者权益合计2,053,781,078.17元。2022年1-12月实现营业收入 1,132,847,227.93元，净利润为 -60,804,651.70 元。（经审计，币种为人民币）

　　截止2023年9月30日，淮安澳洋总资产为2,352,853,313.80元，负债总额为323,737,429.60元，所有者权益合计2,029,115,884.20元。2023年1-9月实现营业收入 976,535,931.21元，净利润为 -24,665,193.97元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

　　2、与本公司的关联关系

　　公司董事长孙清焕先生担任澳洋顺昌董事，公司董事李冠群担任澳洋顺昌监事。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3相关规定，澳洋顺昌为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　澳洋顺昌依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（二）开发晶照明（厦门）有限公司（以下简称“开发晶”）

　　1、基本信息

　　公司名称：开发晶照明（厦门）有限公司

　　成立日期：2011年4月18日

　　注册资本：30,000万元

　　法定代表人：王福军

　　住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔星路101号

　　经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目)；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目)；照明灯具制造。

　　截止2022年12月31日，开发晶总资产为3,657,802,647.76元，负债总额为1,990,850,842.63元，所有者权益合计1,666,951,805.13元。2022年1-12月实现营业收入2,120,797,967.42元，净利润为13,128,590.50元。（经审计，币种为人民币）

　　截止2023年9月30日，开发晶总资产为3,496,517,464.88元，负债总额为1,828,255,318.12元，所有者权益合计1,668,262,146.76元。2023年1-9月实现营业收入1,775,413,520.01元，净利润为9,440,564.23元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

　　2、与公司的关联关系

　　公司持有开发晶17.34%的股权，公司董事长孙清焕先生担任开发晶董事。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3相关规定，开发晶为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　开发晶依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价政策和定价依据

　　公司及下属子公司与上述关联方的日常关联交易是基于公司生产经营活动实际需求，交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照约定执行。

　　2、关联交易协议签署情况本次关联交易获公司董事会及股东大会批准后，董事会将授权公司管理层与关联方签署协议或者按订单的形式履行交易。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及下属子公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司及下属子公司与关联方发生的上述交易均在公司正常的业务范围内，属于公司及下属子公司正常的经营业务，有利于公司及下属子公司对资源进行有效整合加以充分利用，有利于公司整体发展，保证公司正常运营，提高了公司核心竞争力。公司及下属子公司与关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为均遵循市场化原则的基础上结合公司的成本水平，通过平等协商确定，该等交易没有损害公司及非关联股东包括中小股东的利益。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事过半数同意意见

　　公司独立董事对公司2024年度日常关联交易预计进行了事前认可，同意将《关于2024 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对公司2024年度日常关联交易预计发表独立意见如下：公司预计的2024年度与关联方的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况，公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。审议表决本次关联交易预计事项的程序合法有效，关联董事均回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次预计的2024年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　七、备查文件：

　　1、木林森股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2023年12月26日

　　股票代码：002745          股票简称：木林森         公告编号：2023-057

　　木林森股份有限公司

　　关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为支持木林森股份有限公司（以下简称“公司”）发展，促使公司更加便捷获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对公司及其下属子公司、孙公司提供银行授信担保，额度预计合计不超过105亿元或等值外币，并授权有关人员办理相关担保手续。以上连带责任保证为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。孙清焕先生为本公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。

　　公司于2023年12月25日召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交股东大审议，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　姓名：孙清焕

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：36222219730508****

　　截止本公告出具之日，孙清焕先生持有公司股份551,751,293股，占公司股本总额的37.18%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理的职务。

　　三、关联交易的内容

　　为满足公司发展需要，促进公司健康长远发展，公司控股股东及实际控制人孙清焕先生同意为公司及其下属子公司、孙公司向银行申请授信事宜提供连带责任担保，额度预计合计不超过105亿元或等值外币与期限以公司根据资金使用情况与银行签订的最终协议为准，此连带责任保证为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

　　四、定价依据及公允性

　　上述关联担保，关联方不向公司收取任何费用，不存在损害公司利益的情形。

　　五、交易目的对上市公司的影响

　　公司控股股东孙清焕先生本次为公司融资授信提供担保，能有效满足公司经营发展需要，有利于促进公司健康长远发展。且本次担保不收取担保费用，亦无需公司提供反担保，体现了控股股东对公司发展的大力支持，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次控股股东为公司申请银行授信提供担保，有利于促进公司健康可持续发展，且不收取担保费用，并无需公司提供反担保，体现了控股股东对公司发展的信心，符合公司及全体股东的利益。公司就上述担保的关联交易事项履行了必要的审议程序，关联董事回避表决，相关审批决策程序合法合规。监事会同意本次控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易事项。

　　七、公司与孙清焕先生关联交易情况

　　截至2023年11月30日，公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，总额为人民币54亿元。除上述事项外，无其他重大关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告！

　　木林森股份有限公司董事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：002745          证券简称：木林森         公告编号：2023-060

　　木林森股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开的第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，董事会拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　修改前后内容对照如下：