股票简称：海正药业       股票代码：600267      公告编号：临2023-115号

　　债券简称：海正定转       债券代码：110813

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于第三次以集中竞价交易方式

　　回购股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟回购股份的用途：拟用于后续实施员工持股计划

　　●  回购资金总额：不低于人民币5千万元且不超过人民币1亿元（均包含本数）

　　●  回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内

　　●  回购价格：不超过人民币13元/股（含）

　　●  回购资金来源：浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金

　　●  相关股东是否存在减持计划：经问询，截至董事会审议通过本次回购方案决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划；持股5%以上股东浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）在未来3个月暂无明确减持公司股份的计划、未来6个月可能存在减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。若上述主体未来发生相关权益变动事项，公司将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

　　●  相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

　　2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　4、本次回购股份将用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出或注销的风险。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2023年12月22日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于第三次以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

　　根据《浙江海正药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十四条、第二十六条规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于公司近期股票二级市场表现，及对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，有效维护公司和广大股东利益，增强投资者信心，吸引和留住优秀人才，进一步完善公司长效激励机制，促进公司长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于后续实施员工持股计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股A股股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

　　（四）回购期限

　　1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、在回购期限内，公司根据市场情况择机进行回购。公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）回购股份的价格区间

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币13元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购资金总额为不低于人民币5千万元且不超过人民币1亿元（均包含本数），回购股份将用于实施员工持股计划。按回购资金总额下限人民币5千万元、回购价格上限人民币13元/股进行测算，预计回购股份总数为384.62万股，约占公司目前已发行总股本的0.32%；按回购资金总额上限人民币1亿元、回购价格上限人民币13元/股进行测算，预计回购股份总数为769.23万股，约占公司目前已发行总股本的0.64%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（七）本次回购股份的资金来源

　　公司本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购资金总额上限人民币1亿元，回购价格上限人民币13元/股，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　1、若本次回购股份全部用于实施员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计本次回购后公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　2、若本次回购股份未能用于实施员工持股计划，导致全部被注销，预计本次回购后公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑前次回购股份被锁定或被注销、可转债转股及其他因素的影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2022年12月31日（经审计），公司总资产1,877,788.71万元，归属于上市公司股东的净资产807,908.92万元，流动资产640,913.02万元。假设回购资金总额的上限人民币1亿元全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为0.53%、1.24%、1.56%。

　　根据目前公司的经营、财务状况，结合未来盈利能力和发展前景，管理层认为：本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　回购股份用于员工持股计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进可持续发展。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6个月不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。

　　截至董事会审议通过本次回购方案决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间不存在增减持公司股份的计划。未来若其计划增减持股份，公司将严格按照法律法规的相关规定履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。截至董事会审议通过本次回购方案决议日，均已得到回复：公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划；持股5%以上股东国贸集团在未来3个月暂无明确减持公司股份的计划、未来6个月可能存在减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　如上述主体未来拟减持公司股份，公司将严格按照法律法规的相关规定履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于后续实施员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若后续涉及回购股份注销情形，公司将严格依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层及其授权人士全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、办理回购专用证券账户相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理层及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

　　（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　（四）本次回购股份将用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出或注销的风险。

　　本次回购方案的实施预计不会对公司的经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响，公司将在回购期限内，根据市场情况择机做出回购决策，并予以推进和实施。如出现上述风险影响本次回购方案实施的，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将按照相关法律法规的要求，根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　关于公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年12月22日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，届时请查看公司于回购报告书披露后5个交易日内在指定信息披露媒体披露的《浙江海正药业股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》。

　　（二）回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用证券账户。专用账户情况如下：

　　持有人名称：浙江海正药业股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B884459064

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）回购期间信息披露

　　公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二三年十二月二十三日

　　股票简称：海正药业       股票代码：600267      公告编号：临2023-114号

　　债券简称：海正定转       债券代码：110813

　　浙江海正药业股份有限公司

　　第九届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议于2023年12月22日上午以通讯方式召开，应参加本次会议监事3名，亲自参加会议监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由监事会主席彭均先生主持，经审议，与会监事以通讯表决方式逐项审议通过了《关于第三次以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

　　（一）回购股份的目的

　　基于公司近期股票二级市场表现，及对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，有效维护公司和广大股东利益，增强投资者信心，吸引和留住优秀人才，进一步完善公司长效激励机制，促进公司长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于后续实施员工持股计划。

　　同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股A股股票。

　　同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

　　同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（四）回购期限

　　1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、在回购期限内，公司根据市场情况择机进行回购。公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（五）回购股份的价格区间

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币13元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（六）本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟使用的资金总额

　　本次回购资金总额为不低于人民币5千万元且不超过人民币1亿元（均包含本数），回购股份将用于实施员工持股计划。按回购资金总额下限人民币5千万元、回购价格上限人民币13元/股进行测算，预计回购股份总数为384.62万股，约占公司目前已发行总股本的0.32%；按回购资金总额上限人民币1亿元、回购价格上限人民币13元/股进行测算，预计回购股份总数为769.23万股，约占公司目前已发行总股本的0.64%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（七）本次回购股份的资金来源

　　公司本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购资金总额上限人民币1亿元，回购价格上限人民币13元/股，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　1、若本次回购股份全部用于实施员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计本次回购后公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　2、若本次回购股份未能用于实施员工持股计划，导致全部被注销，预计本次回购后公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑前次回购股份被锁定或被注销、可转债转股及其他因素的影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（九）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于后续实施员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（十）本次回购股份具体授权事项

　　董事会同意授权公司管理层及其授权人士全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、办理回购专用证券账户相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理层及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　监事会认为：公司本次回购公司股份方案的内容及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》的相关规定。本次回购股份方案的实施不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响。本次回购公司股份方案符合公司和全体股东的利益。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于第三次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，已登载于2023年12月23日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司监事会

　　二○二三年十二月二十三日

　　股票简称：海正药业       股票代码：600267     公告编号：临2023-113号

　　债券简称：海正定转       债券代码：110813

　　浙江海正药业股份有限公司第九届

　　董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）第九届董事会第二十三次会议于2023年12月22日（周五）上午以通讯方式召开，应参加会议董事7人，亲自参加会议董事7人。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长沈星虎先生主持，经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：

　　一、关于第三次以集中竞价交易方式回购公司股份的议案；

　　（一）回购股份的目的

　　基于公司近期股票二级市场表现，及对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，有效维护公司和广大股东利益，增强投资者信心，吸引和留住优秀人才，进一步完善公司长效激励机制，促进公司长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于后续实施员工持股计划。

　　同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股A股股票。

　　同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

　　同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（四）回购期限

　　1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、在回购期限内，公司根据市场情况择机进行回购。公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（五）回购股份的价格区间

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币13元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（六）本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟使用的资金总额

　　本次回购资金总额为不低于人民币5千万元且不超过人民币1亿元（均包含本数），回购股份将用于实施员工持股计划。按回购资金总额下限人民币5千万元、回购价格上限人民币13元/股进行测算，预计回购股份总数为384.62万股，约占公司目前已发行总股本的0.32%；按回购资金总额上限人民币1亿元、回购价格上限人民币13元/股进行测算，预计回购股份总数为769.23万股，约占公司目前已发行总股本的0.64%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（七）本次回购股份的资金来源

　　公司本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购资金总额上限人民币1亿元，回购价格上限人民币13元/股，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　1、若本次回购股份全部用于实施员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计本次回购后公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　2、若本次回购股份未能用于实施员工持股计划，导致全部被注销，预计本次回购后公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑前次回购股份被锁定或被注销、可转债转股及其他因素的影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（九）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于后续实施员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（十）本次回购股份具体授权事项

　　公司董事会同意本次回购公司股份方案，为保证项目顺利实施，同意授权公司管理层及其授权人士全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、办理回购专用证券账户相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理层及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于第三次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，已登载于2023年12月23日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　二、关于注销海正药业日本株式会社的议案；

　　海正药业日本株式会社（以下简称“海正日本”）为公司全资子公司，系公司为拓展海外业务及推动国际化商业合作而设立。根据公司战略调整方向以及海正日本的实际运营情况，为提高公司整体经营管理效率，聚焦有限资源，同意公司将海正日本予以注销。具体情况如下：

　　（一）海正日本基本情况

　　1、公司名称：海正药业日本株式会社

　　2、成立日期：2021年9月

　　3、资本金金额：1.7亿日元

　　4、代表取缔役：沈星虎

　　5、公司地址：东京都千代田区内幸町一丁目3番1号

　　6、经营范围：（1）从事与以下商品有关的贸易业，零售业，批发业，代理业，中介业：1）健康食品；2）中药；3）化妆品；4）美容用品；（2）各种活动的策划运营；（3）对日本企业进行海外市场信息提供，当地视察的企划运营，海外发展支持等其他相关业务的咨询业；（4）前项附带的其他业务。

　　7、股权结构：海正药业持有海正日本100%股权。

　　8、财务状况：截止2023年9月30日，海正日本资产总计约1,448.65万元，负债合计约12.42万元，所有者权益约1,436.23万元；2023年1-9月实现营业收入约152.89万元，净利润约-29.50万元（以上数据未经审计）。

　　（二）注销方案

　　海正日本无大额负债、未涉及诉讼或仲裁等事项，按当地相关程序要求执行注销流程，同时在国内办理ODI注销备案手续。

　　（三）对公司的影响

　　海正日本作为海正药业的全资子公司，其资产和损益情况已体现在海正药业的合并报表中，本次注销海正日本不会对海正药业整体业务发展和盈利水平等产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　为保证本次注销的顺利进行，同意授权公司董事长及其指定代表按法定程序办理相关事宜，包括但不限于签署各种文件、办理境外企业ODI注销备案、税务清算、公司注销、人员安置及其他与注销有关的工作。

　　同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二三年十二月二十三日