证券代码：601111     股票简称：中国国航     公告编号：2023-061

　　中国国际航空股份有限公司第六届

　　董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”“中国国航”）第六届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于2023年12月15日以电子邮件的方式发出。本次会议于2023年12月22日在北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室以现场结合视频方式召开。应出席董事9人，实际出席董事9人，独立董事谭允芝女士因公务委托独立董事李福申先生代为出席并表决。

　　本次会议由董事长马崇贤先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　（一）关于经理层成员2022年度经营业绩考核结果及薪酬兑现方案的议案

　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票、回避0票，表决结果：通过。

　　批准经理层成员2022年度经营业绩考核结果及薪酬兑现方案。

　　（二）关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票、回避0票，表决结果：通过。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，确认公司符合向特定对象发行A股股票条件，同意公司申请向特定对象发行A股股票。

　　本议案须提交公司股东大会审议、批准。

　　（三）关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案

　　董事会就本次向特定对象发行A股股票方案的议案进行逐项审议并表决如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行时间

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意本次发行A股股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过、获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。

　　3、发行对象和认购方式

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”），中航集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。

　　4、发行价格与定价方式

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为第六届董事会第二十五次会议决议公告日。

　　本次向特定对象发行A股股票的价格为7.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%（6.20元/股）和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行A股股票的发行价格将相应调整。

　　5、发行数量

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意本次向特定对象发行A股股票的数量为不超过854,700,854股，不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在关于本次发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。本次向特定对象发行的A股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

　　6、限售期安排

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意本次向特定对象发行A股股票完成后，中航集团自发行结束之日起36个月内，不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和中国国航股票上市地交易所有不同规定的，中航集团同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。因公司送股、资本公积转增股本等原因导致中航集团本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。

　　7、上市地点

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。

　　8、本次发行前的滚存未分配利润安排

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。

　　9、募集资金数额及用途

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币60.00亿元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　■

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　10、本次发行决议有效期限

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票发行方案之日起12个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本次向特定对象发行A股股票与公司2023年度向特定对象发行H股股票事项相互独立，不互为前提及实施条件。

　　本议案涉及公司与控股股东中航集团之间的关联交易，关联董事马崇贤先生、王明远先生、冯刚先生、肖鹏先生均回避表决。独立董事已召开专门会议审议通过本议案并发表了独立意见。

　　本议案须提交股东大会逐项审议、批准。

　　（四）关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意公司2023年度向特定对象发行A股股票预案，详情请见公司于同日公告的《中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案涉及公司与控股股东中航集团之间的关联交易，关联董事马崇贤先生、王明远先生、冯刚先生、肖鹏先生均回避表决。独立董事已召开专门会议审议通过本议案并发表了独立意见。

　　本议案须提交股东大会审议、批准。

　　（五）关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告，详情请见公司于同日公告的《中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　本议案涉及公司与控股股东中航集团之间的关联交易，关联董事马崇贤先生、王明远先生、冯刚先生、肖鹏先生均回避表决。独立董事已召开专门会议审议通过本议案并发表了独立意见。

　　本议案须提交股东大会审议、批准。

　　（六）关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告，详情请见公司于同日公告的《中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。

　　本议案涉及公司与控股股东中航集团之间的关联交易，关联董事马崇贤先生、王明远先生、冯刚先生、肖鹏先生均回避表决。独立董事已召开专门会议审议通过本议案并发表了独立意见。

　　本议案须提交股东大会审议、批准。

　　（七）关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案

　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票、回避0票，表决结果：通过。

　　同意公司向特定对象发行A股及H股股票摊薄即期回报及填补措施及公司控股股东、董事、高级管理人员作出关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺，详情请见公司于同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的公告》。

　　独立董事已对本议案发表独立意见。

　　本议案须提交股东大会审议、批准。

　　（八）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票、回避0票，表决结果：通过。

　　同意公司前次募集资金使用情况报告，详情请见公司于同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　本议案须提交公司股东大会审议、批准。

　　（九）关于公司与特定对象签订附条件生效的A股股票认购协议暨关联（连）交易的议案

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意公司与控股股东中航集团签署《中国航空集团有限公司与中国国际航空股份有限公司之附条件生效的2023年度向特定对象发行A股股票认购协议》，并授权公司管理层实施，详情请见公司于同日公告的《关于向特定对象发行A股股票及向特定对象发行H股股票涉及关联交易的公告》。

　　本议案涉及公司与控股股东中航集团之间的关联交易，关联董事马崇贤先生、王明远先生、冯刚先生、肖鹏先生均回避表决。独立董事已召开专门会议审议通过本议案并发表了独立意见。

　　本议案须提交股东大会审议、批准。

　　（十）关于公司2023年度向特定对象发行H股股票方案的议案

　　董事会就本次向特定对象发行H股股票方案的议案进行逐项审议并表决如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意本次向特定对象发行的股票种类为境外上市外资股（H股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行时间

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意本次发行H股股票采取向特定对象发行的方式，并在股东大会授权的有效期内择机发行。

　　3、发行对象和认购方式

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意本次向特定对象发行H股股票的发行对象为中航集团全资子公司中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”），中航有限以现金方式一次性全额认购。

　　4、发行价格与定价方式

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意本次向特定对象发行H股股票的发行价格为5.09港元/股，为公司第六届董事会第二十五次会议召开日前20个香港交易日的公司H股股票交易均价（5.09港元/股，董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易均价=董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易总额÷董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易总量）与最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（以董事会召开日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币）的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。

　　5、发行数量

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意本次向特定对象发行的H股股票数量不超过392,927,308股。如公司股票在决定本次向特定对象发行H股股票的董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行H股股票数量将相应调整。

　　6、限售期安排

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意本次向特定对象发行H股股票完成后，中航有限自发行结束之日起36个月内，不以任何方式转让本次认购的股份，但在中国法律及公司其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予中航集团所直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，且保证受让主体继续履行上述限售期的承诺直至限售期届满。如果中国证监会和中国国航股票上市地交易所有不同规定的，中航有限同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。因公司送股、资本公积转增股本等原因导致中航有限本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。

　　7、募集资金数额及用途

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意本次向特定对象发行H股股票的募集资金总额不超过港币20.00亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司一般运营资金。

　　本次向特定对象发行H股股票与公司2023年度向特定对象发行A股股票事项相互独立，不互为前提及实施条件。

　　本议案涉及公司与中航有限之间的关联交易，关联董事马崇贤先生、王明远先生、冯刚先生、肖鹏先生均回避表决。独立董事已召开专门会议审议通过本议案并发表了独立意见。

　　本议案须提交股东大会逐项审议、批准。

　　（十一）关于公司与特定对象签订附条件生效的H股股票认购协议暨关联（连）交易的议案

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意公司与中航有限签署《中国航空（集团）有限公司与中国国际航空股份有限公司之附条件生效的2023年度向特定对象发行H股股票认购协议》，并授权公司管理层实施，详情请见公司于同日公告的《关于向特定对象发行A股股票及向特定对象发行H股股票涉及关联交易的公告》。

　　本议案涉及公司与中航有限之间的关联交易，关联董事马崇贤先生、王明远先生、冯刚先生、肖鹏先生均回避表决。独立董事已召开专门会议审议通过本议案并发表了独立意见。

　　本议案须提交股东大会审议、批准。

　　（十二）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行股票工作相关事宜的议案

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股及H股股票相关事宜：

　　1、授权董事会处理有关本次股票发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次股票发行的发行时机、发行起止日期、发行数量等；

　　2、授权董事会就本次股票发行办理向中国境内及境外有关机构申报、获得批准及注册的全部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次股票发行有关的全部文件资料，批准及处理与本次股票发行有关的信息披露（包括但不限于发出股东通函及其他有关的公告及披露文件）；

　　3、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

　　4、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次股票发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次股票发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次股票发行事宜；

　　5、授权董事会设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次股票发行相关的验资手续；

　　6、授权董事会签署、递交、呈报、执行本次股票发行及募集资金投资项目实施过程中的重大合同，包括但不限于认购协议、认购协议之补充协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等；

　　7、授权董事会在本次股票发行完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜并递交相关文件；

　　8、授权董事会在本次股票发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》关于注册资本、总股本等相应条款，以及办理变更公司注册资本、公司章程的各项登记手续，包括但不限于工商变更登记手续，无需另行召开股东大会；

　　9、授权董事会办理与本次股票发行有关的其他一切事宜。

　　同意董事会在获得股东大会上述授权后，直接转授权予公司董事长或副董事长及其授权的人士办理上述事宜，即股东大会审议通过本议案后，公司董事长或副董事长即时获得前述董事会转授权，无需另行召开董事会审议，董事长或副董事长可另行转授权其他人士。

　　上述各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起十二个月内有效。

　　关联董事马崇贤先生、王明远先生、冯刚先生、肖鹏先生均回避表决。独立董事已召开专门会议审议通过本议案。

　　本议案须提交股东大会审议、批准。

　　（十三）关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案

　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票、回避0票，表决结果：通过。

　　同意召开公司2024年第一次临时股东大会审议本次向特定对象发行A股股票和本次向特定对象发行H股股票相关议案，并授权公司董事会秘书确定股东大会召开的具体日期、股权登记日、向公司股东发出会议通知及其他临时股东大会的筹备事宜。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　中国北京，二〇二三年十二月二十二日

　　证券代码：601111     股票简称：中国国航     公告编号：2023-062

　　中国国际航空股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于2023年12月15日以电子邮件的方式发出。本次会议于2023年12月22日在北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室以现场结合视频方式召开。应出席监事5人，实际出席监事5人。

　　本次会议由监事郭丽娜主持，公司董事会秘书及相关部门负责人列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　（一）关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避0票，表决结果：通过。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，确认公司符合向特定对象发行A股股票条件，

　　同意公司申请向特定对象发行A股股票。

　　本议案须提交公司股东大会审议、批准。

　　（二）关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案

　　监事会就本次向特定对象发行A股股票方案的议案进行逐项审议并表决如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行时间

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次发行A股股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过、获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。

　　3、发行对象和认购方式

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”），中航集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。

　　4、发行价格与定价方式

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为第六届董事会第二十五次会议决议公告日。

　　本次向特定对象发行A股股票的价格为7.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%（6.20元/股）和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行A股股票的发行价格将相应调整。

　　5、发行数量

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次向特定对象发行A股股票的数量为不超过854,700,854股，不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在关于本次发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。本次向特定对象发行的A股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

　　6、限售期安排

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次向特定对象发行A股股票完成后，中航集团自发行结束之日起36个月内，不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和中国国航股票上市地交易所有不同规定的，中航集团同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。因公司送股、资本公积转增股本等原因导致中航集团本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。

　　7、上市地点

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。

　　8、本次发行前的滚存未分配利润安排

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。

　　9、募集资金数额及用途

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币60.00亿元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　■

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　10、本次发行决议有效期限

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票发行方案之日起12个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本次向特定对象发行A股股票与公司2023年度向特定对象发行H股股票事项相互独立，不互为前提及实施条件。监事王明珠先生、李树兴先生审议通过本项议案。

　　本议案须提交股东大会逐项审议、批准。

　　（三）关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案，详情请见公司于同日公告的《中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　监事王明珠先生、李树兴先生审议通过本项议案。

　　本议案须提交股东大会审议、批准。

　　（四）关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告，详情请见公司于同日公告的《中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　监事王明珠先生、李树兴先生审议通过本项议案。

　　本议案须提交股东大会审议、批准。

　　（五）关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告，详情请见公司于同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。

　　监事王明珠先生、李树兴先生审议通过本项议案。

　　本议案须提交股东大会审议、批准。

　　（六）关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避0票，表决结果：通过。

　　同意公司向特定对象发行A股及H股股票摊薄即期股东收益及填补措施及公司控股股东、董事、高级管理人员作出关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺，详情请见公司于同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的公告》。

　　本议案须提交股东大会审议、批准。

　　（七）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避0票，表决结果：通过。

　　同意前次募集资金使用情况报告，详情请见公司于同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　本议案须提交公司股东大会审议、批准。

　　（八）关于公司与特定对象签订附条件生效的A股股票认购协议暨关联（连）交易的议案

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意公司与控股股东中航集团签署《中国航空集团有限公司与中国国际航空股份有限公司之附条件生效的2023年度向特定对象发行A股股票认购协议》，并授权公司管理层实施，详情请见公司于同日公告的《关于向特定对象发行A股股票及向特定对象发行H股股票涉及关联交易的公告》。

　　监事王明珠先生、李树兴先生审议通过本项关联交易议案。

　　本议案须提交股东大会审议、批准。

　　（九）关于公司2023年度向特定对象发行H股股票方案的议案

　　监事会就本次向特定对象发行H股股票方案的议案进行逐项审议并表决如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次向特定对象发行的股票种类为境外上市外资股（H股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行时间

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次发行H股股票采取向特定对象发行的方式，并在股东大会授权的有效期内择机发行。

　　3、发行对象和认购方式

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次向特定对象发行H股股票的发行对象为中航集团全资子公司中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”），中航有限以现金方式一次性全额认购。

　　4、发行价格与定价方式

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次向特定对象发行H股股票的发行价格为5.09港元/股，为公司第六届董事会第二十五次会议召开日前20个香港交易日的公司H股股票交易均价（5.09港元/股，董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易均价=董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易总额÷董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易总量）与最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（以董事会召开日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币）的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。

　　5、发行数量

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次向特定对象发行的H股股票数量不超过392,927,308股。如公司股票在决定本次向特定对象发行H股股票的董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行H股股票数量将相应调整。

　　6、限售期安排

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次向特定对象发行H股股票完成后，中航有限自发行结束之日起36个月内，不以任何方式转让本次认购的股份，但在中国法律及公司其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予中航集团所直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，且保证受让主体继续履行上述限售期的承诺直至限售期届满。如果中国证监会和中国国航股票上市地交易所有不同规定的，中航有限同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。因公司送股、资本公积转增股本等原因导致中航有限本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。

　　7、募集资金数额及用途

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意本次向特定对象发行H股股票的募集资金总额不超过港币20.00亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司一般运营资金。

　　本次向特定对象发行H股股票与公司2023年度向特定对象发行A股股票事项相互独立，不互为前提及实施条件。

　　监事王明珠先生、李树兴先生审议通过本项议案。

　　本议案须提交股东大会逐项审议、批准。

　　（十）关于公司与特定对象签订附条件生效的H股股票认购协议暨关联（连）交易的议案

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　同意公司与中航有限签署《中国航空（集团）有限公司与中国国际航空股份有限公司之附条件生效的2023年度向特定对象发行H股股票认购协议》，并授权公司管理层实施，详情请见公司于同日公告的《关于向特定对象发行A股股票及向特定对象发行H股股票涉及关联交易的公告》。

　　监事王明珠先生、李树兴先生审议通过本项关联交易议案。

　　本议案须提交股东大会审议、批准。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司监事会

　　中国北京，二〇二三年十二月二十二日

　　证券代码：601111         股票简称：中国国航         公告编号：2023-063

　　中国国际航空股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票及向特定对象发行H股股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年12月22日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行H股股票方案的议案》等与公司2023年度向特定对象发行A股及H股股票（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”、“本次交易”或“本次关联交易”）的相关议案，中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）拟以现金方式全额认购公司本次发行的A股股票，中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”）拟以现金方式全额认购公司本次发行的H股股票。

　　●  中航集团为公司控股股东，因此中航集团为公司的关联方，其参与本次发行A股股票的认购构成关联交易；中航有限为中航集团的全资子公司，因此中航有限为公司的关联方，其参与本次发行H股股票的认购构成关联交易。

　　●  本次向中航集团发行A股股票交易金额不超过人民币60.00亿元，超过公司最近一期经审计净资产的5%；本次向中航有限发行H股股票交易金额不超过港币20亿元，超过公司最近一期经审计净资产的5%；过去12个月除日常关联交易外，中航集团以现金方式认购公司向特定对象发行A股股票6.15亿股，交易金额55.00亿元，为公司与同一关联人发生的同类关联交易。

　　●  本次向特定对象发行A股股票尚需履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册等手续，在中国证监会同意注册后方可实施；本次向特定对象发行H股股票尚待履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过、香港联合交易所上市委员会批准本次发行的H股股票上市及买卖等手续，并将于发行完成后向中国证监会备案。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　●  本次向特定对象发行A股及H股不互为条件，如本次向特定对象发行A股和向特定对象发行H股任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部审批，或因其他原因而未能成功发行，均不影响另一项实施。

　　一、本次交易基本情况

　　2023年12月22日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票及向特定对象发行H股股票事项相关的议案。本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过60亿元，发行对象为公司控股股东中航集团，发行价格为7.02元/股，发行数量不超过854,700,854股，不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。本次向特定对象发行H股股票拟募集资金总额不超过港币20亿元，发行对象为中航有限，发行价格为5.09港元/股，发行股票数量不超过392,927,308股。

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中航集团，中航集团为公司控股股东，因此中航集团为公司的关联方，其参与本次发行A股股票的认购构成关联交易。本次向特定对象发行H股股票的发行对象为中航有限，中航有限为中航集团的全资子公司，因此中航有限为公司的关联方，其参与本次发行H股股票的认购构成关联交易。公司于2023年12月22日与中航集团签署了《附条件生效的2023年度向特定对象发行A股股票认购协议》（以下简称“《A股认购协议》”），并拟与中航有限签订《附条件生效的2023年度向特定对象发行H股股票认购协议》（以下简称“《H股认购协议》”），上述协议具体内容详见本公告“四、关联交易协议的主要内容”。

　　本次向特定对象发行A股股票尚需履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册等手续，在中国证监会同意注册后方可实施；本次向特定对象发行H股股票尚待履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过、香港联合交易所有限公司上市委员会批准本次发行的H股股票上市及买卖等手续，并将于发行完成后向中国证监会备案。

　　二、关联方和关联关系情况

　　（一）关联关系介绍

　　截至本公告日，中航集团直接持有本公司6,566,761,847股A股股票，并通过全资子公司中航有限间接持有本公司1,332,482,920股的A股股票以及223,852,000股H股股票，合计约占公司总股本的50.14%。中航集团为公司控股股东，中航有限为中航集团的全资子公司。

　　（二）关联方基本情况

　　中航集团是一家在中国注册成立的国有企业，注册资本为1,550,000万元人民币，注册地址为北京市顺义区天柱路30号院1号楼-1至9层101-C709，法定代表人为马崇贤。中航集团的经营范围为“经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

　　根据中航集团2022年经审计的财务报告，截至2022年12月31日，中航集团（合并）总资产为3,267.99亿元，归属于母公司所有者权益为433.49亿元，2022年度营业总收入为652.22亿元，归属于母公司所有者的净利润为-194.18亿元。

　　中航有限是一家在中国香港注册成立的公司，成立于1995年，注册地址为中国香港特别行政区大屿山香港国际机场东辉路12号中航大厦5楼，注册资本为3,472,613,032港币。中航有限的主要业务为投资控股，通过其下属公司主要从事客运枢纽运营、货运枢纽运营、机场地勤服务、航空餐饮服务、融资/经营性租赁、飞机维修、物业投资、物流及其他业务。

　　根据中航有限2022年经审计的财务报告，截至2022年12月31日，中航有限（合并）总资产为395.10亿元，归属于母公司所有者权益为211.76亿元，2022年度营业总收入为19.35亿元，归属于母公司所有者的净利润为-3.13亿元。

　　三、关联交易标的及定价方式

　　本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的A股股票及本次向特定对象发行的H股股票。

　　（一）向特定对象发行A股股票的定价方式

　　本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为第六届董事会第二十五次会议决议公告日。

　　本次向特定对象发行A股股票的价格为7.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%（6.20元/股）和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行A股股票的发行价格将相应调整。

　　（二）向特定对象发行H股股票的定价方式

　　本次向特定对象发行H股股票的发行价格为5.09港元/股，为公司第六届董事会第二十五次会议召开日前20个香港交易日的公司H股股票交易均价（5.09港元/股，董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易均价=董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易总额/董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易总量）与最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（以董事会召开日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币）的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。

　　如公司在本次发行的董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行H股股票的发行价格将相应调整。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）《A股认购协议》

　　1、协议主体

　　甲方：中国航空集团有限公司

　　乙方：中国国际航空股份有限公司

　　2、认购价格、认购金额和认购数量

　　（1）认购价格

　　甲方认购本次发行股票的认购价格为7.02元/股，如乙方在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将相应调整。调整公式如下：

　　1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D

　　2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+N)

　　3）当以上两项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1。

　　（2）认购数量和认购金额

　　本次发行的A股数量为不超过854,700,854股，不超过发行前乙方总股本的30%。若乙方股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次发行的A股股票数量将相应调整。本次发行的A股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

　　甲方认购乙方本次发行的全部A股股票，认购金额为本次发行的募集资金总额，即不超过人民币60.00亿元（含本数）。

　　3、支付方式及滚存未分配利润安排

　　（1）甲方同意以现金认购本次发行的A股股票。

　　甲方在协议生效条件均获得满足后且收到乙方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项），自收到缴款通知书之日起五（5）个工作日内，以现金方式一次性将本协议第一条所述之全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次向特定对象发行A股股票专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入乙方募集资金专项储存账户。

　　（2）本次发行前乙方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。

　　4、发行认购股份之登记和限售

　　（1）自乙方在收到甲方缴纳的本次发行A股股票的认股款之日起十五（15）个工作日内，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，以使得甲方成为认购股票的合法持有人。

　　（2）自认购股份登记日起，甲方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

　　（3）甲方承诺，甲方通过本次发行取得的乙方股份，自本次发行结束之日起36个月内（“限售期”）将不以任何方式转让。如果中国证监会和乙方股票上市地交易所有不同规定的，甲方同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。

　　本次发行结束后因乙方送股、资本公积转增股本等原因导致甲方本次认购的乙方股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。

　　5、协议生效条件

　　双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

　　1）乙方董事会、股东大会批准本次发行相关事项；

　　2）甲方经其内部决策批准认购乙方本次发行的股票相关事项；

　　3）履行国有资产监督管理职责的主体批准本次发行相关事项；

　　4）上海证券交易所审议通过本次发行相关事项；

　　5）中国证券监督管理委员会同意对本次发行予以注册。

　　上述所列的协议生效条件全部得到满足或豁免之日为本协议的生效日。

　　6、违约责任

　　除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行为，或在守约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

　　7、协议的变更或解除

　　双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：

　　1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

　　2）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；

　　3）若本协议发行未能依法取得乙方董事会、股东大会、国有资产监管部门或其授权机构、上海证券交易所及中国证监会所必须的同意、批准或注册的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；

　　4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

　　如协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。

　　（二）《H股认购协议》

　　1、协议主体

　　甲方：中国航空（集团）有限公司

　　乙方：中国国际航空股份有限公司

　　2、认购价格、认购金额和认购数量

　　（1）认购价格

　　甲方认购本次发行股票的认购价格为5.09港元/股，如乙方在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将相应调整。调整公式如下：

　　（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D

　　（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+N)

　　（3）当以上两项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1。

　　（2）认购数量和认购金额

　　本次发行的H股数量不超过392,927,308股。若乙方股票在关于本次发行的董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次发行的H股股票数量将相应调整。

　　甲方认购乙方本次发行的全部H股股票，认购金额为本次发行的募集资金总额，即不超过港币20.00亿元（含本数）。

　　3、支付方式及滚存未分配利润安排

　　（1）甲方同意以现金认购本次发行的H股股票。

　　甲方在协议生效条件均获得满足后且收到乙方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项），自收到缴款通知书之日起五（5）个工作日内，以现金方式一次性将本协议第一条所述之全部认购价款汇至乙方指定的银行账户。

　　（2）本次发行前乙方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。

　　4、发行认购股份之登记和限售

　　（1）自乙方在收到甲方缴纳的本次发行H股股票的认股款之日起十五（15）个工作日内，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和香港证券登记有限公司的股份登记手续，以使得甲方成为认购股票的合法持有人。

　　（2）自认购股份登记日起，甲方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

　　（3）甲方承诺，甲方通过本次发行取得的乙方股份，自本次发行结束之日起36个月内（“限售期”）将不以任何方式转让。但在中国法律及乙方其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予中国航空集团有限公司所直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，且保证受让主体继续履行上述限售期的承诺直至限售期届满。如果中国证监会和乙方股票上市地交易所有不同规定的，甲方同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。

　　本次发行结束后因乙方送股、资本公积转增股本等原因导致甲方本次认购的乙方股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守香港联合交易所有限公司等监管部门的相关规定。

　　5、协议生效条件

　　双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

　　1）乙方董事会、股东大会批准本次发行相关事项；

　　2）甲方经其内部决策批准认购乙方本次发行的股票相关事项；

　　3）履行国有资产监督管理职责的主体批准本次发行相关事项；

　　4）香港联合交易所有限公司上市委员会批准本次发行的H股股票上市及买卖。

　　上述所列的协议生效条件全部得到满足或豁免之日为本协议的生效日。

　　6、违约责任

　　除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行为，或在守约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

　　7、协议的变更或解除

　　双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：

　　（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

　　（2）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；

　　（3）若本协议发行未能依法取得乙方董事会、股东大会、履行国有资产监督管理职责的主体及香港联合交易所有限公司所必须的同意或批准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；

　　（4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

　　如协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。

　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）强化机队实力，巩固竞争优势，加速实现公司战略规划

　　作为骨干央企，我国唯一载国旗飞行的航空公司，公司肩负着打造国家航企名片、落实“民航强国战略”的历史重任。截至2023年9月30日，公司合计运营899架飞机，机队结构持续优化，并拥有广泛的国际航线、均衡的国内国际网络，最有价值的客户群体和最强大的品牌影响力，已跻身世界航空运输企业第一阵营。合理的机队规模及机龄结构是公司未来进一步完善境内外航线网络布局的关键前提，亦是公司全面践行安全发展理念、为境内外旅客提供更加舒适可靠的航空出行方式的重要保障。通过本次向特定对象发行A股股票，公司拟进一步优化机队结构、合理扩充机队规模、强化安全保障能力、增强航空运输主业竞争优势，加速实现公司战略规划。

　　（二）补充营运资金，落实安全生产责任，满足公司业务发展的资金需求

　　公司认真贯彻落实习近平总书记关于安全生产重要论述和对民航安全工作的重要指示批示精神，牢记“安全生产事关人民福祉，事关经济社会发展大局”，始终将保证安全作为首要政治责任和头等大事，按照国务院安全生产委员会和民航局工作要求，坚守安全红线底线，全面践行安全发展理念、严格落实安全生产责任，持续加强安全管理、飞行训练、机务维修、运行管理“四个体系”建设，结合生产运行特点，持续加强安全生产过程管控及关键风险管控。随着航空客运需求逐步恢复，公司运力投放及经营规模将相应扩大，充足的资金供给是公司保障航空安全的有力支撑。通过本次向特定对象发行A股股票，补充营运资金，将有助于公司持续加强航班运行风险防控，加强重点航线安保评估，强化安全保障能力，确保安全运行，夯实安全工作基础。

　　（三）改善资本结构，增强财务稳健性，提升公司综合抗风险能力

　　民航业属于资本密集型产业，受不可抗力因素影响，公司资本结构严重承压，2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司资产负债率分别为70.50%、77.93%、92.69%和88.78%，维持在较高水平。负债率高企已成为公司创建世界一流企业的道路上的严峻挑战与应对潜在风险上的短板。通过本次向特定对象发行A股股票募集资金购置飞机，更有利于公司控制有息负债规模，进而合理管控财务费用、提升盈利能力，强化财务稳健性水平，提升公司综合抗风险能力。本次向特定对象发行A股股票将部分补充公司流动资金，亦将增强公司的资本实力，满足公司业务发展的资金需求，助力公司健康可持续发展。

　　（四）控股股东全额认购，提振市场信心，助力公司高质量发展

　　作为航空领域骨干上市央企，公司高度重视“要活跃资本市场，提振投资者信心”“推动中国特色估值体系建设”等指示精神。公司本次向特定对象发行A股股票，由控股股东中航集团作为唯一发行对象全额认购，进一步增加持有公司股份，并将承诺认购股票的限售期设置为36个月，助力公司高质量发展，展现其对于公司未来发展的坚定信心，传递了对公司价值的认可，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益。

　　六、关联交易履行的审议决策程序

　　2023年12月22日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行H股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次关联交易相关的议案。董事会审议前述议案时，关联董事马崇贤先生、王明远先生、冯刚先生、肖鹏先生均回避表决。在提交公司董事会审议前，上述议案涉及关联交易事项已取得公司独立董事专门会议审议通过。

　　本次交易尚需获得公司股东大会的批准，届时，公司关联股东中航集团及其一致行动人将回避表决。

　　七、备查文件目录

　　（一）公司第六届董事会第二十五次会议决议；

　　（二）公司第六届监事会第十四次会议决议；

　　（三）公司与中航集团签署的《附条件生效的2023年度向特定对象发行A股股票认购协议》；

　　（四）公司独立董事关于本次发行涉及关联交易事项的专门会议决议。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　中国北京，二〇二三年十二月二十二日

　　证券代码：601111     股票简称：中国国航     公告编号：2023-065

　　中国国际航空股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行A股股票

　　不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公     告

　　本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开公司第六届董事会第二十五次会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的相关议案。现就公司2023年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向认购方提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　中国北京，二〇二三年十二月二十二日

　　证券代码：601111     股票简称：中国国航     公告编号：2023-066

　　中国国际航空股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门

　　和交易所采取监管措施

　　或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《中国国际航空股份有限公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　公司2023年度向特定对象发行A股股票方案已经2023年12月22日召开的公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。根据监管部门相关要求，现公开披露公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　中国北京，二〇二三年十二月二十二日

　　证券代码：601111         股票简称：中国国航         公告编号：2023-067

　　中国国际航空股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次权益变动源于中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票及向特定对象发行H股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）。

　　●  本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　●  本次向特定对象发行A股股票的交易对象是公司控股股东中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）；本次向特定对象发行H股股票的交易对象是中航集团的全资子公司中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”）。本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，在中国证监会同意注册后方可实施；本次向特定对象发行H股股票尚待履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过、香港联合交易所上市委员会批准本次发行的H股股票上市及买卖等手续，并将于发行完成后向中国证监会备案。本次发行完成后，公司控股股东中航集团及其下属全资子公司最终持有公司的股份比例将提升至约53.71%。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司于2023年12月22日召开公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行H股股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票的相关议案。根据本次发行方案测算，本次向特定对象发行完成后，公司股东权益变动情况如下：

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中航集团，募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数），中航集团拟以现金方式认购本次发行的全部A股股票。本次向特定对象发行A股股票的数量不超过854,700,854股，不超过发行前公司总股本的30%，具体以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

　　本次向特定对象发行H股股票的发行对象为中航有限，募集资金总额不超过港币20亿元（含本数），中航有限拟以现金方式认购本次发行的全部H股股票。本次向特定对象发行H股股票的数量不超过392,927,308股。

　　根据发行方案计算，本次向特定对象发行数量不超过1,247,628,162股（含本数）。

　　截至本公告披露之日，公司总股本为16,200,792,838股，中航集团直接持有公司股份6,566,761,847股，通过其全资子公司中航有限间接持有公司股份1,556,334,920股，合计约占公司已发行总股本的50.14%，为公司控股股东。国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）为公司实际控制人。

　　结合本次向特定对象发行方案及相关安排，本次发行完成后，公司控股股东中航集团及其下属全资子公司最终持有公司的股份比例将提升至约53.71%，中航集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　二、所涉及后续事项

　　1、本次向特定对象发行完成后，中航集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。

　　2、本次向特定对象发行完成后，公司将根据相关法律法规及规范性文件的要求，履行股东权益变动的信息披露义务。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　中国北京，二〇二三年十二月二十二日

　　证券代码：601111         股票简称：中国国航         公告编号：2023-064

　　中国国际航空股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的公告

　　本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：以下关于中国国际航空股份有限公司本次向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述系根据中国证监会的相关法律法规作出，均不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员对向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）摊薄即期回报测算的假设条件

　　1、假设宏观经济环境、市场环境、产业政策、公司及下属子公司生产经营没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次向特定对象发行A股及H股于2024年6月实施完毕，该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以有权监管部门作出同意批复后本次发行实际完成时间为准。

　　3、不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行A股股票规模为人民币600,000.00万元，向特定对象发行H股股票规模为港币200,000.00万元，按照1港元=0.91人民币的汇率计算，合计人民币约782,000.00万元。

　　4、在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本16,200,792,838股为基础，其中因与国泰航空交叉持股抵消的股本为789,854,000股，在计算每股收益时，以公司发行在外的普通股股数加权平均数扣减该部分股本后计算。假设本次A股发行数量为854,700,854股，本次H股发行数量为392,927,308股。仅考虑本次向特定对象发行A股股票及H股股票的影响，不考虑其他因素（如送股、资本公积转增股本）导致股本发生变化的情况。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。

　　5、根据未经审计财务数据，公司2023年1-9月归属于母公司所有者净利润为人民币79,142.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-87,312.40万元。在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照目前利润额，假设公司2023年度盈亏平衡。上述测算不代表公司2023年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　分别假设2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年持平、为2019年的80%、为2019年的40%三种情形进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响使用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、假设2024年12月31日归属于上市公司所有者权益=2024年期初归属于上市公司所有者权益+2024年度归属于上市公司股东的净利润+本次向特定对象募集资金总额。

　　7、不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　在上述假设的前提下，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注1：截至预案公告日，公司总股本为1,620,079.28万股，其中因与国泰航空交叉持股抵消的股本为78,985.40万股，在计算每股收益时，以公司发行在外的普通股股数加权平均数扣减该部分股本后计算。

　　注2：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现，但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。

　　三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币60.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　■

　　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金的项目投向公司的主营业务。本次募集资金投资项目完成后，引进17架飞机项目将进一步加强机队规模、优化机龄结构、扩充航空载运能力、增加现有航线的班次密度及为增开新航线打下基础，加快公司建设世界一流航空运输集团的步伐；补充流动资金项目有利于改善公司财务状况、优化公司的资本架构、增强公司的抗风险能力。本次向特定对象发行A股股票募集资金的投入围绕公司核心业务展开，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相匹配。

　　（三）公司从事募投项目在人员、技术和资源、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司多年来培育了一批经验丰富的优秀管理人员和飞行员，人才储备充足、人才结构合理，能保障募投项目的有效实施。截至2023年9月30日，公司共拥有飞行员11,018名，其中机长4,533名，飞行员团队规模合理，执飞经验丰富。此外，公司已基于未来机队发展计划制定了相应的人力资源支持计划，有能力满足每年新引进飞机的运行需求。

　　2、技术和资源储备情况

　　作为中国唯一载旗航空公司，公司肩负着打造国家航企名片、落实“民航强国战略”的历史重任。公司现已拥有广泛的国际航线、均衡的国内国际网络，机队结构持续优化。截至2023年9月30日，公司共有客机（含公务机）899架，机队规模国际领先。在多年的经营积累中，公司核心资源与市场特点更加匹配，建立了机队长期发展优势，优化飞行、人力资源配置效率。公司航线网络以北京为枢纽，以长江三角洲、珠江三角洲、成渝经济带为依托，连接国内干线、支线，对国际航线形成全面支撑，形成了广泛均衡的国内、国际航线网络，覆盖了中国经济最发达、人口密度最高的区域，并在欧美等主流国际航线具有绝对领先优势。

　　3、市场储备

　　公司定位于中高端公商务主流旅客市场，配合公司枢纽网络战略，目前拥有中国最具价值的旅客群体。截至2023年9月末，凤凰知音会员已超过8,000万人，公司客户黏性较高。

　　公司主基地北京首都国际机场年旅客吞吐量位于世界前列，地处欧美亚交汇点并拥有庞大的公商务旅客群体，北京的区位优势和客源结构优势利于公司保持较高收益水平；2019年大兴国际机场投入运营，2021年1月公司正式开启“一场两区”运营模式，作为目前在两场运营且业务量最大的主基地航空公司，公司拥有北京枢纽建设的历史性机遇。

　　四、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补的具体措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将坚持围绕“加快建设具有全球竞争力的世界一流航空运输集团”的发展目标，坚持“枢纽网络、客货并举、成本领先、品牌战略”四个战略方向，聚焦安全管理提升、市场布局优化、资源结构调整、产品服务升级、数字创新发展、绿色低碳发展等关键领域，推进工作开展。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，推动国内国际运力投入结构优化，稳定主基地市场份额，精细营销把控，提升大项成本管控精度，全力降本节支，提升经营业绩。

　　（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

　　本次向特定对象发行股票结束后，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《募集资金使用与管理制度》和公司董事会的决议，公司将为本次向特定对象发行股票的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐人签订募集资金三方监管协议，由保荐人、开户银行和公司共同管理募集资金，并定期检查募集资金的存放和使用情况，确保募集资金的使用合理、合规。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　五、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施得以切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

　　为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如公司未来拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内促使公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　（二）公司控股股东作出的承诺

　　为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东中航集团作出以下承诺：

　　“1、本公司将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　六、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已在公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，尚需股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　中国北京，二〇二三年十二月二十二日