证券代码：002402            证券简称：和而泰            公告编号：2023-092

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　第六届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议通知于2023年12月15日以专人和电子邮件的方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2023年12月22日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中秦宏武先生、黄纲先生、孙中亮先生由于工作原因以通讯方式出席）。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

　　1、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期到期未行权的股票期权的议案》；

　　鉴于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期已届满，共有109名激励对象持有的71.40万份股票期权未行权，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，拟对上述到期未行权的股票期权予以注销。

　　《关于注销部分股票期权及限制性股票的公告》（公告编号：2023-094）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　监事会对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》；

　　2021年股票期权激励计划第三个行权等待期内，原激励对象中有10名激励对象因个人原因离职（含已离职或即将离职，其中首次授予激励对象3名，预留授予激励对象7名），不再具备激励资格。经公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，公司拟对上述10名离职人员已获授但尚未行权的17.55万份股票期权进行注销。

　　《关于注销部分股票期权及限制性股票的公告》（公告编号：2023-094）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　监事会对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》；

　　公司2022年限制性股票激励计划4名激励对象因个人原因离职（含已离职或即将离职）而不再符合激励条件，公司决定对上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共18万股进行回购注销，回购价格为7.81元/股。

　　《关于注销部分股票期权及限制性股票的公告》（公告编号：2023-094）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　监事会对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　4、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　公司使用节余募集资金永久补充流动资金，是根据实际生产经营情况作出的调整，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，不存在变相改变募集资金投向的情形。

　　《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-095）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　监事会、保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　5、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

　　关于修订后的公司《募集资金管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　6、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为子公司和孙公司提供担保的议案》；

　　为更好的推动子公司及孙公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，公司为控股子公司深圳和而泰新材料科技有限公司，全资孙公司H&T Electronic Technology (Vietnam) Co., Ltd.和H&T Intelligent Control (Pingyang) Co., Ltd.提供担保，担保范围包括但不限于申请银行授信、贷款、开具保函、开立信用证、履约担保、银行承兑汇票等。担保种类包括但不限于保证、抵押、质押、反担保等。担保额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内，担保额度在授权期限内可循环使用。

　　《关于为子公司和孙公司提供担保的公告》（公告编号：2023-096），详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　7、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；

　　由于公司2022年限制性股票激励计划4名激励对象因个人原因离职（含已离职或即将离职）而不再符合激励条件，其已授予但尚未解除限售的限制性股票共计18万股由公司进行回购注销。本次注销完成后，公司注册资本由931,900,685元减少至931,720,685元。

　　鉴于上述变动，对《公司章程》中涉及的相应条款进行修订，具体修订如下：

　　■

　　《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-097），详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　8、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-098）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年十二月二十二日

　　证券代码：002402            证券简称：和而泰           公告编号：2023-093

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议通知于2023年12月15日以专人和电子邮件的方式送达给各位监事和高级管理人员。会议于2023年12月22日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中，汪虎山先生因工作原因以通讯方式出席），高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蒋洪波先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

　　1、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期到期未行权的股票期权的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一期行权期满时，有109名激励对象在行权期限内未行权，公司需注销上述109名激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计71.40万份。本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》，以及公司2021年股票期权激励计划的有关规定，注销程序符合相关法律法规的要求，合法有效，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司本次注销股票期权的事宜。

　　《关于注销部分股票期权及限制性股票的公告》（公告编号：2023-094）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》;

　　经审核，监事会认为：由于2021年股票期权激励计划第三个行权等待期内，原激励对象中有10名激励对象因个人原因离职（含已离职或即将离职，其中首次授予激励对象3名，预留授予激励对象7名），不再具备激励资格，公司将对上述10名离职人员已获授但尚未行权的17.55万份股票期权进行注销。本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》，以及公司2021年股票期权激励计划的有关规定，注销程序符合相关法律法规的要求，合法有效，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司本次注销股票期权的事宜。

　　《关于注销部分股票期权及限制性股票的公告》（公告编号：2023-094）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》;

　　经审核，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划中有4名激励对象因个人原因离职（含已离职或即将离职），根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对其已获授予但尚未解锁的限制性股票共计18万股予以回购注销，回购价格为7.81元/股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》，以及公司2022年限制性股票激励计划的有关规定，注销程序符合相关法律法规的要求，合法有效，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司本次注销限制性股票的事宜。

　　《关于注销部分股票期权及限制性股票的公告》（公告编号：2023-094）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　4、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》;

　　经审核，监事会认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，且决策程序符合相关法律法规的规定。因此，我们同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-095）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　5、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为子公司和孙公司提供担保的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次担保事项是为了满足子公司和孙公司的经营发展所需，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《对外担保管理制度》等相关法律、法规、公司规章制度的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益，我们同意本次担保事项。

　　《关于为子公司和孙公司提供担保的公告》（公告编号：2023-096），详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二三年十二月二十二日

　　证券代码：002402            证券简称：和而泰           公告编号：2023-097

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于变更注册资本并修订

　　《公司章程》的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”） 于2023年12月22日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

　　由于公司2022年限制性股票激励计划4名激励对象因个人原因离职（含已离职或即将离职）而不再符合激励条件，其已授予但尚未解除限售的限制性股票共计18万股由公司进行回购注销。具体内容请详见公司刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权及限制性股票的公告》（公告编号：2023-094）。

　　本次注销完成后，公司注册资本由931,900,685元减少至931,720,685元。

　　鉴于上述变动，对《公司章程》中涉及的相应条款进行修订，具体修订如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。上述公司章程的修订尚需提交公司股东大会审议。具体变更内容以工商核准变更登记为准。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年十二月二十二日

　　证券代码：002402          证券简称：和而泰          公告编号：2023-095

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司2019年公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募投项目已全部完成，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，同意公司将2019年可转债募投项目全部结项并将节余募集资金4,890.49万元（含募集资金专户累计产生的利息收入等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用于永久补充流动资金，并注销对应募集资金专项账户。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]225号文）的核准，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用公开发行可转换公司债券的方式向社会公开发行面值总额54,700万元可转换公司债券。募集资金总额人民币54,700万元；扣除与发行有关的费用人民币13,023,085.01元，实际募集资金净额为人民币533,976,914.99元。

　　截至2019年6月11日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字【2019】000223号”验资报告验证确认。

　　（二）募集资金投资计划

　　根据《深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》，募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（三）募集资金投资项目的变更情况

　　公司于2020年4月7日召开第五届董事会第四次会议及2020年4月30日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将募投项目“智慧生活大数据平台系统项目”变更为“面向智慧型家用电器的新一代智能控制器研发与产业化”项目，并将原募投项目剩余募集资金及其利息用于新募集资金投资项目“面向智慧型家用电器的新一代智能控制器研发与产业化”项目。

　　“面向智慧型家用电器的新一代智能控制器研发与产业化”项目投资总额为6,800.00万元，原募投项目“智慧生活大数据平台系统项目”累计已使用募集资金153.71万元，募集资金余额为6,632.33万元（含利息收入及理财收益），募集资金变更项目涉及的募集资金金额为6,632.33万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的规定和要求，编制了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专项专户集中存储管理。

　　2019年6月，公司、浙江和而泰智能科技有限公司与保荐机构国信证券股份有限公司和募集资金专户开户银行分别签署《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，协议与三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月20日，公司募集资金专项账户存储情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　公司于2022年12月22日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司浙江和而泰智能科技有限公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用可转债的闲置募集资金不超过5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账。

　　截至2023年12月20日，浙江和而泰智能科技有限公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。

　　三、募集资金使用及节余情况

　　截至2023年12月20日，募集资金投入及节余情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。

　　四、募集资金节余的主要原因

　　截至目前，公司可转债募集资金投资项目均已达到预定可使用状态并办理结项。在实施募集资金投资项目建设过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地降低了项目建设成本和项目建设费用，形成一定募集资金节余。

　　为提高募集资金的使用效率，公司合理使用暂时闲置募集资金进行现金管理，累计获得了一定收益。同时，募集资金存放期间产生了一定利息收入。

　　五、节余募集资金的使用计划及对公司的影响

　　为提高募集资金使用效率，公司计划将可转债募投项目结项后未使用的节余募集资金4,890.49万元（含募集资金专户累计产生的利息收入等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，支持各项业务发展。

　　公司使用节余募集资金永久补充流动资金是根据实际生产经营情况作出的调整，有利于提高公司资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　节余募集资金转出后，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

　　六、相关审议及批准情况及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，且决策程序符合相关法律法规的规定。因此，我们同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次募集资金全部投资项目完成后将节余资金永久性补充流动资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，本次事项尚需提交股东大会审议。本次事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的要求。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、第六届监事会第十五次会议决议；

　　3、国信证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年十二月二十二日

　　证券代码：002402         证券简称：和而泰         公告编号：2023-096

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于为子公司及孙公司

　　提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次担保对象控股子公司深圳和而泰新材料科技有限公司（以下简称“新材料”）、全资孙公司H&T Electronic Technology (Vietnam) Co., Ltd.（以下简称“和而泰越南”）的资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　为更好的推动公司子公司及孙公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第六届董事会第十五次会议审议通过《关于为子公司及孙公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司新材料，全资孙公司和而泰越南和H&T Intelligent Control (Pingyang) Co., Ltd.（以下简称“和而泰平阳”）提供担保，担保范围包括但不限于申请银行授信、贷款、开具保函、开立信用证、履约担保、银行承兑汇票等。担保种类包括但不限于保证、抵押、质押、反担保等。担保额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内，担保额度在授权期限内可循环使用。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，须经股东大会审议通过。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。

　　本次预计担保情况如下：

　　■

　　以上担保计划是公司对各子公司及孙公司担保的初步预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　上述子公司资信状况良好。新材料的其他股东与公司不存在关联关系。

　　2. 最近一年及一期财务情况

　　（1）最近一年财务情况：

　　单位：元

　　■

　　（2）最近一期财务情况：

　　单位：元

　　■

　　经核查，被担保人不属于失信被执行人。

　　三、担保的主要内容

　　公司尚未就本次担保签订相关担保协议，具体的担保方式、期限、金额等条款以正式签署的担保协议为准。在有效期内，上述担保额度可循环使用，最终实际担保余额不超过本次审批的担保额度。

　　为控制担保风险，公司控股子公司新材料的其他股东按出资比例向公司提供反担保。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次担保的对象均为公司的子公司及孙公司，公司对其日常经营有控制权；同时，为控制担保风险，公司控股子公司新材料的其他股东按出资比例向公司提供反担保；而且被担保方经营稳定，具有偿债能力，此次担保风险可控，不会对公司产生重大不利影响。本次公司为子公司及孙公司提供担保，有助于其解决发展业务所需资金和满足其持续经营需求，能够为公司带来合理的回报，从而进一步提高公司经济效益，符合公司的整体发展利益。公司董事会同意为子公司及孙公司提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及其控股子公司已经审批的有效担保额度总金额为3,300万美元和80,200万元人民币。其中，公司及其控股子公司实际对外提供担保总余额为26,000万元，约占公司2022年12月31日经审计合并报表归属上市公司股东净资产的6.23%，均为对合并报表范围内子公司提供的担保；公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担担保金额的情形。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、第六届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年十二月二十二日

　　证券代码：002402        证券简称：和而泰      公告编号：2023-098

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，决定于2024年1月8日召开公司2024年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、召集人：公司第六届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2024年1月8日（星期一）下午14:30

　　网络投票时间：2024年1月8日

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年1月8日上午9:15一9:25和9:30一11:30，下午13:00一15:00。

　　（2）通过互联网投票系统进行网络投票时间为：2024年1月8日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开的方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年1月2日。

　　7、会议出席对象

　　（1）于2024年1月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；（授权委托书模板详见附件2）

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交股东大会表决的提案名称：

　　■

　　2、本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，本次会议审议的以上议案由公司第六届董事会第十五次会议审议通过，议案程序合法，资料完备，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。其相关内容详见2023年12月23日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　3、提案1、提案4、提案5为特别决议事项，需经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的提案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间：2024年1月3日上午9:00-11:00，下午13:30-17:30。

　　2、登记地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼本公司董事会秘书办公室。

　　3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　4、股东可以信函或邮件方式登记，其中，以邮件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。信函或邮件方式以2024年1月3日17:30前到达本公司为准。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省深圳市南山区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼，公司董事会秘书办公室，邮编：518057，信函请注明“2024年第一次临时股东大会”字样。

　　采用邮件方式登记的，公司邮箱地址为：het@szhittech.com。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　联系地址：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼本公司董事会秘书办公室

　　邮政编码：518057

　　联系人：罗珊珊、艾雯

　　联系电话：（0755）26727721

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件。

　　特此通知。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年十二月二十二日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362402；投票简称：和而投票。

　　2、填报表决意见。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年1月8日的交易时间，即2024年1月8日上午9:15一9:25和9:30一11:30，下午13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月8日9:15-15:00（股东大会召开当日）期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托       先生/女士（下称“受托人”）（身份证号码：          ）代理本人（或本单位）出席深圳和而泰智能控制股份有限公司2024年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会提案表决意见如下：

　　■

　　说明：

　　1、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

　　2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　委托人法定代表人（签字）：

　　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：   年   月   日

　　证券代码：002402             证券简称：和而泰            公告编号：2023-094

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于注销部分股票期权及限制性

　　股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期到期未行权的股票期权的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》，公司董事会同意注销2021年股票期权激励计划预留授予的第一个行权期（2022年12月22日至2023年12月21日）到期未行权的71.40万份股票期权；同意将首次授予和预留授予第三个行权等待期内10名因个人原因离职（含已离职或即将离职）而不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的17.55万份股票期权进行注销；并同意对4名因个人原因离职（含已离职或即将离职）而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共18万股进行回购注销，回购价格为7.81元/股。本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审议程序

　　（一）2021年股票期权激励计划

　　1、2021年1月29日，公司分别召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2、公司于2021年1月30日，通过内部系统发布了《2021年股票期权激励计划激励对象名单》，公示时间为2021年1月30日-2021年2月17日，公示期间内，公司监事会未收到任何异议。2021年2月18日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2021年2月3日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，同意将公司于2021年1月29日召开的第五届董事会第十四次会议审议的相关事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议，北京市中伦（深圳）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　4、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，独立董事张坤强先生向全体股东公开征集了投票权。本次会议审议通过了《关于〈深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　5、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对2021年股票期权激励计划相关内幕信息知情人在《2021年股票期权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用本次股票期权激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，公司于2021年3月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2021年3月23日，公司召开了第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，同意公司2021年股票期权首次授予激励对象人数由172人调整为169人，授予数量由1,240万份调整为1,232万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　7、2021年4月16日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成公司2021年股票期权激励计划所涉首次授予股票期权的登记工作，期权简称：和而JLC1，期权代码：037108。公司于2021年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2021年股票期权激励计划首次授予完成的公告》。

　　8、2021年11月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为，2021年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2021年11月29日为公司2021年股票期权激励计划预留授予部分的授予日，向122名激励对象授予260万份股票期权。

　　9、2021年12月22日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成2021年股票期权激励计划所涉股票期权预留授予部分的登记工作，期权简称：和而JLC2，期权代码：037196。公司于2021年12月23日，在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予完成的公告》。

　　10、2022年4月18日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予行权价格及注销部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。由于公司于2021年3月31日实施完成2020年度利润分配方案，根据《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，公司将2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由19.76元/股调整为19.66元/股，并将等待期内9名离职人员已获授但尚未行权的60万份股票期权进行注销。公司董事会认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意公司2021年股票期权激励计划首次授予的160名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为351.60万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为19.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权、调整行权价格及首次授予第一个行权期行权条件成就事项的法律意见书》。

　　11、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司已于2022年4月27日实施完成2021年度利润分配方案，公司根据《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，将2021年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格由19.66元/股调整为19.56元/股、将2021年股票期权激励计划预留授予部分的股票期权行权价格由24.85元/股调整为24.75元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格事项的法律意见书》。

　　12、2022年12月22日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于在2021年股票期权激励计划预留授予的第一个等待期内，原激励对象中有13名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。公司根据相关规定，将上述13名离职人员已获授但尚未行权的22万份股票期权进行注销。在本次注销后，激励对象由122名调整为109名，已授予但尚未行权的股票期权数量由260万份调整为238万份。公司董事会认为：公司2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期的行权条件已成就，预留授予的109名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为71.40万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为24.75元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划之预留授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》。

　　13、2023年4月19日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权的股票期权的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会授权，同意注销公司2021年股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期（2022年4月18日至2023年4月14日）到期未行权的319.2243万份股票期权；同意将第二个行权等待期内18名离职人员已获授但尚未行权的67.55万份股票期权进行注销，并同意注销股票期权第二个行权期由于公司业绩目标未达成导致未满足行权条件的525.4万份股票期权（不包含上述个人离职部分）。公司独立董事、监事会对该事项发表了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权事项的法律意见书》。

　　14、2023年5月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司已于2023年5月4日实施完成2022年度利润分配方案，公司根据《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，将2021年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格由19.56元/股调整为19.46元/股、将2021年股票期权激励计划预留授予部分的股票期权行权价格由24.75元/股调整为24.65元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格事项的法律意见书》。

　　（二）2022年限制性股票激励计划

　　1、2022年11月30日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。具体内容详见2022年12月2日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。

　　2、公司于2022年12月2日，通过巨潮资讯网及内部系统发布了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为2022年12月2日-2022年12月12日，公示期间内，公司监事会未收到任何异议。2022年12月14日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2022-094）。

　　3、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象在公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年12月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-093）。

　　4、2022年12月19日，公司召开2022年第四次临时股东大会，本次会议审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；关于本次股东大会，公司独立董事孙进山先生向全体股东公开征集了投票权，根据《公开征集委托投票权报告书》，截至本次征集投票权的征集时间止，无股东向独立董事孙进山委托投票权，北京君合（杭州）律师事务所就公司独立董事公开征集投票权相关事项出具了法律意见书。

　　5、2023年1月4日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，经公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单进行相应的调整，将激励对象由278名调整为274名，并同意公司向274名激励对象授予限制性股票共计1,800万份。公司监事会对调整后激励对象人员名单进行了核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。

　　6、2023年5月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》，因公司已于2023年5月4日实施完成2022年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司将本激励计划的股票回购价格由7.91元/股调整为7.81元/股；同时，公司1名激励对象因个人原因离职而不再符合激励条件，公司决定对上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共40,000股进行回购注销，回购价格为7.81元/股。公司监事会对拟注销股份数量及人员名单进行了核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。

　　7、2023年6月5日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的1名激励对象共40,000股限制性股票，回购价格为7.81元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。公司于2023年6月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-063）。

　　二、本次注销的依据及数量

　　（一）拟注销股票期权的依据及数量

　　1、拟注销预留授予第一个行权期到期未行权的股票期权

　　公司2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期自2022年12月22日至2023年12月21日止。截至上述行权期限届满之日，共有109名激励对象持有的71.40万份股票期权未行权，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，应对上述到期未行权的股票期权予以注销。

　　2、拟注销部分已授予但尚未行权的股票期权

　　鉴于在2021年股票期权激励计划第三个行权等待期内，原激励对象中有10名激励对象因个人原因离职（含已离职或即将离职，其中首次授予激励对象3名，预留授予激励对象7名），不再具备激励资格。经公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，公司将对上述10名离职人员已获授但尚未行权的17.55万份股票期权进行注销。

　　基于上述原因，本次注销股票期权总数为88.95万份。在本次注销完成后，首次授予激励对象由145名调整为142名，剩余未行权的股票期权数量为313.20万份；预留授予激励对象由106名调整为99名，剩余未行权的股票期权数量为63.30万份。

　　本次注销部分股票期权事项已取得公司2021年第一次临时股东大会的授权，无须提交公司股东大会审议。

　　（二）拟注销限制性股票的依据及数量

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划》相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”

　　鉴于公司4名激励对象因个人原因离职（含已离职或即将离职）不再具备激励资格，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述离职人员已授予但尚未解锁的限制性股票共18万股，回购价格为7.81元/股，回购的资金总额为1,405,800.00元。

　　在本次回购注销完成后，限制性股票激励对象由262名调整为258名，已授予但尚未解锁的限制性股票数量为1738万股。

　　本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本变化情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由931,900,685股减至931,720,685股，公司股本结构变动如下：

　　■

　　注：①“本次变动前”的数据为截至2023年12月21日的公司股本结构；

　　②“本次变动后”的数据以本次限制性股票注销登记完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次注销对公司的影响

　　除上述回购注销限制股票对公司总股本的影响外，公司本次注销股票期权及回购注销限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司激励计划继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次注销股票期权及回购注销限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司2021年股票期权激励计划及2022年限制性股票激励计划等的有关规定，注销程序符合相关法律法规的要求，合法有效，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司本次注销股票期权及回购注销限制性股票的事宜。

　　六、律师出具的法律意见书

　　（一）注销股票期权的法律意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所出具法律意见：截至法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定对本次注销进行信息披露并及时向证券登记结算机构申请确认办理完毕注销手续。

　　（二）回购注销限制性股票的法律意见

　　北京君合（杭州）律师事务所出具法律意见：截至法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东大会批准并履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；公司本次回购注销的原因、数量符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、第六届监事会第十五次会议决议；

　　3、监事会关于激励计划注销数量及人员名单的审核意见；

　　4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权事项的法律意见书》；

　　5、《北京君合（杭州）律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年十二月二十二日