5、2023年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为5,730.50万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为7,001.29万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均按2023年1-9月业绩数据年化后测算，即分别为7,640.67万元和9,335.06万元。假设2024年度的利润情况较2023年度分别按持平、增长10%、下降10%进行测算。

　　上述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年和2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、公司2023年度不进行股利分红；

　　7、在测算主要财务指标时，除本次发行股票募集资金、2024年实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响。

　　8、假设除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标影响的测算如下：

　　■

　　注：按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》和《企业会计准则解释第7号》中的规定进行计算每股收益和净资产收益率。

　　根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。

　　（三）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将有所扩大，短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和净资产收益率等指标可能会有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。

　　此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　二、本次发行的必要性与可行性

　　（一）本次募集资金使用的必要性分析

　　1、优化资本结构，提高风险抵御能力

　　随着公司业务的发展，公司经营规模持续扩张，营运资金需求不断增加。本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模得到提升，资产负债率将有所降低，有助于优化公司资本结构，提高短期偿债能力和抵御市场风险的能力。

　　2、科元控股认购，有利于提升公司投资价值

　　股份转让和表决权委托生效后，科元控股成为公司控股股东，本次发行对象为科元控股。科元控股通过认购本次向特定对象发行股票，提高了持股比例，体现了对公司支持的决心和未来发展前景的信心，有利于提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化。

　　（二）本次募集资金使用的可行性分析

　　1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

　　本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金，可以满足公司对流动资金的需求，增加公司净资产和营运资金，有利于公司进一步优化资本结构，增强资本实力，提升市场竞争力和抗风险能力，促进公司积极稳妥布局相关业务，推动公司持续健康发展。

　　2、公司具有规范的募集资金管理制度

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　（一）严格执行募集资金管理制度

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将完善并强化投融资决策程序，努力提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了2024-2026年度股东分红回报规划。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　（一）严格执行募集资金管理制度

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将完善并强化投融资决策程序，努力提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了2024-2026年度股东分红回报规划。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　四、公司董事、高级管理人员对填补措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　五、科元控股、陶春风对填补措施能够得到切实履行的承诺

　　根据游爱国与科元控股签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》，股份转让和表决权委托生效后，公司控股股东变更为科元控股，实际控制人变更为陶春风先生。为保证公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，科元控股、陶春风做出以下承诺：

　　“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

　　2、切实履行公司制定的有关填补措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2023年12月22日

　　证券代码：002825    证券简称：纳尔股份     公告编号：2023-079

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关公告。

　　本次审议通过的有关修订《独立董事工作制度》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》及相关制度的部分议案尚需提交股东大会审议，公司基于对本次相关事项的总体安排，决定暂不召开股东大会审议相关事项。公司董事会后期会根据公司安排择机发布股东大会会议通知并将相关议案提交公司股东大会审议。特此公告。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月二十二日

　　证券代码：002825     证券简称：纳尔股份    公告编号：2023-080

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于筹划控制权变更事项进展暨公司股票复牌的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：经申请，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”、“纳尔股份”）股票（公司简称：纳尔股份，股票代码：002825）将于2023年12月25日（星期一）开市起复牌交易。

　　一、股票停牌情况

　　公司因控股股东、实际控制人筹划公司控制权变更事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（公司简称：纳尔股份，股票代码：002825）自2023年12月18日（星期一）开市起停牌。并于2023年12月18日披露了《关于筹划控制权变更暨继续停牌公告》（公告编号：2023-069）。因控制权转让事项需进一步商谈，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2023年12月20日开市起继续停牌。并于2023年12月20日披露了《关于筹划控制权变更暨继续停牌的公告》（公告编号：2023-070）。

　　二、进展情况

　　2023年12月22日，公司实际控制人游爱国与科元控股集团有限公司（以下简称“科元控股”）签署《游爱国与科元控股集团有限公司之股份转让协议》，拟将其持有的24,199,500股公司股份及其对应的股东权利、权益转让给科元控股，合计占公司总股本的7.07%。同时，双方签署了《游爱国与科元控股集团有限公司之表决权委托协议》，游爱国在国家反垄断局批准本次控制权转让交易之日起委托科元控股行使持有72,598,744股公司股份的表决权，占上述协议签署之日公司总股本总额的21.22%。待协议转让交割过户完成及表决权委托后，科元控股持有公司24,199,500股股份，占本次向特定对象发行股票前公司总股本的7.07%，持有公司的表决权占上市公司表决权总额的28.29%，公司控股股东变更为科元控股，实际控制人变更为陶春风先生。

　　具体内容详见同日刊载于公司指定信息披露媒体上的《关于公司实际控制人签署股权转让协议和表决权委托协议暨控制权变更的公告》（公告编号：2023-082）。

　　三、复牌安排

　　为保证公司股票的流通性，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（公司简称：纳尔股份，股票代码：002825）自2023年12月25日（星期一）开市起复牌。

　　公司将在复牌后，根据相关事项进展情况，按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体公告信息为准，敬请广大投资者注意风险。

　　由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月二十二日

　　证券代码：002825     证券简称：纳尔股份       公告编号：2023-081

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律法规的规定及要求，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“纳尔股份”）将截至2023年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　1. 2019年非公开发行股票购买资产并募集配套资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海纳尔实业股份有限公司向王首斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1113号），本公司向王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）定向增发人民币普通股（A股）股票3,996,985股，发行价为每股人民币13.26元，另支付现金3,832.67万元，用于购买深圳市墨库新材料集团股份有限公司（原名深圳市墨库图文技术有限公司，以下简称墨库图文公司）价值为9,132.67万元的34.33%股权；同时向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,743,079股，发行价为每股人民币11.56元，共计募集资金3,171.00万元，坐扣承销费用600.00万元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额33.96万元）后的募集资金为2,571.00万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2019年12月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用149.93万元后，公司本次募集资金净额为2,455.03万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕245号、天健验〔2019〕491号）。

　　2.2020年非公开发行股票募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海纳尔实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3343号），本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行方式，向珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、顾金申、游爱国等13名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）24,280,803股，发行价为每股人民币11.36元，共计募集资金27,582.99万元，坐扣承销和保荐费用350.00万元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额19.81万元）后的募集资金为27,232.99万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2021年1月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用128.74万元后，公司本次募集资金净额为27,124.06万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕37号）。

　　(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　1. 2019年非公开发行股票购买资产并募集配套资金

　　截至2023年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　[注]初始存放金额与募集资金净额差异115.97 万元，系未扣除审计验资费、律师费、法定信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的发行费用149.93万元以及不属于发行费用的承销和保荐费相应的可抵扣增值税进项税额33.96万元

　　2.2020年非公开发行股票募集资金情况

　　截至2023年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　[注]初始存放金额与募集资金净额差异108.93万元，系未扣除审计验资费、律师费、法定信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的发行费用128.74万元以及不属于发行费用的承销和保荐费相应的可抵扣增值税进项税额19.81万元

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件 1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　2020年非公开发行股票募集资金

　　(一) 实施主体、实施地点变更

　　根据公司2021年3月19日第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于部分募投项目变更实施主体和地点的议案》，公司将年产18,000吨数码压延膜项目的实施主体由全资子公司南通百纳数码新材料有限公司变更为丰城纳尔科技集团有限公司，实施地点相应由江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧变更为江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬四路25号；将年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目的部分项目实施主体由全资子公司南通纳尔材料科技有限公司变更为南通百纳数码新材料有限公司，实施地点相应由江苏省南通高新区金桥西路628号变更为江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧。募投项目其他内容均未发生变化。

　　(二) 节余募集资金补充流动资金

　　根据公司2023年4月21日第五届董事会第二次会议和2023年5月16日2022年年度股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于年产18,000吨数码压延膜项目、年产600万平汽车保护膜已达到预定可使用状态，100万平多层光学电子功能膜项目因公司于2022年1月27日以自有资金人民币3,800万元通过受让股权及增资的方式取得东莞市骏鸿光学材料有限公司51%的股权,该公司主营电子专用材料研发、制造、销售，为避免重复投资公司未再使用募集资金投资此项目，公司将上述项目结项，并将节余募集资金14,459.28万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）永久补充流动资金。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　(一) 2019年非公开发行股票购买资产并募集配套资金

　　单位：万元

　　■

　　(二) 2020年非公开发行股票募集资金

　　单位：万元

　　■

　　[注1]系募集资金专户存储产生的银行存款利息扣除银行手续费等的净额用于新增部分设备投资

　　[注2]因公司于2022年1月27日以自有资金人民币3,800万元通过受让股权及增资的方式取得东莞市骏鸿光学材料有限公司51%的股权,该公司主营电子专用材料研发、制造、销售，为避免重复投资公司未再使用募集资金投资光学电子功能膜项目

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在对外转让或置换募集资金投资项目的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　补充流动资金项目无法单独核算收益，其他募集资金项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　年产18,000吨数码压延膜项目累计实现效益为负，主要系此项目截至2023年9月30日产能利用率较低。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1113 号文核准，并经深圳证券交易所同

　　意，本公司向王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）定向增发人民币普通股（A 股）股票3,996,985股（每股发行价格为人民币13.26元），并支付现金3,832.67万元购买墨库图文公司34.33%股权。同时向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票2,743,079股（每股发行价格为人民币11.56元）募集配套资金。

　　(一) 资产权属变更情况

　　本次发行股份购买资产交易前，本公司持有墨库图文公司 16.67%股权。2019年7月19日，墨库图文公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并在深圳市市场监督管理局完成了股权转让的变更登记，将34.33%股权过户至公司名下，交易完成后，本公司持有墨库图文公司51%股权。后经股权转让，截至2023年9月30日，本公司持有墨库图文公司31.15%股权。

　　(二)资产账面价值变化情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　(三)效益贡献情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　(四)业绩承诺及业绩承诺的完成情况

　　根据本公司与墨库图文公司原股东王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）签订的《业绩承诺及补充协议》，墨库图文公司原股东王首斌、张雨洁、深圳前海匠

　　台投资合伙企业（有限合伙）承诺墨库图文公司2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,900万元、2,600万元、3,500万元。墨库图文公司2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,839.36万元、3,496.16万元、5,523.29万元，已完成业绩承诺。

　　八、闲置募集资金的使用

　　2019年11月25日，本公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司南通百纳数码新材料有限公司在2020年度使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品，最高购买额度不超过5,000.00万元。

　　2021年1月29日，本公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用不超过28,000万元的暂时闲置的募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用，期限为2021年2月至2022年1月。

　　2021年4月1日，本公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，将第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》中资金使用期限由为2021年2月至2022年1月调整为2021年4月至2022年3月。

　　2022年4月15日，本公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品，投资期限自股东大会审议通过起12个月内有效，在上述额度和期限内,资金可以滚动使用。

　　截至2023年9月30日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品余额为0。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　(一) 2019年非公开发行股票购买资产并募集配套资金

　　截至 2023 年 9 月 30 日，本公司前次募集资金涉及的募集资金账户均已销户。

　　(二) 2020年非公开发行股票募集资金

　　截至 2023 年 9 月 30 日，本公司前次募集资金涉及的募集资金账户均已销户。

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月二十二日

　　附件1

　　2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　截至2023年9月30日

　　编制单位：上海纳尔实业股份有限公司                  金额单位：人民币万元

　　■

　　[注]包括发行股份购买资产和配套募集资金

　　2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　截至2023年9月30日

　　编制单位：上海纳尔实业股份有限公司                  金额单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　2019年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2023年9月30日

　　编制单位：上海纳尔实业股份有限公司                  金额单位：人民币万元

　　■

　　2020年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2023年9月30日

　　编制单位：上海纳尔实业股份有限公司                  金额单位：人民币万元

　　■

　　[注1]年产18,000吨数码压延膜项目累计实现效益为负，主要系此项目截至2023年9月30日产能利用率较低

　　[注2]因公司于2022年1月27日以自有资金人民币3,800万元通过受让股权及增资的方式取得东莞市骏鸿光学材料有限公司51%的股权,该公司主营电子专用材料研发、制造、销售，为避免重复投资公司未再使用募集资金投资光学电子功能膜项目。故累计产能利用率、最近三年一期实际效益、累计实现效益仅限于年产600万平汽车保护膜项目部分

　　证券代码：002825       证券简称：纳尔股份     公告编号：2023-082

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》《表决权委托协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2023年12月22日，游爱国与科元控股签订《股份转让协议》，游爱国向科元控股转让其持有的上市公司24,199,500股股份。前述股份转让完成后，科元控股将持有上市公司24,199,500股股份，占公司总股本的7.07%。

　　同日，游爱国与科元控股签订《表决权委托协议》，自该协议生效之日起，游爱国将其持有的上市公司72,598,744 股股份对应的表决权不可撤销地全权委托给科元控股行使。其中，54,449,144股对应的表决权委托期限为自该协议生效之日起，至上市公司本次向特定对象发行股份在中国结算深圳分公司完成登记手续之日终止；18,149,600股对应的表决权委托期限自该协议生效之日起，至该等股份过户登记至科元控股名下时终止。

　　综上所述，待协议转让交割过户完成及表决权委托生效后，科元控股持有公司24,199,500股股份，占本次向特定对象发行股票前公司总股本的7.07%，持有公司的表决权占上市公司表决权总额的28.29%，公司控股股东变更为科元控股，实际控制人变更为陶春风先生。

　　本次发行后，科元控股直接持有的股份数量占上市公司总股本（发行后）的比例将变为16.21%，科元控股持有的表决权占上市公司表决权总额的20.99%，公司第二大股东游爱国持有的表决权占上市公司表决权总额的14.35%。本次向特定对象发行完成后，科元控股持股比例进一步增加。

　　2、本次向特定对象发行股票事宜已经上市公司董事会审议通过。本次交易方案尚需国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查通过；本次交易涉及的股份协议转让相关事项尚需深圳证券交易所合规性确认、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记；本次向特定对象发行尚需经上市公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次股份转让、向特定对象发行股票事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　3、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　4、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、公司本次控制权变更的基本情况

　　2023年12月22日，游爱国与科元控股签订《股份转让协议》，游爱国向科元控股转让其持有的上市公司24,199,500股股份。前述股份转让完成后，科元控股将持有上市公司24,199,500股股份，占公司总股本的 7.07%。

　　同日，游爱国与科元控股签订《表决权委托协议》，自该协议生效之日起，游爱国将其持有的上市公司72,598,744 股股份对应的表决权不可撤销地全权委托给科元控股行使。其中，54,449,144股对应的表决权委托期限为自该协议生效之日起，至上市公司本次向特定对象发行股份在中国结算深圳分公司完成登记手续之日终止；18,149,600股对应的表决权委托期限自该协议生效之日起，至该等股份过户登记至科元控股名下时终止。

　　综上所述，待协议转让交割过户完成及表决权委托生效后，科元控股持有公司24,199,500股股份，占本次向特定对象发行股票前公司总股本的7.07%，持有公司的表决权占上市公司表决权总额的28.29%，公司控股股东变更为科元控股，实际控制人变更为陶春风先生。

　　本次发行后，科元控股直接持有的股份数量占上市公司总股本（发行后）的比例将变为16.21%，科元控股持有的表决权占上市公司表决权总额的20.99%，公司第二大股东游爱国持有的表决权占上市公司表决权总额的14.35%。本次向特定对象发行完成后，科元控股持股比例进一步增加。

　　二、游爱国与科元控股签署的《股份转让协议》的主要内容

　　甲方：游爱国

　　乙方：科元控股集团有限公司

　　（一）本次转让

　　1、标的股份

　　本次转让的标的股份为甲方持有的24,199,500股目标公司股份（占签署日目标公司股本总额的7.07%），均为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。签署日至交割日期间，目标公司实施送股、公积金转增股本、股份拆细等行为的，甲方因此而衍生取得的对应于标的股份的新增股份，应随标的股份一并交割给乙方，交易对价不变。

　　2、交易对价

　　经双方协商一致，本次转让的交易价格为11.69元/股，交易对价为282,892,155元。

　　3、支付方式

　　交易对价以货币支付，币种为人民币。乙方应按以下方式将交易对价支付至甲方指定账户：

　　（1）第一笔付款：于2023年12月31日前支付诚意金5,000万元（为避免异议，该诚意金应在第二笔付款完成时自动转为交易对价的一部分）。

　　（2）第二笔付款：于本协议生效之日起三个工作日内支付5,000万元。

　　（3）第三笔付款：于本协议第4.1款约定之先决条件均得到满足（乙方同意豁免的除外）之日起一个月内支付7,500万元。

　　（4）第四笔付款：于本协议第4.1款约定之先决条件均得到满足（乙方同意豁免的除外）之日起四个月内支付7,500万元。

　　（5）第五笔付款：于本协议第4.1款约定之先决条件均得到满足（乙方同意豁免的除外）之日起五个月内支付3,289.2155万元。

　　（二）后续转股安排、表决权委托、定向发行

　　1、后续转股安排

　　自2025年1月1日起，甲方有权要求继续向乙方出售届时目标公司5%的股份，乙方应当同意购买；乙方也有权要求继续向甲方购买届时目标公司5%的股份，甲方应当同意出售。根据届时有关法律法规及深交所相关规则，上述交易股份数量超过甲方能够出售的股份数量的，超出部分由甲方负责协调目标公司其他股东向乙方出售。甲方拟要求继续出售或乙方拟要求继续购买的，应在2025年1月31日前书面通知另一方，乙方应不晚于2025年4月30日前支付完毕该等股份的股份转让价款，甲方应在前述价款支付完毕后两个月内（不晚于2025年6月30日）办理完毕股份过户登记手续。交易价格根据届时目标公司的股价情况和中国证监会、深交所的相关规定由双方协商确定，但不得低于本次转让的交易价格即11.69元/股（如后续发生目标公司实施送股、公积金转增股本、股份拆细等行为的，前述最低交易价格相应进行调整）。

　　2、表决权委托

　　甲方同意将除标的股份外其持有的72,598,744股目标公司股份的表决权委托乙方行使，有关表决权委托的权利义务安排由双方另行签署表决权委托协议作出约定。

　　3、定向发行

　　甲方同意全力支持和配合目标公司向乙方发行不超过37,302,725股新股，甲方应当在目标公司关于定向发行的董事会、股东会上投赞成票。有关定向发行的权利义务安排由目标公司与乙方另行签订股份认购协议作出约定。

　　（三）先决条件、交割、反垄断申报及税费等

　　1、付款先决条件

　　乙方支付第三笔、第四笔、第五笔付款以下述条件获得满足（乙方书面同意放弃或因乙方原因导致相关先决条件无法满足的除外）为前提：

　　（1）本协议已经双方适当签署并生效；

　　（2）国家反垄断局已批准控制权转让交易；

　　（3）并无任何有效的法律法规、有关主管部门禁止、阻止控制权转让交易；

　　（4）目标公司不存在已发生或潜在的重大违法违规、重大行政处罚或重大未披露负债等对乙方作出控制权收购决策有重大负面影响的情形；

　　（5）甲方、目标公司及标的股份未发生重大不利变化；

　　（6）甲方在本协议项下作出的陈述与保证在重大方面不存在虚假、重大遗漏与不实，也不存在违反承诺的情形；

　　（7）标的股份未发生被司法冻结、查封的情形；

　　（8）目标公司未出现可能导致其无法维持上市地位的情形；

　　（9）目标公司未出现丧失清偿能力的情形；

　　（10）目标公司未发生重大资产被司法冻结、查封的情形；

　　（11）甲方已经向乙方交付其办理完成本次标的股份转让的纳税申报的完税凭证；

　　（12）甲方在本协议项下未发生重大违约行为（已纠正并获得乙方认可的除外）。

　　2、交割先决条件

　　甲方办理标的股份的交割以下述条件获得满足（甲方书面同意放弃的除外）为前提：

　　（1）本协议已经双方适当签署并生效；

　　（2）国家反垄断局已批准控制权转让交易；

　　（3）并无任何有效的法律法规、有关主管部门禁止、阻止控制权转让交易；

　　（4）乙方不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态、最近三年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为、最近三年有严重证券市场失信行为等不得收购上市公司的情形；

　　（5）乙方已支付第一笔至第三笔付款；

　　（6）乙方未发生重大不利变化；

　　（7）乙方在本协议项下未发生重大违约行为（已纠正并获得甲方认可的除外）。

　　3、反垄断申报

　　本次控制权转让交易所需的反垄断申报应由乙方负责办理，甲方应并应促使目标公司向乙方提供一切必要的协助和合作。因反垄断申报、审批所产生的一切费用由乙方承担。乙方应在本协议签署后一个月内提交反垄断审查的申请，但甲方同意延期的除外。如非因乙方原因导致本次反垄断审查无法按期申报的，乙方不承担违约责任。

　　4、交割

　　甲方应在第4.2款约定之交割先决条件全部获得满足（甲方书面同意放弃的除外）后五个工作日内促使目标公司向深交所申请对本次转让予以确认，乙方应全力配合（包括但不限于及时提供应由其准备的申请材料）。

　　甲乙双方应当相互配合，于深交所出具本次转让的确认意见书后五个工作日内向中国结算深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手续。标的股份的交割最迟应于2024年6月30日之前完成，但若国家反垄断局对本次控制权转让交易的批准未能在2024年2月29日前取得的，则标的股份的交割时间相应顺延。

　　自交割日起，乙方取得标的股份的全部权利、权益和利益（上述第（三）5款约定的现金分红除外），并承担标的股份相关的全部义务、责任。

　　5、现金分红

　　若目标公司实施2023年度现金分红的，乙方同意，无论届时标的股份是否已交割，对应标的股份的目标公司2023年度现金分红应归甲方所有，甲方有权直接收取该等分红。

　　6、锁定期

　　乙方因本次转让取得的标的股份，自交割日起18个月内不得转让。乙方就标的股份，由于目标公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述限售安排。相关法律法规及中国证监会、深交所对限售期另有规定或要求的，乙方应当遵守。

　　7、税收

　　因本次转让产生的任何税收（包括但不限于甲方的个人所得税），应按相关法律法规的规定由双方各自自行承担。

　　乙方同意，就甲方因本次转让涉及的个人所得税，由甲方自行按有关法律法规的规定向主管税务机关申报缴纳，甲方应在完税后向乙方提供完税证明、限售股转让所得个人所得税清算申报表等能够证明甲方已足额缴纳个人所得税的证明文件的复印件。

　　8、费用

　　除非另有约定，双方应自行承担其为签订和履行本协议而产生的一切费用和开支。

　　（四）过渡安排

　　1、过渡期

　　自本协议签署日至目标公司按第（四）5款约定完成董事会、监事会改选及高级管理人员聘任之日为本次转让的过渡期。

　　2、股权处分限制

　　自本协议签署日至交割日及表决权委托期间，甲方不得以出售、转让、赠与等方式处置其持有的目标公司股份，亦不得在该等股份上设定权利负担，但经乙方事先书面同意的除外。

　　3、正常运营

　　过渡期内，甲方促使目标公司继续按正常业务过程运营，不采取与过去的业务作法不一致的或与良好商业判断不符的行动，维护其所有资产以使其保持目前状态（合理损耗除外），并且确保与其客户、雇员、销售人员及其他与目标公司有业务联系的人维持正常的关系。

　　4、不应实施的行为

　　过渡期内，除正常业务过程或为完成本次控制权转让交易需要者外，甲方应确保目标公司不会从事以下行为（乙方事先书面同意的或由乙方引起或做出决策的除外）：

　　（1）修改目标公司及其控股子公司的公司章程或类似法律文件，改变公司的内部治理机构，（包括董事会、监事会、高级管理人员）的人员构成和议事规则，但根据上市公司相关监管规则或证券监管机构、政府主管部门要求进行的修改，或基于本协议签署日前已披露的事项或与之相关的修改除外；

　　（2）向目标公司股东支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润，2023年度分红除外；

　　（3）转让、许可、质押、放弃、设置负担于或以其他任何方式处置、出租目标公司重要资产（包括无形资产）金额超过1,000万元，或在目标公司重要资产上设定任何权利负担；

　　（4）向第三方提供任何财务资助（为控股子公司提供财务资助的情形除外，但应符合上市公司合规要求）；

　　（5）制定或执行任何旨在为管理人员或其他员工或雇员支付额外的或增加的工资、薪水、报酬、养老金或其他待遇的方案（按目标公司于本协议签署日前已制定的政策正常调整薪酬或其他福利待遇的除外），或向管理人员、其他员工、雇员支付或承诺支付任何超过法定标准的离职或终止劳动合同补偿金；

　　（6）引进任何新的管理、经营或会计方法，或对会计方法进行任何实质性变更（根据相关法律法规及企业会计准则进行变更的除外）；

　　（7）放弃任何单项金额超过100万元债权、索赔权或其他权利；

　　（8）以任何方式豁免任何单笔超过100万元的债务；

　　（9）以包括但不限于承债式收购等方式直接或变相地处置金额超过100万元的应收账款、其他应收账款等；

　　（10）为任何人就其债务、责任或义务提供担保（合并报表范围内的公司相互之间提供的担保除外）；

　　（11）变更目标公司的股本结构，包括但不限于筹划或实施发行股份购买资产、重大资产重组、向不特定对象或特定对象发行股份、股份回购、股份分拆、股权激励、员工持股计划、可转换债券、公司债券、优先股（本协议签署日前已公开披露的上述事项引起的除外）；

　　（12）变更公司主营业务或经营模式；

　　（13）对外投资，收购、兼并，合并、分立、注销，以及任何新建重大项目金额超过1,000万元的（本协议签署日前已公开披露的除外）；

　　（14）除已获得目标公司内部决策程序审议批准或符合目标公司交易惯例的日常持续关联交易之外，目标公司及其控股子公司与其关联方（关联方的范围应按照《深圳证券交易所股票上市规则》确定）新增发生重大关联交易（重大关联交易应按照《深圳证券交易所股票上市规则》确定）；

　　（15）和解单笔导致损失超过100万元的，与目标公司及其控股子公司相关的民事或行政诉讼或争议；

　　（16）任何导致或可能导致目标公司无法维持上市公司地位的行动；

　　（17）对外捐赠超过100万元的；

　　（18）采取正常业务过程以外的其他可能对目标公司的业务、财务状况造成重大变动的行动。

　　5、公司治理安排

　　本协议及表决权委托协议生效后，乙方有权依法依规改选目标公司董事会、监事会，并调整目标公司高级管理人员。其中乙方有权提名半数以上董事人选、一名监事人选（担任监事会主席），甲方应配合完成上述董事会、监事会改选。乙方并有权向目标公司推荐财务负责人人选，经目标公司董事会审议批准后聘任。甲方应配合在本协议及表决权委托协议生效后的25日内完成上述董事会及监事会改选事项以及财务负责人聘任，包括促使相关股东、董事、监事出席相关的股东大会、董事会、监事会，并投赞成票，因乙方原因导致上述改选无法在前述期限内完成的除外。

　　三、游爱国与科元控股签署的《表决权委托协议》的主要内容

　　甲方：游爱国

　　乙方：科元控股集团有限公司

　　（一）表决权委托及其行使

　　1、表决权委托

　　甲方将其持有的标的股份对应的股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利（以下统称表决权）全权委托给乙方行使。本协议项下的委托为独家、排他及专属的，即在委托期限内，仅有乙方可行使第（一）3款约定之表决权，甲方不得自行或委托第三方行使该等权利。本协议项下的委托为不可撤销的，除非甲方根据本协议的约定解除本协议，甲方不得单方面撤销委托。

　　2、委托数量

　　（1）甲方委托乙方行使表决权的标的股份为甲方持有的72,598,744股目标公司股份，占本协议签署日目标公司总股本的21.22%。

　　（2）委托期限内，甲方所持有的标的股份数量因任何原因减少的，则本协议约定的表决权委托涉及的股份数量相应减少。

　　（3）委托期限内，目标公司实施送股、公积金转增股本、股份拆细等行为，甲方因此而衍生取得的对应于标的股份的新增股份，应随标的股份一并纳入本协议项下委托乙方行使表决权的股份范围，表决权委托涉及的股份数量相应增加。

　　3、委托权利的范围

　　甲方根据本协议委托乙方行使如下股东权利：

　　（1）依法请求召集、召开和出席目标公司股东大会；

　　（2）向目标公司股东大会提出提案（包括但不限于提名董事、监事候选人，或罢免董事、监事的议案）；

　　（3）就目标公司股东大会审议事项行使表决权；

　　（4）相关法律法规及目标公司章程规定的依法可委托乙方行使的其他非财产性股东权利。

　　4、权利保留

　　为避免异议，乙方确认，本协议的签署及履行不影响甲方对标的股份所享有的所有权，及其因所有权而享有的收益权、受益权、处分权等财产性权利，以及知情权等除第（一）3款约定外的其他权能，第（一）6款另有约定的除外。

　　5、委托权利的行使

　　（1）乙方有权依照自己的意愿行使表决权，而无需事先征求甲方的意见或取得甲方的同意。

　　（2）乙方行使表决权，不需要甲方就具体表决事项另行分别出具委托书。但如有关法律法规、监管机构、目标公司有要求，甲方应就具体事项的表决权行使，按乙方的要求，向乙方出具授权委托书。

　　（3）甲方将就乙方行使表决权提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足监管机构或其他政府部门审批、登记、备案之要求）及时签署相关法律文件。

　　（4）如果委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　（5）乙方在行使表决权时，不得损害甲方及目标公司的合法权益，不得从事违反相关法律法规及目标公司章程的行为。

　　（6）乙方应谨慎勤勉地依法行使表决权，乙方违反本协议约定行使委托权利导致产生不利于甲方的法律后果，则应由乙方承担责任，如果甲方已经承担责任的，乙方应对甲方进行赔偿或补偿。

　　（7）未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的表决权全部或部分转委托第三方行使。

　　6、处分限制

　　委托期限内，甲方不得以出售、转让、赠与等方式处置标的股份，亦不得在标的股份上设定权利负担，但经乙方事先书面同意的除外。

　　（二）委托对价

　　协议项下的表决权委托为无偿，甲方、乙方互相不向对方收取对价。

　　（三）委托期限

　　1、本协议项下的表决权委托期限自本协议生效之日起算，至下述情形发生时终止：

　　（1）就标的股份中的54,449,144股部分，于目标公司向乙方定向发行的股份在中国结算深圳分公司完成登记手续之日终止。

　　（2）就标的股份中的18,149,600股部分，于该等股份根据《股份转让协议》第3.1款过户登记至乙方名下时终止。

　　2、为避免异议，本协议被司法机关认定为不成立、无效或依法被撤销的，或因任何原因被提前终止的，本协议项下的表决权委托自动终止。

　　四、向特定对象发行股票

　　公司与科元控股于2023年12月22日签署《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站发布的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2023-077）。

　　五、相关协议对公司的影响

　　1、《股份转让协议》《表决权委托协议》生效后，公司控股股东变更为科元控股，实际控制人变更为陶春风。

　　2、相关协议的履行，将有利于公司整合资源优势，提升抗风险能力及盈利能力，以及公司的健康可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。

　　3、相关协议的履行，不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化。

　　六、风险提示

　　1、本次交易方案尚需国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查通过；本次交易涉及的股份协议转让相关事项尚需深圳证券交易所合规性确认、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记；

　　2、本次向特定对象发行股票事宜已经上市公司董事审议通过，尚需经上市公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

　　本次股份转让、向特定对象发行股票事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议决议；

　　2、《股份转让协议》；

　　3、《表决权委托协议》；

　　4、《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2023年12月22日

　　证券代码：002825        证券简称：纳尔股份    公告编号：2023-083

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动方式为股份协议转让、表决权委托和科元控股集团有限公司（以下简称科元控股）认购上海纳尔实业股份有限公司（以下简称纳尔股份、上市公司或公司）本次向特定对象发行股份，不触及要约收购。

　　2、本次权益变动中的股份转让和表决权委托生效后，公司控股股东、实际控制人发生变化，公司控股股东变更为科元控股，实际控制人变更为陶春风。

　　一、本次权益变动的具体情况

　　本次权益变动有股份协议转让、表决权委托和认购上市公司向特定对象发行股票组成，具体情况如下：

　　2023年12月22日，游爱国与科元控股签订《股份转让协议》，游爱国向科元控股转让其持有的上市公司24,199,500股股份。前述股份转让完成后，科元控股将持有上市公司24,199,500股股份，占公司总股本的 7.07%。

　　同日，游爱国与科元控股签订《表决权委托协议》，自该协议生效之日起，游爱国将其持有的上市公司72,598,744 股股份对应的表决权不可撤销地全权委托给科元控股行使。其中，54,449,144股对应的表决权委托期限为自该协议生效之日起，至上市公司本次向特定对象发行股份在中国结算深圳分公司完成登记手续之日终止；18,149,600股对应的表决权委托期限自该协议生效之日起，至该等股份过户登记至科元控股名下时终止。

　　综上所述，待协议转让交割过户完成及表决权委托生效后，科元控股持有公司24,199,500股股份，占本次向特定对象发行股票前公司总股本的7.07%，持有公司的表决权占上市公司表决权总额的28.29%，公司控股股东变更为科元控股，实际控制人变更为陶春风先生。

　　2023年12月22日，公司与科元控股签订《上海纳尔实业股份有限公司与科元控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，本次发行后，科元控股直接持有的股份数量占上市公司总股本（发行后）的比例将变为16.21%，科元控股持有的表决权占上市公司表决权总额的20.99%，公司第二大股东游爱国持有的表决权占上市公司表决权总额的14.35%。本次向特定对象发行完成后，科元控股持股比例进一步增加。

　　二、本次权益变动所涉及后续事项及风险提示

　　1、本次权益变动不会影响公司持续经营。

　　2、本次交易方案尚需国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查通过；本次交易涉及的股份协议转让相关事项尚需深圳证券交易所合规性确认、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　3、本次向特定对象发行尚需经上市公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，方能实施。

　　4、公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http ：//www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1、简式权益变动报告书（游爱国）；

　　2、《股份转让协议》；

　　3、《表决权委托协议》；

　　4《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2023年12月22日

　　证券代码：002825       证券简称：纳尔股份    公告编号：2023-084

　　上海纳尔实业股份有限公司关于

　　最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请向特定对象发行股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　截至本公告披露日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：

　　1、监管措施基本情况

　　2022年10月26日，公司披露了《关于公司及相关人员收到上海证监局警示函的公告》，中国证监会上海监管局出具了《关于对上海纳尔实业股份有限公司、游爱国、游爱军采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕204号、〔2022〕205号、〔2022〕206号）（以下简称“警示函”），警示函主要内容如下：

　　“上海纳尔实业股份有限公司、游爱国、游爱军：经查，纳尔股份（统一社会信用代码：913100007824379352）于2022年7月7日披露《2022年半年度业绩预告》称，预计2022年半年度归属于上市公司股东的净利润为12,000万元至14,000万元，同比增长180.03％至226.70％。2022年8月17日，公司披露《2022年半年度业绩预告修正公告》称，将2022年半年度预计归属于上市公司股东的净利润修正为34,000万元至36,000万元，同比增长693.47％至740.53％。2022年8月23日，公司披露《2022年半年度报告》，2022年半年度归属于上市公司股东的净利润为35,395.60万元，同比增长725.98％。公司在2022年7月7日披露的业绩预告与半年度报告披露的业绩数据存在较大差异，相关信息披露不准确。

　　公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，现对公司采取出具警示函的行政监管措施。公司应提高规范运作意识，切实做好信息披露工作。

　　游爱国作为公司董事长、游爱军作为公司副总经理、财务总监、董事会秘书，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条的规定，对公司上述违规行为负有主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，现对游爱国、游爱军采取出具警示函的行政监管措施。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　2、整改措施

　　收到《警示函》后，公司及相关人员高度重视《警示函》中指出的问题，将严格按照中国证监会上海证监局的要求，充分吸取教训，持续加强证券法律法规学习，强化信息披露事务管理，提高规范运作意识；切实勤勉尽责，促使公司规范运作，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2023年12月22日

　　证券代码：002825       证券简称：纳尔股份    公告编号：2023-085

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于本次特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第五届董事会第八次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，现公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2023年12月22日