（一）分析的主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2024年6月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

　　3、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。以截止2023年9月末总股本506,102,694股为基础（暂未考虑其后可转换公司债券转股的情况），按照本次发行股票数量的上限151,830,808股计算，公司总股本将达到657,933,502股。该发行数量仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册并实际发行为准。

　　4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为17.50亿元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、公司2023年1-9月扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为-34,276.81万元和-29,370.10万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2023年1-9月的4/3倍。

　　6、假设公司2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2023年度持平、较2023年度增长20%、较2023年度下降20%三种情形（前述数据仅为假设，且仅用于测算是否摊薄即期回报使用）。该假设分析系根据中国证监会的相关法律法规作出，并不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　7、本测算未考虑除本次向特定对象发行股票募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。

　　8、假设2023年度、2024年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。

　　本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会注册并实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。同时，以上假设以及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对公司每股收益的影响

　　基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

　　上述假设基于公司2023年度1-9月净利润得出，根据上述假设测算可知，若后续公司扭亏为盈，则本次向特定对象发行股票完成后相比发行前的每股收益会出现一定程度摊薄，本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的总股本和净资产规模将会增加，公司的收益增长长期将提升股东回报，但短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次向特定对象发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

　　公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。

　　三、本次向特定对象发行的必要性、合理性，募投项目与公司现有业务相关性的分析及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次向特定对象发行的必要性与合理性分析

　　本次融资的必要性与合理性分析请参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的情况”。

　　（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析

　　本次发行股票的募集资金将主要用于生猪养殖产能建设、技术研发及养殖数字智能化体系建设项目，公司通过本次发行募集资金投资项目的建设，将继续扩大生猪养殖规模、不断提升与优化养殖技术与数字智能化水平，进一步提升市场竞争力和行业影响力。

　　本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　目前公司生猪养殖业务板块人才涵盖了猪遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护等生猪养殖各环节，具备募投项目实施的技术与管理人才储备。

　　2、技术储备

　　经历多年的积累，公司已在生猪育种、繁育和饲养等方面形成了丰富的经验和技术，包括精准饲喂技术、膘情控制技术、商品猪全程营养协同技术等。此外，公司与世界知名养猪服务技术公司深度合作，从猪场的选址、设计、建设、设施设备的配置、猪场的生产操作流程等方面引入全套养殖理念和生产技术体系，遵循现代化、规模化、工业化的养殖理念，保证了较高生猪养殖效率和生物安全性。同时，公司已与全球知名企业在数字化智能应用领域初步确定合作关系，在猪场生物安全防控及数智化升级项目上储备了相应的技术，具备项目落地的技术基础。

　　3、市场储备

　　我国是全球猪肉消费第一大国，猪肉消费长期占肉类消费比重50%以上。经过多年的发展，公司已形成饲料加工和畜禽养殖较为完整的一体化产业链，集饲料生产、销售，畜禽育种、扩繁、养殖为一体，基于国内猪肉消费的巨大市场空间，本次发行募投项目实施后，公司生猪养殖业务的市场份额将得到进一步提升。

　　综上所述，公司在人员、技术和市场等方面的储备，将为本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施提供有力保障。

　　四、本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保障广大投资者利益，公司拟采取多项措施保证此次募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来经营回报能力，具体如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，防范募集资金使用风险

　　本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金，保证募集资金按本次募投项目用途使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险。

　　（二）着力发展主营业务，规范内部控制，增厚未来收益

　　公司拟通过积极发展主营业务、提升整体竞争力实现公司发展目标，应对行业变化和挑战，增厚未来收益，以填补股东回报。公司将全力推进本次募投项目的顺利实施，进一步夯实公司集饲料生产、销售，育种、扩繁、养殖等多环节于一体的完整生猪产业链，实现一体化经营的产业集群效益。

　　（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

　　（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为更好地使全体股东获得合理回报，保护中小股东的切身利益，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定，制定了《乐山巨星农牧股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。公司将严格执行法律法规与公司章程的规定，结合公司实际经营状况与未来发展规划，努力提升股东回报水平。

　　五、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司董事、高级管理人员承诺在其担任上市公司董事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺将全力支持公司薪酬与考核委员会、董事会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励方案，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施的相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司的控股股东、实际控制人承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司控股股东、实际控制人承诺：

　　“1、任何情形下，本公司/本人均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至上市公司本次发行完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　乐山巨星农牧股份有限公司董事会

　　2023年12月22日

　　证券代码：603477      证券简称：巨星农牧       公告编号：2023-100

　　债券代码：113648      债券简称：巨星转债

　　乐山巨星农牧股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》等与本次发行相关的议案，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　本次预案披露的事项不代表审核机关对于公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次向特定对象发行股票相关事项，尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　乐山巨星农牧股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：603477      证券简称：巨星农牧       公告编号：2023-094

　　债券代码：113648      债券简称：巨星转债

　　乐山巨星农牧股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）分析的主要假设和前提

　　为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出以下假设，以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2024年6月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

　　3、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。以截止2023年9月末总股本506,102,694股为基础（暂未考虑其后可转换公司债券转股的情况），按照本次发行股票数量的上限151,830,808股计算，公司总股本将达到657,933,502股。该发行数量仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册并实际发行为准。

　　4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为17.50亿元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、公司2023年1-9月扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为-34,276.81万元和-29,370.10万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2023年1-9月的4/3倍。

　　6、假设公司2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2023年度持平、较2023年度增长20%、较2023年度下降20%三种情形（前述数据仅为假设，且仅用于测算是否摊薄即期回报使用）。该假设分析系根据中国证监会的相关法律法规作出，并不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　7、本测算未考虑除本次向特定对象发行股票募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。

　　8、假设2023年度、2024年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。

　　本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会注册并实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。同时，以上假设以及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对公司每股收益的影响

　　基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

　　上述假设基于公司2023年度1-9月净利润得出，根据上述假设测算可知，若后续公司扭亏为盈，则本次向特定对象发行股票完成后相比发行前的每股收益会出现一定程度摊薄，本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的总股本和净资产规模将会增加，公司的收益增长长期将提升股东回报，但短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次向特定对象发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

　　公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。

　　三、本次向特定对象发行的必要性、合理性，募投项目与公司现有业务相关性的分析及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次特定对象发行的必要性与合理性分析

　　本次融资的必要性和合理性分析具体内容请参见公司披露的《乐山巨星农牧股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析

　　本次发行股票的募集资金将主要用于生猪养殖产能建设、技术研发及养殖数字智能化体系建设项目，公司通过本次发行募集资金投资项目的建设，将继续扩大生猪养殖规模、不断提升与优化养殖技术与数字智能化水平，进一步提升市场竞争力和行业影响力。

　　本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　目前公司生猪养殖业务板块人才涵盖了猪遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护等生猪养殖各环节，具备募投项目实施的技术与管理人才储备。

　　2、技术储备

　　经历多年的积累，公司已在生猪育种、繁育和饲养等方面形成了丰富的经验和技术，包括精准饲喂技术、膘情控制技术、商品猪全程营养协同技术等。此外，公司与世界知名养猪服务技术公司深度合作，从猪场的选址、设计、建设、设施设备的配置、猪场的生产操作流程等方面引入全套养殖理念和生产技术体系，遵循现代化、规模化、工业化的养殖理念，保证了较高生猪养殖效率和生物安全性。同时，公司已与全球知名企业在数字化智能应用领域初步确定合作关系，在猪场生物安全防控及数智化升级项目上储备了相应的技术，具备项目落地的技术基础。

　　3、市场储备

　　我国是全球猪肉消费第一大国，猪肉消费长期占肉类消费比重50%以上。经过多年的发展，公司已形成饲料加工和畜禽养殖较为完整的一体化产业链，集饲料生产、销售，畜禽育种、扩繁、养殖为一体，基于国内猪肉消费的巨大市场空间，本次发行募投项目实施后，公司生猪养殖业务的市场份额将得到进一步提升。

　　综上所述，公司在人员、技术和市场等方面的储备，将为本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施提供有力保障。

　　四、本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保障广大投资者利益，公司拟采取多项措施保证此次募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来经营回报能力，具体如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，防范募集资金使用风险

　　本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金，保证募集资金按本次募投项目用途使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险。

　　（二）着力发展主营业务，规范内部控制，增厚未来收益

　　公司拟通过积极发展主营业务、提升整体竞争力实现公司发展目标，应对行业变化和挑战，增厚未来收益，以填补股东回报。公司将全力推进本次募投项目的顺利实施，进一步夯实公司集饲料生产、销售，育种、扩繁、养殖等多环节于一体的完整生猪产业链，实现一体化经营的产业集群效益。

　　（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

　　（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为更好地使全体股东获得合理回报，保护中小股东的切身利益，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定，制定了《乐山巨星农牧股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。公司将严格执行法律法规与公司章程的规定，结合公司实际经营状况与未来发展规划，努力提升股东回报水平。

　　五、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司董事、高级管理人员承诺在其担任上市公司董事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺将全力支持公司薪酬与考核委员会、董事会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励方案，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施的相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司的控股股东、实际控制人承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司控股股东、实际控制人承诺：

　　“1、任何情形下，本公司/本人均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至上市公司本次发行完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　乐山巨星农牧股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：603477       证券简称：巨星农牧       公告编号：2023-095

　　债券代码：113648       债券简称：巨星转债

　　乐山巨星农牧股份有限公司

　　关于与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　2023年12月22日，公司与控股股东四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）签署了《乐山巨星农牧股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，公司拟向包括公司控股股东巨星集团在内的不超过35名特定投资者发行A股股票，募集资金总额不超过175,000.00万元且不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，公司控股股东巨星集团拟认购股票数量不低于本次实际发行数量的5%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人持有的股份数量不超过公司总股本的30%。巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次公司向特定对象发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将对该议案回避表决。同时尚需履行上海证券交易所审核以及中国证券监督管理委员会注册等手续。本次发行方案能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　2023年12月22日，公司与控股股东四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）签署了《乐山巨星农牧股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”），公司拟向包括公司控股股东巨星集团在内的不超过35名特定投资者发行A股股票，募集资金总额不超过175,000.00万元且不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，公司控股股东巨星集团拟认购股票数量不低于本次实际发行数量的5%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人持有的股份数量不超过公司总股本的30%。巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。

　　2023年12月22日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等与本次关联交易相关的议案。董事会审议前述议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案。

　　本次公司向特定对象发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将对该议案回避表决。同时本次发行尚需履行上海证券交易所审核以及中国证券监督管理委员会注册等手续。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　截至2023年9月30日，巨星集团持有公司股份149,498,238股，占公司总股本的29.54%，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，巨星集团为公司关联方，因此本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）关联方基本情况

　　■

　　（三）股权结构及控制关系

　　截至公告日，巨星集团的控股股东、实际控制人为唐光跃，其股权结构如下；

　　■

　　（四）主营业务情况

　　巨星集团成立于1995年，经过近三十年的发展，已成为一家集规模化与现代化养殖、新材料多元化于一体的大型民营科技控股型企业。

　　（五）最近两年的主要财务数据

　　巨星集团最近两年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据为合并报表口径并已经审计。

　　（六）关联方的资信情况

　　经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，巨星集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行A股股票中巨星集团认购的部分股份，每股面值为人民币1.00元。

　　本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票募集资金总额不超过175,000.00万元且不超过本次发行前公司总股本的30%。巨星集团拟认购比例不低于本次实际发行数量的5%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人持有的股份数量不超过公司总股本的30%，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。最终认购股份数量将在本次认购价格确定后协商确定。

　　若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　在上述范围内，最终发行的股票数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向特定对象发行股票注册通过后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以同一价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则巨星集团将不参与认购。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2023年12月22日，公司与控股股东巨星集团签署了《附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：

　　（一）协议签署方

　　甲方：乐山巨星农牧股份有限公司

　　乙方：四川巨星企业集团有限公司

　　（二）发行数量、认购方式、认购价格和认购数量

　　1、发行数量

　　甲方本次发行数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票募集资金总额不超过175,000.00万元且不超过本次发行前甲方总股本的30%。若按2023年9月30日甲方总股本506,102,694股的30%测算（暂未考虑后续可转换公司债券转股的情况），本次发行股票数量不超过151,830,808股，且募集资金总额不超过175,000.00万元。

　　若甲方股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，甲方本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，最终发行的股票数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由甲方董事会在股东大会的授权范围内根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、认购方式

　　乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的部分股票。

　　3、认购价格

　　甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格底价为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，其中定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向特定对象发行股票注册通过后，由甲方董事会在股东大会的授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以同一价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则乙方将不参与认购。

　　4、认购数量

　　乙方承诺在受限于本协议约定条款及条件的前提下认购本次向特定对象发行A股股票，且承诺认购甲方本次向特定对象发行股票数量不低于本次实际发行数量的5%，且发行完成后乙方及其一致行动人持有的甲方股份数量不超过甲方总股本的30%，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。最终认购股份数量由双方在本次认购价格确定后协商确定。

　　若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，甲方本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲乙双方将按最新规定或监管意见协商进行相应调整。

　　（三）认购款项的支付

　　本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，乙方应在本次发行时按照甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书载明的期限一次性将全部认购价款划入指定收款账户。

　　上述认购资金到位后，甲方应当聘请有资质的会计师事务所进行验资。

　　（四）限售期

　　乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为18个月，即乙方认购本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，导致乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。

　　乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

　　（五）生效条件

　　本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

　　1、本次发行经甲方董事会、股东大会审议批准；

　　2、乙方就本次认购相关事宜履行完毕内部审批程序；

　　3、本次发行已经上交所审核通过及中国证监会同意注册。

　　除非上述条款中所列相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　（六）违约责任

　　除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成违约。

　　违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起10日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　　乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，自甲方或保荐机构（主承销商）向乙方出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，乙方应向甲方支付认购资金总额万分之一的滞纳金。

　　本次发行事项若未获得甲方董事会、股东大会审议通过或未获得上交所审核通过/中国证监会同意注册批复的，对双方皆不构成对本协议的违约。

　　六、关联交易对公司的影响

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于生猪养殖产能建设、技术研发、养殖数字智能化体系建设项目和补充流动资金。本次发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，巩固和加强公司在行业内的地位。公司控股股东巨星集团拟以现金方式参与认购公司本次发行的股票，表明公司控股股东对公司发展战略的支持以及对公司发展前景的信心，有利于增强公司可持续发展能力，促进公司长期稳定、健康发展。

　　本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不 会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会对 公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　2023年12月22日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等与本次关联交易相关的议案。董事会审议前述议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案。

　　在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表同意的独立意见，具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《乐山巨星农牧股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》《乐山巨星农牧股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　本次公司向特定对象发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将对该议案回避表决。同时尚需履行上海证券交易所审核以及中国证券监督管理委员会注册等手续。本次发行方案能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1.《乐山巨星农牧股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》

　　2.《乐山巨星农牧股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》

　　3.《乐山巨星农牧股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》

　　4.《乐山巨星农牧股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》

　　5.《乐山巨星农牧股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　特此公告。

　　乐山巨星农牧股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：603477      证券简称：巨星农牧       公告编号：2023-098

　　债券代码：113648      债券简称：巨星转债

　　乐山巨星农牧股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况

　　最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改情况

　　（一）2019年9月25日上交所《关于四川振静股份有限公司重大资产重组方案修订相关事项的监管工作函》（上证公函〔2019〕2797号）

　　1、主要内容

　　2019年9月25日，上交所下发《关于四川振静股份有限公司重大资产重组方案修订相关事项的监管工作函》（上证公函〔2019〕2797号），主要内容如下：

　　“2019年9月25日盘后，你公司提交公告称，经进一步论证，本次重大资产重组不构成重组上市，不会导致公司控制权变更。根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，现就相关事项明确工作要求如下。

　　一、重大资产重组对上市公司和投资者影响重大。你公司筹划重组事项应当审慎论证，保证信息披露的真实、准确和完整，并确保重组方案的合规性和可行性。

　　二、你公司重组财务顾问和首发上市保荐机构，应当切实履行勤勉尽责义务和持续督导职责，对重组方案的合规性和可行性发表明确意见，并督促相关方保持上市公司控制权和生产经营稳定。

　　三、你公司应当及时召开董事会，审议调整后的重组预案，及时履行相关信息披露义务，并做好与投资者的沟通解释工作。”

　　2、整改措施

　　公司收到《监管工作函》后即将函件转发给相关方，并已根据《监管工作函》的要求，及时将修订后的重组预案提交董事会、监事会予以审议，并就本次重组不构成重组上市专门作为独立议案进行审议，独立董事就相关事项发表了独立意见，同时公司及时履行了信息披露义务。

　　（二）2019年9月30日上交所《关于四川振静股份有限公司填报重大资产重组内幕知情人名单事项的监管工作函》（上证公函〔2019〕2818号）

　　1、主要内容

　　2019年9月30日，上交所下发《关于四川振静股份有限公司填报重大资产重组内幕知情人名单事项的监管工作函》（上证公函〔2019〕2818号），主要内容如下：

　　“一、你公司披露重组预案后，公司股票价格连续两日涨停，已于9月25日触及股票交易异常波动，请你公司及时报送披露预案相关内幕信息知情人名单。

　　二、你公司披露重大资产重组预案后，于9月26日披露重大资产重组方案修订公告，交易不再构成重组上市，并取消配套募集资金。请你公司及时报送修改方案相关内幕信息知情人名单。请你公司按照上述要求，针对首次披露重组预案和修订方案两个阶段，分两批次分别提供相关内幕信息知情人名单，并保证名单的真实、准确和完整。

　　请你公司按照上述要求，针对首次披露重组预案和修订方案两个阶段，分两批次分别提供相关内幕信息知情人名单，并保证名单的真实、准确和完整。”

　　2、整改措施

　　公司在首次披露重组预案和修订方案时，即按照重组信息披露的要求及时、真实、准确和完整地提交了内幕信息知情人名单，不存在不提交或延迟提交相关内幕信息知情人名单的情形。在上交所下发《监管工作函》后，公司即复核了两次提交的内幕信息知情人名单的信息，未发现已提交的内幕信息知情人名单存在不满足及时、真实、准确和完整要求的情形。

　　（三）2019年11月20日上交所《关于四川振静股份有限公司董事会及监事会有关延期换届事项的监管工作函》（上证公函〔2019〕2996号）

　　1、主要内容

　　2019年11月20日，上交所下发《关于四川振静股份有限公司董事会及监事会有关延期换届事项的监管工作函》（上证公函〔2019〕2996号），主要内容如下：

　　“截至2019年11月17日，公司第二届董事会及第二届监事会任期已届满。截至目前，公司未及时进行第三届董事会及监事会换届工作，公司涉嫌在内部治理方面存在缺陷。鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，对你公司提出如下监管要求。

　　一、公司在董事会和监事会任期届满后未能及时进行换届选举，涉嫌违反《公司法》等相关法律、法规的规定。请公司自查董事会及监事会换届工作目前的进展情况，说明未能依法完成换届的具体原因、存在的障碍和问题。

　　二、请公司尽快明确董事会及监事会拟进行换届选举工作的时间、后续安排以及预计完成时间。

　　希望公司和全体董事以及控股股东、实际控制人本着对投资者负责的态度，完善公司治理，规范运作，妥善处理上述重大事项，并于2019年11月27日之前以书面形式回复我部相关进展和整改情况。”

　　2、整改措施

　　公司已于2019年11月25日向上交所以书面形式回复相关董事会、监事会换届的进展和整改情况。

　　公司第二届董事会和监事会的任期应于2019年11月17日届满。公司已于2019年11月26日召开董事会会议、监事会会议推选了新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人，并定于2019年12月20日召开股东大会、职工代表大会审议公司董事会、监事会换届选举的相关事宜。

　　（四）2020年6月1日上交所《关于对四川振静股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2020〕50号）和《关于对四川振静股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2020〕0054号）

　　1、主要内容

　　2019年9月9日，四川振静股份有限公司（以下简称“公司”）停牌筹划发行股份购买巨星农牧股份有限公司（以下简称“标的公司”）股份事宜。2019年9月24日，公司披露交易预案并复牌，本次交易预计构成重组上市。2019年9月26日，公司公告称，前期公司及公司董事会对是否构成重组上市的认定出现偏差，拟修订重组预案，明确修订后本次重组不会构成重组上市，不会导致公司控股股东和实际控制人变更，并取消配套募集资金。

　　公司在首次披露重组预案后，仅隔一天即对重组方案进行重大调整，前后信息披露不一致。公司上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条，《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第1.4条、第2.1条、第2.6条等有关规定。

　　在责任人认定方面，时任董事长贺正刚作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事兼董事会秘书周密作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述2人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。对于此次纪律处分意向，公司及责任人在限期内表示无异议。

　　公司时任董事曾小平、宋克利、何晓兰、赵志刚，时任独立董事曹光、史文涛、代惠敏，作为董事会成员，在董事会集体审议重大资产重组预案相关事项时，未能勤勉尽责，对公司的违规行为也负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对四川振静股份有限公司及时任董事长贺正刚、时任董事兼董事会秘书周密予以通报批评。

　　根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所做出如下监管措施决定：对时任四川振静股份有限公司董事曾小平、宋克利，时任董事兼总经理何晓兰，时任董事兼财务总监赵志刚，时任独立董事曹光、史文涛、代惠敏予以监管关注。

　　2、整改措施

　　公司收到该通报批评的决定后，董事长贺正刚、董事兼董事会秘书周密明确表示诚心接受任何处罚，并坚决杜绝此类事项的再次发生。公司董事会在第一时间向公司董事、监事、高管通报了情况，并就存在的问题制定了以下整改措施：

　　（1）组织公司相关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章及规范性文件，提高业务素质和责任意识，及时履行信息披露义务。

　　（2）组织董事、监事、高级管理人员及下属重要部门有关人员进一步学习《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等重要规章制度，同时董事长、董事会秘书也将积极参加中国证监会、上海证券交易所、四川证监局等举办的各类培训，掌握有关证券法律法规政策，强化信息相关责任意识，切实履行相关义务，从而进一步提高公司规范化运作水平。

　　除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　乐山巨星农牧股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：603477      证券简称：巨星农牧       公告编号：2023-099

　　债券代码：113648      债券简称：巨星转债

　　乐山巨星农牧股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票相关事项的议案。现就本次向特定对象发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者做出保底保收益或者变相保底保收益承诺 的情形，不存在直接或者通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者 其他补偿的情形。

　　特此公告。

　　乐山巨星农牧股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：603477      证券简称：巨星农牧       公告编号：2023-093

　　债券代码：113648      债券简称：巨星转债

　　乐山巨星农牧股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2023年12月19日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2023年12月22日以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长段利锋先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备向特定对象发行股票的各项条件。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。

　　关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　公司计划向特定对象发行股票（以下称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟订了本次发行的方案，具体内容如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行方式

　　本次发行采用向特定对象询价发行A股股票的方式，并在上交所审核通过、中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。

　　关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）在内的不超过35名（含）特定对象。其中，巨星集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购股票数量不低于本次实际发行数量的5.00%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人持有的股份数量不超过公司总股本的30%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。

　　除巨星集团外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除巨星集团外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的所有发行对象均以现金方式、同一价格认购本次向特定对象发行股票。

　　关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向特定对象发行股票注册通过后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以同一价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则巨星集团将不参与认购。

　　关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过175,000.00万元且不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　在上述范围内，最终发行的股票数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　6、募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过175,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次“补充流动资金”的金额不超过其他募投项目建设的合计非资本性资金需求。

　　公司将根据项目的轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。

　　关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　7、限售期

　　本次发行完成后，巨星集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，除巨星集团外，其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　9、本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按发行后的股份比例共享。

　　关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　10、本次向特定对象发行股票决议有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）、审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，为了更好实施本次向特定对象发行股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《乐山巨星农牧股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。

　　关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）、审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《乐山巨星农牧股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。

　　关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）、审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　为保证本次向特定对象发行股票所筹资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《乐山巨星农牧股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的相关公告，对本次向特定对象发行股票募集资金的运用进行了可行性分析。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。

　　关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，前述报告已经四川华信（集团)会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的《乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的《乐山巨星农牧股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-094）。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。

　　关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）、审议通过了《关于〈公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划〉的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）及《乐山巨星农牧股份有限公司章程》等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，公司制订了《乐山巨星农牧股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）、审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的议案》

　　公司拟向包括控股股东四川巨星企业集团有限公司（以下称“巨星集团”）在内的不超过35名（含）特定对象发行人民币普通股（A股），并与巨星集团签订了《乐山巨星农牧股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的《乐山巨星农牧股份有限公司关于与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-095）。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。

　　关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）、审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户并签署监管协议的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟设立专项存储账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理，并授权公司管理层具体实施并签署相关协议。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。

　　关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行相关事宜的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《乐山巨星农牧股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见，同意提交董事会及股东大会审议。

　　关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

　　根据公司实际情况，公司董事会决定暂不召开临时股东大会审议本次会议的相关事项，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关事项。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的《乐山巨星农牧股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2023-096）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　乐山巨星农牧股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：603477      证券简称：巨星农牧       公告编号：2023-096

　　债券代码：113648      债券简称：巨星转债

　　乐山巨星农牧股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）拟在2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），公司于2023年12月22日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》等与本次发行相关的议案，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，上述相关议案尚需提交股东大会审议。基于本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。

　　特此公告。

　　乐山巨星农牧股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：603477      证券简称：巨星农牧       公告编号：2023-097

　　债券代码：113648      债券简称：巨星转债

　　乐山巨星农牧股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知于2023年12月19日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2023年12月22日以现场结合通讯方式召开。

　　会议由公司监事会主席岳良泉先生召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《乐山巨星农牧股份有限公司章程》《乐山巨星农牧股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经逐项对照并认真自查，确认公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项资格和条件，同意公司申请向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　公司计划向特定对象发行股票（以下称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟订了本次发行的方案，具体内容如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行方式

　　本次发行采用向特定对象询价发行A股股票的方式，并在上交所审核通过、中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东巨星集团在内的不超过35名（含）特定对象。其中，巨星集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购股票数量不低于本次实际发行数量的5.00%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人持有的股份数量不得超过公司总股本的30%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。

　　除巨星集团外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除巨星集团外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的所有发行对象均以现金方式、同一价格认购本次向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向特定对象发行股票注册通过后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以同一价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则巨星集团将不参与认购。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过175,000.00万元且不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　在上述范围内，最终发行的股票数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　6、募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过175,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次“补充流动资金”的金额不超过其他募投项目建设的合计非资本性资金需求。

　　公司将根据项目的轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　7、限售期

　　本次发行完成后，巨星集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，除巨星集团外，其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　9、本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　10、本次向特定对象发行股票决议有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）、审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，为了更好实施本次向特定对象发行股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《乐山巨星农牧股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）、审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《乐山巨星农牧股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）、审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　为保证本次向特定对象发行股票所筹资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《乐山巨星农牧股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的相关公告，对本次向特定对象发行股票募集资金的运用进行了可行性分析。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，前述报告已经四川华信（集团)会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的《乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的《乐山巨星农牧股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-094）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）、审议通过了《关于〈公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划〉的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）及《乐山巨星农牧股份有限公司章程》等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，公司制订了《乐山巨星农牧股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）、审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的议案》

　　公司拟向包括控股股东四川巨星企业集团有限公司（以下称“巨星集团”）在内的不超过35名（含）特定对象发行人民币普通股（A股），并与巨星集团签订了《乐山巨星农牧股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的《乐山巨星农牧股份有限公司关于与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-095）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）、审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户并签署监管协议的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟设立专项存储账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理，并授权公司管理层具体实施并签署相关协议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　乐山巨星农牧股份有限公司监事会

　　2023年12月23日