公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本预案按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。

　　3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　6、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。

　　特别提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

　　1、公司向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东巨星集团在内的不超过35名（含）特定对象。其中，巨星集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购股票数量不低于本次实际发行数量的5.00%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人持有的股份数量不得超过公司总股本的30%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。

　　除巨星集团外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除巨星集团外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的所有发行对象均以现金方式、同一价格认购本次向特定对象发行股票。

　　3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向特定对象发行股票注册通过后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行价格将作相应调整。

　　巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以同一价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则巨星集团将不参与认购。

　　4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过175,000.00万元且不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、本次发行完成后，巨星集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，除巨星集团外，其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过175,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次“补充流动资金”的金额不超过其他募投项目建设的合计非资本性资金需求。

　　公司将根据项目的轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。

　　7、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等相关法律法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》的规定，公司制定了《乐山巨星农牧股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，保障了中小投资者的合法权益，具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。

　　8、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按发行后的股份比例共享。

　　9、为保证公司控股股东、实际控制人不发生变化，公司本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，确保巨星集团仍为公司控股股东、唐光跃先生仍为公司的实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。本次向特定对象发行股票亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　10、本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司对本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报相关事项”。

　　同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请投资者予以关注。

　　11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

　　12、本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　释  义

　　除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　本预案表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第一节  本次向特定对象发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　■

　　注：2022年4月，经中国证监会《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]663号）核准，公司向社会公开发行面值总额10.00亿元可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2022年4月29日）满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2022年10月31日至2028年4月24日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日）。截至2023年9月30日，前述可转换公司债券部分转股后，公司股本总额为506,102,694股。

　　二、本次向特定对象发行的背景和目的

　　（一）本次向特定对象发行的背景

　　1、猪肉为我国居民主要消费的肉类产品，市场需求巨大

　　猪肉是我国第一大肉类消费品，生猪生产是我国农业发展的重要组成部分，关系到国计民生，对国民经济和社会发展都具有重要意义。我国是全球最大的猪肉生产、消费国，生猪产业体量巨大。根据国家统计局数据，2022年我国猪肉产量5,541.40万吨，同比增长4.64%，同时，根据国家五部委联合公布的数据，2022年我国居民家庭人均猪肉消费量为26.90公斤/年/人，同比增长6.70%，达到近4年最高消费量。猪肉在我国肉类消费中长期处于主导地位，我国的人口数量和饮食结构决定了未来较长一段时间内，猪肉在我国动物蛋白需求中仍将继续占据主导地位，市场需求巨大。

　　2、政策加持，行业发展前景广阔

　　2021年8月，农业农村部、发改委等主管部门联合发布《关于促进生猪产业持续健康发展的意见》，指出要用5-10年时间，基本形成产出高效、产品安全、资源节约、环境友好、调控有效的生猪产业高质量发展新格局，产业竞争力大幅提升，疫病防控能力明显增强，政策保障体系基本完善，市场周期性波动得到有效缓解，猪肉供应安全保障能力持续增强，自给率保持在95%左右。

　　2021年12月，农业农村部发布《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，确立将重点打造生猪、家禽两个万亿级产业，猪肉产能稳定在5,500万吨左右，生猪养殖业产值达到1.5万亿元以上，推动智慧畜牧业建设的同时，以生猪、奶牛、家禽为重点，加快现代信息技术与畜牧业深度融合步伐，大力支持智能传感器研发、智能化养殖装备和机器人研发制造，提高圈舍环境调控、精准饲喂、动物行为分析、疫病监测、畜产品质量追溯等自动化、信息化水平，建设一批高度智能化的数字牧场。

　　3、现代化生猪养殖技术已成为引领和支撑生猪产业高质量发展的关键

　　伴随着我国生猪养殖由小规模、粗放式发展向标准化、规模化、集约化等现代化养殖体系的过渡，生猪养殖技术在现代化生猪养殖体系中的作用日益凸显，已成为引领和支撑我国生猪产业高质量发展的关键。基因育种技术、科学饲料配比、生物疫病防治已逐渐成为现代化养殖企业的核心竞争要素，先进的育种技术、科学的养殖管理、现代化的疫病防治体系等可助力企业实现高生长速度和低料肉比种猪的选育，降低企业在养殖环节饲料、兽用医药等物料投入，有助于企业在激烈的市场竞争中提升养殖效率、降低养殖成本。

　　4、规模化、标准化、数字智能化养殖已成为行业发展的必然趋势

　　据市场公开信息统计，2022年我国生猪出栏量排名前十的生猪养殖上市企业出栏量占全国生猪出栏量的比例约为18%，行业集中度和欧美发达国家生猪养殖行业差距仍较大。与标准化、规模化大型养殖场相比，中小规模养殖场存在生产效率低、环保措施不到位、畜禽疫病防控薄弱等问题，已难以适应现代畜牧业生产发展需要，标准化、规模化养殖成为我国生猪养殖业未来的发展方向。

　　对于规模化养殖企业而言，规模提升的同时还需同步解决规模快速扩张过程中所面临的生产、管理、供应链等多方面的经营压力。为此，现代规模化养殖企业通过数字化技术、智能技术赋能，促进产业升级转型，不断提升生产效率，促进生猪行业从高速发展到高质量发展的转型。目前，生猪养殖行业头部企业已投入大量资源研发相关数字智能化设备设施，利用数字化体系提升其产业综合竞争力。实践表明，规模化、标准化和数字智能化生产体系建设在原材料采购、大规模生产、成本控制、生产效率、生物安全等方面具有明显的优势，且能够长期、稳定地为下游客户提供安全稳定的产品，有利于大幅提升我国畜牧行业生产效率、减少饲料浪费、节约粮食耗用，是新形势下我国生猪养殖行业发展的必然趋势。

　　（二）本次向特定对象发行的目的

　　1、扩大生猪养殖规模，增强公司综合竞争力

　　虽然公司是西南地区集种猪、商品猪、饲料生产于一体的农业产业化经营重点龙头企业之一，通过精细化管理促使生猪养殖成本管控能力处于行业前列，但生产规模、市场份额相较国内头部生猪养殖企业仍存在较大差距，成为制约公司未来发展的重要障碍。结合公司成本管控优势，为有效弥补养殖规模短板、持续提升养殖业务市场影响力，近年来公司通过资本市场融资用于生猪产能建设，本次向特定对象发行股票募集资金也将大部分用于高标准生猪产能建设项目，系公司坚定、专注于生猪产业链的战略延续。本次发行募投项目达产后，将有效提升公司的养殖规模和市场份额，同时可以进一步发挥公司养殖规模、养殖效率、成本控制等方面的协同效应，提升生猪养殖业务的综合竞争力。

　　2、加大养殖领域科研投入，提升科技创新水平

　　公司在生猪育种、扩繁和饲养等方面虽然具备丰富的经验和技术，包括BLUP（最佳线性无偏估计）遗传评估、全基因组选择育种和种猪性能测定技术等，该类技术储备为公司以往的高速发展奠定了重要基础，但距离将公司打造成为国内极具影响力的生猪养殖企业战略目标尚存距离，公司缺乏专门用于技术研发的生猪养殖基地。为弥补短板、促使养殖技术及管理水平进一步提升，本次发行募集资金将部分专项用于养殖技术研发，在雅安市雨城区建设专业生猪养殖研究基地。该项目建成后，有助于公司在基因育种、疫病防控、饲料配方、养殖效率、流程管理等诸多方面进一步提升科技和创新水平，为公司持续在全国建设高标准、规模化生猪养殖基地提供范本和技术支撑。

　　3、顺应行业发展需要，提升数字智能化水平

　　国家产业政策积极推动智慧畜牧业建设，同行业上市公司也在积极布局数字智能化改造，随着养殖规模的不断提升，公司在日常生产经营过程中对养殖生产、生物安全防控等领域的数字智能化水平提升需求与日俱增。公司本次发行募集资金将部分用于生猪养殖产业数字智能化建设，通过物联网、云计算、大数据和人工智能等方式，推动传统畜牧养殖向知识型、技术型、现代化的智慧畜牧养殖转变，有助于公司实现养殖环境智能调节、生物安全智能防控、疫病监测智能精准、流程管理智能优化等功能，通过标准化水平和智能化程度的提升，达到提高猪只健康水平、提升猪场产出效率、降低猪只养殖成本的目的。

　　4、补充流动资金，满足公司持续发展资金需要

　　公司仍处于业务扩张时期，需要长期稳定的营运资金支持。2020年7月公司收购巨星有限后，生猪养殖业务收入规模大幅增长，并确立了专注于生猪养殖的发展战略；此后，为推动公司发展战略实现，前次向特定对象发行股票、公开发行可转换公司债券募集资金大部分已用于生猪产能项目建设，随着该类募投项目产能逐步释放，预计公司未来养殖业务规模、营业收入将持续增长；此外，公司未来布局的生猪产能项目，在运营初期将投入较大流动资金、运营成熟期也需大量资金支持，因此公司需要通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，为公司未来产能释放提供保障，满足公司持续发展的资金需求，提升公司抗风险能力。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东巨星集团在内的不超过35名（含）特定对象。其中，巨星集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购股票数量不低于本次实际发行数量的5.00%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人持有的股份数量不得超过公司总股本的30%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。

　　除巨星集团外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除巨星集团外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　截至本预案公告日，巨星集团为公司的控股股东。除巨星集团外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　四、本次向特定对象发行股票的方案概要

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采用向特定对象询价发行A股股票的方式，并在上交所审核通过、中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东巨星集团在内的不超过35名（含）特定对象。其中，巨星集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购股票数量不低于本次实际发行数量的5.00%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人持有的股份数量不得超过公司总股本的30%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。

　　除巨星集团外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除巨星集团外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的所有发行对象均以现金方式、同一价格认购本次向特定对象发行股票。

　　（四）发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向特定对象发行股票注册通过后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以同一价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则巨星集团将不参与认购。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过175,000.00万元且不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　在上述范围内，最终发行的股票数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过175,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次“补充流动资金”的金额不超过其他募投项目建设的合计非资本性资金需求。

　　公司将根据项目的轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。

　　（七）限售期

　　本次发行完成后，巨星集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，除巨星集团外，其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　（八）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按发行后的股份比例共享。

　　（十）本次向特定对象发行股票决议有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东巨星集团在内的不超过35名（含）特定对象。其中，巨星集团系公司控股股东，为公司关联方，因此本次发行构成关联交易，公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在公司召开的董事会会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，截至2023年9月30日，公司控股股东巨星集团持有公司股份149,498,238股，占公司总股本的29.54%；其一致行动人廖岚、宋维全分别持有公司股份60,000股、10,000股，分别占公司总股本的0.01%、0.002%，三者合计持有公司29.55%股份。唐光跃先生通过巨星集团间接控制公司29.54%股份，为公司实际控制人。

　　若按2023年9月30日公司总股本506,102,694股的30%测算（暂未考虑后续可转换公司债券转股的情况），本次向特定对象发行股票数量不超过151,830,808股，募集资金总额不超过175,000万元。其中，巨星集团拟认购数量不低于本次实际发行数量的5.00%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人持有的股份数量不得超过公司总股本的30%。假设本次向特定对象发行股票的实际发行数量为151,830,808股，巨星集团认购比例为5.00%，则本次发行完成后，巨星集团及其一致行动人将持有公司23.89%股权。

　　同时，为保证公司控股股东、实际控制人不发生变化，公司本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，确保巨星集团仍为公司控股股东、唐光跃先生仍为公司的实际控制人，因此本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

　　七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

　　本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

　　八、本次发行的审批程序

　　（一）本次发行方案已取得的批准

　　本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序

　　本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准，提交上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　在获得中国证监会同意注册后，发行人将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部程序。

　　第二节  发行对象基本情况

　　一、发行对象基本情况

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东巨星集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定投资者。截至本预案公告日，除巨星集团外，其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况以竞价方式确定。

　　巨星集团的基本情况如下：

　　（一）基本情况

　　巨星集团的基本情况如下：

　　■

　　（二）股权结构及控制关系

　　截至本预案公告日，巨星集团的控股股东、实际控制人为唐光跃，其股权结构如下：

　　■

　　（三）主营业务情况

　　巨星集团成立于1995年，经过近三十年的发展，已成为一家集规模化与现代化养殖、新材料多元化于一体的大型民营科技控股型企业。

　　（四）最近两年合并口径的主要财务数据

　　巨星集团最近两年合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　（五）巨星集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及处罚

　　最近五年，巨星集团及其现任董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（六）本次发行完成后发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

　　1、同业竞争

　　本次发行完成后，公司与巨星集团之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化，不会导致公司在业务经营方面与巨星集团及其实际控制人之间存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

　　2、关联交易

　　本次发行对象中包含巨星集团，巨星集团为公司的控股股东，本次发行构成关联交易。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

　　本次发行完成后，若未来公司因正常经营需要与巨星集团及其控制的其他企业发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务，保证该等关联交易定价公允，不损害公司及股东利益，不影响公司的独立性。

　　（七）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　2022年4月，巨星农牧公开发行可转换公司债券，巨星集团参与原股东优先配售，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.18条，上市公司与关联人发生的一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，可以免于按照关联交易的方式审议和披露，巨星集团参与巨星农牧公开发行可转换公司债券的认购情况如下：

　　■

　　截至本预案公告日前24个月内，除前述交易豁免履行相关程序和披露义务外，巨星集团及其实际控制人与公司之间的重大交易情况均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容参见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

　　（八）认购资金来源情况

　　巨星集团将以自有资金或自筹资金认购公司本次发行股份。

　　二、附条件生效的股份认购合同摘要

　　2023年12月22日，公司与巨星集团签署了《乐山巨星农牧股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：

　　（一）协议签署方

　　甲方：乐山巨星农牧股份有限公司

　　乙方：四川巨星企业集团有限公司

　　（二）发行数量、认购方式、认购价格和认购数量

　　1、发行数量

　　甲方本次发行数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票募集资金总额不超过175,000.00万元且不超过本次发行前甲方总股本的30%。若按2023年9月30日甲方总股本506,102,694股的30%测算（暂未考虑后续可转换公司债券转股的情况），本次发行股票数量不超过151,830,808股，且募集资金总额不超过175,000.00万元。

　　若甲方股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，甲方本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，最终发行的股票数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由甲方董事会在股东大会的授权范围内根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、认购方式

　　乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的部分股票。

　　3、认购价格

　　甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格底价为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，其中定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向特定对象发行股票注册通过后，由甲方董事会在股东大会的授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以同一价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则乙方将不参与认购。

　　4、认购数量

　　乙方承诺在受限于本协议约定条款及条件的前提下认购本次向特定对象发行A股股票，且承诺认购甲方本次向特定对象发行股票数量不低于本次实际发行数量的5%，且发行完成后乙方及其一致行动人持有的甲方股份数量不超过甲方总股本的30%，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。最终认购股份数量由双方在本次认购价格确定后协商确定。

　　若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，甲方本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲乙双方将按最新规定或监管意见协商进行相应调整。

　　（三）认购款项的支付

　　本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，乙方应在本次发行时按照甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书载明的期限一次性将全部认购价款划入指定收款账户。

　　上述认购资金到位后，甲方应当聘请有资质的会计师事务所进行验资。

　　（四）限售期

　　乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为18个月，即乙方认购本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，导致乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。

　　乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

　　（五）生效条件

　　本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

　　1、本次发行经甲方董事会、股东大会审议批准；

　　2、乙方就本次认购相关事宜履行完毕内部审批程序；

　　3、本次发行已经上交所审核通过及中国证监会同意注册。

　　除非上述条款中所列相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　（六）违约责任

　　除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成违约。

　　违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起10日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　　乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，自甲方或保荐机构（主承销商）向乙方出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，乙方应向甲方支付认购资金总额万分之一的滞纳金。

　　本次发行事项若未获得甲方董事会、股东大会审议通过或未获得上交所审核同意/中国证监会同意注册批复的，对双方皆不构成对本协议的违约。

　　第三节  董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过175,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次“补充流动资金”的金额不超过其他募投项目建设的合计非资本性资金需求。

　　公司将根据项目的轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。

　　二、本次募集资金投资项目的情况

　　（一）生猪养殖产能建设类项目

　　1、项目建设的必要性

　　虽然公司是西南地区集种猪、商品猪、饲料生产于一体的农业产业化龙头企业之一，但与国内头部生猪养殖企业相比，养殖规模、市场份额仍存在较大的差距，与国际先进养殖企业相比，在养殖技术方面尚存在提升、优化空间。公司还需抓住行业发展机遇，在当前养殖管理经验、繁育养殖技术储备的基础上，通过本次发行募集资金投资项目的建设，继续扩大生猪养殖规模，进一步提升市场竞争力和行业影响力。

　　公司始终秉承“认真养猪一百年，专注生猪产业链”的理念，后续公司可复制现有猪场的规模化养殖经验，通过增加种猪扩繁场和育肥猪场数量，提高母猪存栏规模、仔猪及育肥猪年出栏规模，发展并不断完善生猪产业链，逐步实现公司的后续战略发展目标。在项目达产后，公司有望获得良好的投资回报，有助于进一步发挥在养殖效率、成本控制能力等方面的协同优势，提升公司养殖业务的综合实力及盈利能力。

　　2、项目建设的可行性

　　（1）国家政策大力支持发展生猪规模化养殖

　　公司本次使用募集资金投资生猪养殖项目积极响应了国家政策法规对“规模化生猪养殖”的发展要求和产业发展趋势，具备政策可行性。2021年12月，农业农村部发布《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，确立将重点打造生猪、家禽两个万亿级产业，猪肉产能稳定在5,500万吨左右，生猪养殖业产值达到1.5万亿元以上，推动智慧畜牧业建设的同时，以生猪、奶牛、家禽为重点，加快现代信息技术与畜牧业深度融合步伐，大力支持智能传感器研发、智能化养殖装备和机器人研发制造，提高圈舍环境调控、精准饲喂、动物行为分析、疫病监测、畜产品质量追溯等自动化、信息化水平，建设一批高度智能化的数字牧场。

　　（2）公司具有实施本次募投项目的经验、技术和人才储备

　　经过十余年规模化猪场管理的实践，公司积累了丰富的养殖管理经验，已形成饲料加工和畜禽养殖较为完整的一体化产业链，搭建了“种+料+管理”的先进养殖体系，形成了从猪场选址及建设、基因选种育种、饲料原材料采购及生产、营养方案设计研发、生产管理、养户开发及管理的人才梯队和标准化工作流程。公司生猪养殖业务板块人才涵盖了猪遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护等生猪养殖各环节，有能力、有技术、有经验组织实施本次募集资金投资项目。

　　3、项目建设内容及经济效益评价

　　（1）崇州林秀公猪站建设项目

　　崇州林秀公猪站建设项目将新建标准化公猪站1个，包含综合楼、公猪舍、后备舍、实验室、冻库、设备间、中转房、废弃物无害化处理设施等。本项目建成后，可存栏种公猪300头，年产猪精液48.00万份。

　　本项目实施主体为公司全资子公司崇州巨星，实施地为四川省崇州市元通镇。项目总投资4,157.12万元，其中：建筑工程及附属设施投资1,594.09万元，设备投资726.20万元，引种投资1,170.00万元，工程建设其他资本性支出322.51万元，预备费、铺底流动资金等344.32万元。该项目拟使用募集资金投入3,296.10万元，全部为资本性支出。

　　项目建设期为8个月，主要财务效益指标测算情况如下：

　　■

　　截至本预案公告日，本项目已完成固定资产投资项目备案，备案号为“川投资备[2302-510184-04-01-212661]FGQB-0053”；项目实施主体已办理建设项目环境影响登记，已取得编号为“202351018400000020”的《建设项目环境影响登记表》。

　　（2）夹江巨星甘江种猪场建设项目

　　夹江巨星甘江种猪场建设项目主要建设内容有圈舍、后备舍、生活宿舍、出猪舍、公猪舍、隔离舍、洗消中心、发电机房、废弃物无害化处理设施等。本项目建成后，可存栏种猪1.00万头，通过紧密型“公司+农户”的模式实现年出栏肥猪25.00万头。

　　本项目实施主体为公司全资子公司夹江巨星，实施地为四川省乐山市夹江县甘江镇、新场镇。项目总投资26,972.17万元，其中：建筑工程及附属设施投资8,858.39万元，设备投资5,315.46万元，引种投资3,568.00万元，工程建设其他资本性支出1,531.06万元，预备费、铺底流动资金等7,699.26万元。该项目拟使用募集资金投资16,766.35万元，全部为资本性支出。

　　项目建设期为12个月，主要财务效益指标测算情况如下：

　　■

　　截至本预案公告日，本项目已完成固定资产投资项目备案，备案号为“川投资备[2020-511126-03-03-426632]FGQB-0029”；项目实施主体已取得《乐山市生态环境局关于〈夹江巨星甘江种猪场建设项日环境影响报告书〉告知承诺制审批意见》（乐市环审[2020]39号）。

　　（3）巨星更打优质生猪养殖小区

　　巨星更打优质生猪养殖小区主要建设内容包括圈舍、生活宿舍、后备舍、公猪舍、洗消中心、隔离舍、出猪舍、发电机房、废弃物无害化处理设施等。本项目建成后，可存栏种猪0.48万头、通过紧密型“公司+农户”的模式实现年出栏肥猪12.00万头。

　　本项目实施主体为公司全资子公司平塘巨星，实施地为贵州省黔南布依族苗族自治州平塘县者密镇。项目总投资13,832.50万元，其中：建筑工程及附属设施投资4,942.89万元，设备投资2,970.49万元，引种投资1,712.64万元，工程建设其他资本性支出387.92万元，预备费、铺底流动资金等3,818.57万元。项目拟使用募集资金投入9,404.84万元，全部为资本性支出。

　　项目建设期为12个月，主要财务效益指标测算情况如下：

　　■

　　截至本预案公告日，本项目已完成固定资产投资项目备案，备案号为“2020-522727-03-03-100390”；项目实施主体已取得《黔南州生态环境局关于对〈平塘县100万头优质生猪产业化项目一巨星更打优质生猪养殖小区“三合一”环境影响报告书〉的批复》（黔南环审[2020]463号）。

　　（4）新民智慧养殖园区

　　新民智慧养殖园区主要建设内容有圈舍、生活宿舍、隔离舍、出猪舍、洗消间、发电机房、废弃物无害化处理设施及辅助用房等。本项目建成后，可存栏种猪1.09万头、通过紧密型“公司+农户”的模式实现年出栏肥猪27.30万头。

　　本项目实施主体为公司全资子公司盐边巨星，实施地为四川省攀枝花市盐边县红格镇。项目总投资34,401.71万元，其中：建筑工程及附属设施投资15,953.80万元，设备投资5,071.66万元，引种投资3,896.80万元，工程建设其他资本性支出857.11万元，预备费、铺底流动资金等8,622.33万元。该项目拟使用募集资金投资20,192.89万元，全部为资本性支出。

　　项目建设期为12个月，主要财务效益指标测算情况如下：

　　■

　　截至本预案公告日，本项目相关备案、环评等事项尚在办理中。

　　（5）平南巨星智慧养猪园区

　　平南巨星智慧养猪园区主要建设内容包含圈舍、生活宿舍、饲料库房及卸料平台、饲料车间、综合楼、公猪舍、出猪舍、隔离舍、配电房、洗消房、废弃物无害化处理设施等。本项目建成后，可存栏种猪1.20万头，通过“一体化自主养殖”模式年出栏肥猪32.40万头。

　　本项目实施主体为公司全资子公司平南巨星，实施地为广西壮族自治区贵港市平南县镇隆镇。项目总投资75,928.53万元，其中：建筑工程及附属设施投资40,830.08万元，设备投资17,158.26万元，引种投资4,281.60万元，工程建设其他资本性支出1,596.22万元，预备费、铺底流动资金等12,062.36万元。该项目拟使用募集资金投资29,557.18万元，全部为资本性支出。

　　项目建设期为18个月，主要财务效益指标测算情况如下：

　　■

　　截至本预案公告日，本项目相关备案、环评等事项尚在办理中。

　　（6）屏边核心场建设项目

　　屏边核心场建设项目主要建设内容包含圈舍、生活宿舍、公猪舍、出猪舍、隔离舍、水处理间、洗消室、废弃物无害化处理设施等。本项目建成后，可存栏种猪0.24万头，通过“一体化自主养殖”模式实现年出栏肥猪3.89万头、出栏种仔猪2.59万头。

　　本项目实施主体为公司全资子公司宜宾巨星，实施地为宜宾市屏山县屏边乡。项目总投资14,370.05万元，其中：建筑工程及附属设施投资6,947.40万元，设备投资4,152.48万元，引种投资856.32万元，工程建设其他资本性支出474.29万元，预备费、铺底流动资金等1,939.56万元。该项目拟使用募集资金投资10,786.93万元，全部为资本性支出。

　　项目建设期为15个月，主要财务效益指标测算情况如下：

　　■

　　截至本预案公告日，本项目相关备案、环评等事项尚在办理中。

　　（7）石桥猪场建设项目

　　石桥猪场建设项目主要建设内容包含圈舍、生活宿舍、出猪舍、发电机房、废弃物无害化处理设施等。本项目建成后，可存栏育肥猪2.50万头，年出栏肥猪5.25万头。

　　本项目实施主体为公司全资子公司乐山巨星农业，实施地为四川省乐山市剑峰镇。项目总投资8,495.20万元，其中：建筑工程及附属设施投资4,320.15万元，设备投资1,557.58万元，工程建设其他资本性支出963.46万元，预备费、铺底流动资金等1,654.00万元。该项目拟使用募集资金投入4,607.88万元，全部为资本性支出。

　　项目建设期为8个月，主要财务效益指标测算情况如下：

　　■

　　截至本预案公告日，本项目相关备案、环评等事项尚在办理中。

　　（8）巨星平舟智慧养猪园区

　　巨星平舟智慧养猪园区主要建设内容包含圈舍、生活宿舍、出猪舍、发电机房、废弃物无害化处理设施等。本项目建成后，可存栏育肥猪2.07万头，年出栏肥猪4.35万头。

　　项目实施主体为公司全资子公司平塘巨星，实施地为贵州省黔南布依族苗族自治州平塘县平舟镇。项目总投资7,256.93万元，其中：建筑工程及附属设施投资4,000.19万元，设备投资1,434.43万元，工程建设其他资本性支出433.26万元，预备费、铺底流动资金等1,389.05万元。项目拟使用募集资金投入4,605.06万元，全部为资本性支出。

　　项目建设期为8个月，主要财务效益指标测算情况如下：

　　■

　　截至本预案公告日，本项目已完成固定资产投资项目备案，备案号为“2020-522727-03-03-043474”；项目实施主体已取得《黔南州生态环境局关于对〈平塘县100万头优质生猪产业化项目一巨星平舟智慧养猪园区“三合一”环境影响报告书〉的批复》（黔南环审[2021]16号）。

　　（9）叙永巨星观兴镇坝上村生猪标准化规模猪场建设项目

　　叙永巨星观兴镇坝上村生猪标准化规模猪场建设项目主要建设内容包含圈舍、生活宿舍、出猪舍、发电机房、废弃物无害化处理设施等。本项目建成后，可存栏育肥猪2.02万头，年出栏肥猪4.23万头。

　　项目实施主体为公司全资子公司叙永巨星，实施地为叙永县观兴镇坝上村。项目总投资7,250.23万元，其中：建筑工程及附属设施投资3,664.35万元，设备投资1,620.50万元，工程建设其他资本性支出632.04万元，预备费、铺底流动资金等1,333.34万元。项目拟使用募集资金投入4,504.31万元，全部为资本性支出。

　　项目建设期为8个月，主要财务效益指标测算情况如下：

　　■

　　截至本预案公告日，本项目相关备案、环评等事项尚在办理中。

　　（二）养殖技术研发类项目

　　1、项目建设的必要性

　　国外发达国家实践表明，基因育种技术、科学饲料配比、生物疫病防治等养殖技术领域的研究与突破，是传统养殖产业向现代化养殖产业过渡的必经之路。根据公司发展战略，随着后续公司产能的逐步释放，不断提升的养殖规模对养殖环节的养殖效率与生物安全等提出了新的要求，公司需要结合运营实际不断在育种、育肥及生物疫病防治等领域寻求新的突破与创新，以适应不断扩大的养殖规模及公司后续发展战略的需要。同时，目前国内布局养殖技术研究的规模化养殖企业较少，公司加大养殖技术研发领域投入力度，为公司带来成本改善、效率提升的同时，也是公司打造差异化竞争格局的重要一环。

　　2、项目建设的可行性

　　（1）公司具备实施本募投项目的外围资源与技术储备

　　公司与国际知名基因育种公司PIC建立了长期合作关系。公司从PIC公司引进高质量、高健康种猪种群进行祖代和父母代扩繁，坚持基因育种，坚持选育优秀的品种，种猪选育和扩繁、仔猪生产、商品猪育肥全程由公司负责。

　　在长期的生产实践中，公司积累了丰富的育种、育肥经验。一方面，公司已掌握了BLUP（最佳线性无偏估计）遗传评估法、全基因组选择育种技术和种猪性能测定等技术并用于公司生产实践；另一方面，公司营养技术研发中心根据养殖过程中的原料供应情况和全程协同精准营养理念及时调整配方，在达到养殖场增产增效的目的，也探索出更优的饲料配方。公司具备实施本项目的技术及外围资源储备。

　　（2）公司具有实施本募投项目的人才储备

　　经过十余年规模化猪场管理的实践，公司积累了丰富的养殖管理经验，已形成饲料加工和畜禽养殖较为完整的一体化产业链，搭建了“种+料+管理”的先进养殖体系，公司生猪养殖业务板块人才涵盖了猪遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护等生猪养殖各环节，有能力、有技术、有经验组织实施本次募集资金投资项目。

　　3、项目建设内容及经济效益评价

　　本次募集资金投资项目中养殖技术研发类项目为雅安巨星三江智慧化养猪园区项目，主要建设内容包含圈舍、隔离舍、出猪舍、水处理房、场外洗消烘干中心、配电房、管理用房、废弃物无害化处理设施、料塔配套设施等。本项目建成后，可存栏试验用种猪600头、试验用育肥猪4,500头。

　　项目实施主体为公司全资子公司雅安巨星，实施地为雅安市雨城区晏场镇。项目总投资5,412.92万元，其中：建筑工程及附属设施投资2,920.91万元，设备投资1,179.19万元，引种投资214.08万元，工程建设其他资本性支出499.90万元，预备费、铺底流动资金等598.84万元。项目拟使用募集资金投入3,278.46万元，全部为资本性支出。

　　项目建设期为10个月，主要财务效益指标测算情况如下：

　　■

　　本项目不以直接产生经济效益为目的，主要定位于基因育种、科学饲料配比、生物疫病防治等养殖技术的研究与开发，旨在为公司养殖业务的开展提供先进技术支持、提升公司养殖效率。

　　截至本预案公告日，本项目已完成固定资产投资项目备案，备案号为“川投资备[2020-511802-03-03-487733]FGQB-0078”；项目实施主体已取得《雅安市生态环境局关于雅安巨星农牧有限公司雅安巨星三江智慧化养猪园区建设项目环境影响报告书（承诺制）的批复》（雅环承诺审批[2020]10号）。

　　（三）数字智能化建设项目

　　1、项目建设的必要性

　　现代规模化养殖企业通过数字化技术、智能技术赋能，促进产业升级转型，不断提升生产效率，促进生猪行业从高速发展到高质量发展的转型。目前，生猪养殖行业头部企业已投入资源建设数字智能化设备设施，利用数字化体系提升其产业综合竞争力。实践表明，规模化、标准化和数字智能化生产体系建设在原材料采购、大规模生产、成本控制、生产效率、生物安全等方面具有明显的优势。

　　随着公司生猪产业链规模的扩大，产业链协同以及集团化营运管理难度随之增加，对下游客户服务能力亦面临较大挑战，公司有必要在营运协同、生产、销售、供应链等领域全面提升数字智能化水平，构建新型集团化生产管理体系。

　　2、项目建设的可行性

　　（1）国家政策的大力支持

　　近年来国家高度重视企业发展和数字化转型，不断出台政策积极推动数字经济与实体经济融合发展。2022年1月，中央网信办、农业农村部、国家发展改革委、工业和信息化部等10部门联合印发《数字乡村发展行动计划（2022-2025年）》，明确提出要建设一批智慧农场、智慧牧场、智慧渔场，推动智能感知、智能分析、智能控制技术与装备在农业生产中的集成应用。推进无人农场试点，通过远程控制、半自动控制或自主控制，实现农场作业全过程的智能化、无人化。

　　（2）公司具备实施数字智能化建设项目的技术基础与人才储备

　　公司在坚持深耕传统养殖技术领域的同时，启动了生猪养殖的数字化和智能化转型工作，在猪场环境舒适、生物安全防控、养殖生产智能化、数字化等领域进行了充分的论证。目前，公司已与全球知名企业在数字化智能应用领域初步确定合作关系，积极推动数字智能化实施方案与产业的深度融合。此外，公司生猪养殖业务板块人才涵盖了猪遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护等生猪养殖各环节，公司建设了一支知识型、技术型、创新型人才队伍，为数字智能化建设项目的实施储备了充足的人力资源。

　　3、经济效益测算

　　生猪养殖产业链数字智能化建设项目主要建设内容包含信息系统云平台建设与升级、数字化养殖管理平台建设与数字化工厂改造等。

　　项目实施主体为巨星农牧，总投资22,000.00万元，其中：信息系统建设与升级项目投资11,525.70万元，巨星数智化养殖平台投资10,474.30万元，均为资本性支出。项目拟使用募集资金投入20,000.00万元。

　　本项目不直接产生经济效益。本项目实施完成后，将从整体上有效提升公司的精细化管理水平和运营效率、改善养殖生产指标，以科技推动业务升级，实现全面降本增效，夯实公司长期发展的竞争优势。

　　截至本预案公告日，本项目相关备案手续尚在办理中。

　　（四）补充流动资金

　　1、补充流动资金的具体金额

　　公司拟使用本次募集资金35,000.00万元用于补充流动资金，不超过本次募集资金总额的30%。通过本次募集资金补充流动资金，将满足公司主营业务持续发展的资金需求，有助于公司提高风险抵御能力。

　　2、补充流动资金的必要性

　　公司仍处于业务扩张时期，需要长期稳定的营运资金支持。2020年7月公司收购巨星有限后，生猪养殖业务收入规模大幅增长，并确立了专注于生猪养殖的发展战略；此后，为推动公司发展战略实现，前次向特定对象发行股票、公开发行可转换公司债券募集资金大部分已用于生猪产能项目建设，随着该类募投项目产能逐步释放，预计公司未来养殖业务规模、营业收入将持续增长；此外，公司未来布局的生猪产能项目，在运营初期将投入较大流动资金、运营成熟期也需大量资金支持，因此公司需要通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，为公司未来产能释放提供保障，提升公司抗风险能力。

　　三、本次募集资金运用对公司的整体影响

　　本次向特定对象发行完成后，公司资本实力将得到充实，净资产将进一步提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现公司战略目标。本次募集资金主要用于生猪养殖产能建设、技术研发及养殖数字智能化体系建设项目，符合公司发展战略，募集资金投资项目实施后将进一步扩大公司业务规模、提升公司运营效率、增强公司核心竞争力，提升公司价值，从而提高股东回报。

　　四、本次向特定对象发行的可行性分析结论

　　综上，公司董事会认为，本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，符合国家、地方相关的产业政策，符合市场发展趋势以及公司战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目完成后，将提升公司的盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争优势，为公司持续发展提供支撑，符合公司及全体股东的利益。

　　第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

　　（一）本次发行对公司业务的影响

　　本次发行募集资金运用围绕公司的主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司及全体股东的利益。

　　（二）本次发行对公司章程的修订

　　本次发行完成后，公司的股本将相应增加，因此公司在完成本次发行后，将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，巨星集团仍为公司的控股股东，唐光跃先生仍为公司的实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

　　本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务收入结构的影响

　　本次发行募集资金扣除发行费用后将主要用于生猪养殖产能建设、技术研发及养殖数字智能化体系建设项目，是公司现有业务的拓展与优化。如果募投项目全部实施完毕，将会进一步提高公司生猪养殖业务收入、提升日常运营效率，有利于公司核心竞争力的提升。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力可能进一步提高，整体实力得到增强。本次向特定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　（一）对财务状况的影响

　　本次发行将对公司财务状况带来积极影响，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将降低，公司资本结构将得到优化，整体财务状况将得到改善。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次募集资金的投入将对提高盈利能力起到重要的推动作用，有助于公司顺利实施战略规划，进一步提高公司的市场地位。本次发行后公司总股本增加，而公司业绩有可能无法即刻提高，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着募集资金投资项目正式投入运营、项目效益的逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，可持续发展能力将进一步增强。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金逐步投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司独立开展业务，独立承担责任和风险。本次发行完成后，公司将按照发行方案独立管理和使用募集资金，独立运营募集资金投资项目，与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不发生变化。

　　本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。公司将严格按照法律法规、中国证监会、上交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及中小股东的利益。

　　四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形

　　截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行后公司负债水平的变化情况

　　本次发行完成后，公司的财务结构将得到优化，资产负债率水平将有所下降；同时，本次发行后公司投融资能力、抗风险能力将得到提高。因此，本次向特定对象发行有利于提高公司抵御风险的能力。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情形。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）市场及经营风险

　　1、生猪价格波动的风险

　　近十年来，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。公司养殖业务主要产品为生猪产品，虽然公司的成本管控能力处于行业前列，但生猪价格波动，将造成公司生猪养殖业务毛利率相应波动，若未来生猪价格出现大幅下滑，将对公司生猪养殖业务产生不利影响，若销售价格不能有效覆盖养殖成本，则公司养殖板块收益将无法达到预期。

　　2、动物疫病风险

　　动物疫病对于公司生产经营所带来的负面影响主要包括三方面：（1）疫病将导致生猪等畜禽养殖效率下降甚至死亡，公司为控制疫病发展，有可能对部分潜在患病生猪等畜禽进行扑杀，直接导致出栏量下降；（2）疫病发生后，公司需在药品、人工、防疫等方面增加投入，导致生产成本上升；（3）疫病的发生与流行将会影响消费者的消费心理，从而使市场需求受到抑制，进而引发公司产品销售价格的下降的风险。

　　3、原材料价格波动的风险

　　公司畜禽养殖业务所需的饲料主要为公司自主生产。饲料主要原材料为玉米、豆粕等，其价格容易受供求、种植面积、气候、产业政策、国际贸易等因素影响产生波动。原材料价格波动会对公司养殖业务成本产生较大影响，进而影响公司的盈利能力。如果饲料原材料价格大幅上涨，而公司无法及时降低成本或者无法及时将成本向下游客户转移，将对公司的经营产生不利影响。

　　4、环保治理风险

　　公司自设立以来一直重视环境保护工作，严格按照有关环保法规及相应标准在各个生产环节进行管控，对污染性排放物进行了有效治理。随着公司业务规模不断拓展及国家环保政策的不断趋严，公司在新项目建设投产中需不断增加环保投入，并需要根据环保政策及时对原有的设备、工艺进行更新优化，如果公司未能及时适应趋严的环保标准，可能面临环保处罚风险。

　　（二）募集资金投资项目风险

　　1、募投项目未能顺利实施及无法实现预期目标的风险

　　本次募集资金主要用于生猪养殖产能建设、技术研发及养殖数字智能化体系建设项目。虽然公司本次发行股票募集资金投资项目是基于目前国家生猪养殖行业政策、行业发展趋势、数字化智能化技术水平、技术研发资源、公司的发展战略等条件和提升运营效率、降低生产成本所做出的，公司对其可行性也进行了充分论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见等因素，导致项目存在不能达到预期目标的可能性。

　　2、资产和业务规模扩张带来的管理风险

　　本次募投项目建设将增加公司生猪产能，公司整体资产和经营规模将持续扩大，虽然规模扩大将增强公司抗风险能力与公司资源统筹整合能力、采购议价能力，但是公司将面临规模增大带来管理挑战的风险。

　　（三）财务风险

　　1、公司未来业绩波动的风险

　　2023年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为-3.43亿元，主要系2023年1-9月生猪价格处于行业周期低谷所致。若后续下游市场生猪价格周期性波动，公司未来存在营业利润、净利润等盈利指标波动的风险。

　　2、短期内公司即期回报被摊薄的风险

　　本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，公司的收益增长长期将提升股东回报，但短期内存在即期回报被摊薄的风险。

　　3、生物资产减值风险

　　公司消耗性生物资产主要为肥猪，生产性生物资产主要为种猪。生物资产（含消耗性生物资产与生产性生物资产）的可变现净值易受生猪市场价格波动的影响。如果生猪价格未来波动、发生动物疫病等不利情况，可能导致公司发生计提存货跌价准备和生产性生物资产减值准备，从而对公司盈利情况产生不利影响。

　　4、税收优惠政策变化的风险

　　公司从事的饲料生产、生猪养殖、皮革加工业务享受国家及地方的多方面税收优惠政策。公司所从事业务涉及的税收优惠符合国家政策导向与行业发展特点，税收优惠强化了公司的盈利能力，但公司盈利的增长并不依赖于税收优惠。若未来相关税收优惠的认定标准、税收政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再满足税收优惠政策的认定条件，将会导致公司税负增加，对公司的盈利水平产生不利影响。

　　（四）与本次向特定对象发行相关的风险

　　1、审批风险

　　本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，还需提交上交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定性。

　　2、发行风险

　　本次发行将向包括公司控股股东巨星集团在内的不超过35名（含）特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足或发行失败的风险。

　　（五）股票价格波动风险

　　公司股票在上海证券交易所上市，本次向特定对象发行股票将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　第五节  公司的利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

　　“第一百七十一条 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见。

　　第一百七十二条 公司可以采取现金分红或股票股利的方式分配利润，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

　　第一百七十三条 公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。

　　第一百七十四条 公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。

　　（一）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

　　（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第一百七十五条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　　（三）董事会会议的审议和表决情况；

　　（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　第一百七十六条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百七十七条 公司在将本章程第一百七十五条和第一百七十六条所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。

　　第一百七十八条 公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：

　　（一）公司经营情况良好；

　　（二）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

　　（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

　　（四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

　　公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　第一百七十九条 公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会批准。

　　第一百八十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　第一百八十一条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百八十二条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（三）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　第一百八十三条 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　　监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　　（二）未严格履行现金分红相应决策程序；

　　（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

　　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年分红情况

　　最近三年，公司现金分红情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　（二）最近三年公司未分配利润的使用情况

　　最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。

　　三、公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等相关文件要求以及《公司章程》的有关规定，公司制定了未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划，具体情况如下：

　　（一）未来三年股东回报规划制定考虑的因素

　　公司在制定股东分红回报规划时着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司发展阶段、发展目标、经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）未来三年股东回报规划的制定原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司的利润分配政策遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，通过多种方式充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。

　　（三）未来三年（2023年-2025年）的股东分红回报规划

　　1、公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见。

　　2、公司可以采取现金分红或股票股利的方式分配利润，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

　　3、公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。

　　4、公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。

　　（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　　（3）董事会会议的审议和表决情况；

　　（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　7、公司在将章程中第一百七十五条和第一百七十六条所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。

　　8、公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：

　　（1）公司经营情况良好；

　　（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

　　（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合章程的规定；

　　（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

　　公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　9、公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会批准。

　　10、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　11、公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　12、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　13、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　　监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　　（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

　　（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　14、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　15、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报相关事项

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算