证券代码：600198        证券简称：大唐电信        公告编号：2023-058

　　大唐电信科技股份有限公司第八届董事会第四十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　（二）本次董事会会议通知于2023年12月13日以电子邮件方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议于2023年12月20日以通讯表决方式召开。

　　（四）会议应参会董事7人，实际参会董事7人。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2024-2026年发展规划的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　（二）审议通过《关于公司转让成都信息20%股权的议案》。

　　同意公司将持有的大唐电信（成都）信息技术有限公司20%股权以非公开协议转让的方式转让给公司控股股东的下属公司大唐投资控股发展（上海）有限公司，转让价格为1元。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的《大唐电信科技股份有限公司出售资产暨关联交易公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘欣、冉会娟、马建成、谢德平回避表决。表决结果为通过。

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2023年12月22日

　　证券代码：600198         证券简称：大唐电信        公告编号：2023-059

　　大唐电信科技股份有限公司

　　出售资产暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易简要内容：大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大唐电信”）将持有的大唐电信（成都）信息技术有限公司（以下简称“成都信息”）20%股权（对应出资额为2,000万元）以非公开协议转让的方式转让给公司控股股东的下属公司大唐投资控股发展（上海）有限公司（以下简称“大唐发展”），转让价格为1元。

　　●  本次交易构成关联交易

　　●  本次交易未构成重大资产重组

　　●  本次交易不需提交公司股东大会审议

　　一、关联交易概述

　　公司将持有的成都信息20%股权（对应出资额为2,000万元）以非公开协议转让的方式转让给公司控股股东的下属公司大唐发展，转让价格为1元。本次股权转让后，公司将不再持有成都信息的股权。

　　本次交易的目的和原因：成都信息持续亏损，剥离非优势业务。

　　2023年12月20日，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过《关于公司转让成都信息20%股权的议案》，公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权的3名独立董事一致同意该关联交易事项。独立董事出具了独立意见。

　　本次交易不需提交公司股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　大唐发展为大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”）的全资子公司，大唐控股为公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司的间接全资子公司。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》规定的第6.3.3条第（二）款的关联关系情形。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：大唐投资控股发展（上海）有限公司

　　统一社会信用代码：91310000560126648D

　　成立日期：2010年8月4日

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路28号404C室

　　法定代表人：欧阳国玉

　　注册资本：20,000万元人民币

　　经营范围：实业投资，投资管理与咨询，软件、芯片的开发、销售及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　控股股东：大唐电信科技产业控股有限公司

　　最近一年主要财务指标：大唐发展2022年末资产总额为115,889.02万元，净资产为-78,407.64万元，2022年度营业收入15,252.63万元，净利润-70,795.63万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司将因履行仲裁裁决义务持有的成都信息20%股权以非公开协议转让的方式转让给公司控股股东的下属公司大唐发展。

　　（一）交易标的概况

　　1.交易的名称和类别

　　交易标的为成都信息20%股权，该交易属于《股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。

　　2.权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3.相关资产运营情况的说明

　　2011年8月，大唐电信与双流聚源创新投资有限公司（以下简称“双流聚源创投”）签署《股东协议》，约定大唐电信和双流聚源创投共同出资设立成都信息，注册资本10,000万元（其中，大唐电信出资8,000万元，持股比例80%；双流聚源创投出资2,000万元，持股比例20%）；并约定如果大唐电信违反与成都双流县人民政府签订的《投资协议书》中约定的产值和纳税额承诺，导致成都双流县人民政府主张或行使违约处分权力，则双流聚源创投有权要求大唐电信无条件按照双流聚源创投的出资额加银行同期贷款利率回购承接所持成都信息股份。2012年2月，双流聚源创投将其持有成都信息的2,000万元出资转让至其母公司双流县聚源融资投资管理服务有限公司（现更名为：“成都空港科创投资集团有限公司”，下称“成都空港”）。2021年2月，成都空港起诉大唐电信，要求大唐电信立即回购成都空港持有的成都信息20%股权，后因管辖权异议被裁定驳回。此后，成都空港又以同一事实和理由向成都仲裁委员会申请仲裁，请求裁决大唐电信回购其持有的成都信息20%股权。成都仲裁委员会经审理于2023年9月25日下达仲裁裁决，大唐电信向成都空港支付股权回购款人民币2,000万元及利息并承担仲裁费用。2023年12月，大唐电信与成都空港签署并履行了《大唐电信科技股份有限公司仲裁裁决义务履行协议》，受让成都空港持有的成都信息20%股权。

　　4.交易标的基本情况

　　公司名称：大唐电信（成都）信息技术有限公司

　　成立日期：2011年9月19日

　　注册地址：成都市双流区西南航空港经济开发区物联网产业园区内

　　注册资本：10,000万元人民币

　　主营业务：成都信息定位于智能化应用，主要从事光通信传输接入设备、同步时钟设备的开发、生产和服务。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　以2023年5月31日作为审计基准日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了成都信息2021年1月1日-2023年5月31日审计报告及财务报表（大华审字[2023]0020985号）。

　　经审计，成都信息于2022年末的资产总额3,189.10万元，负债总额10,320.42万元，净资产-7,131.32万元；2022年度营业收入499.82万元，净利润-126.42万元。成都信息于2023年5月31日的资产总额3,113.38万元，负债总额10,345.54万元，净资产-7,232.16万元；2023年1-5月营业收入42.14万元，净利润-100.83万元。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　根据中资评估出具的《大唐电信科技股份有限公司拟转让所持有的大唐电信（成都）信息技术有限公司80%股权所涉及的大唐电信（成都）信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报[2023]369号），此次评估以2023年5月31日作为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估结论，成都信息评估后的净资产为-3,224.71万元。公司持有的成都信息80%股权评估值为-2579.77万元。公司于2023年11月10日召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了以1元价格向大唐发展转让成都信息80%股权事项。

　　本次交易以2023年5月31日作为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估结论，中资资产评估公司出具了成都信息评估报告（中资评报字(2023)518号），根据评估结果，成都信息于2023年5月31日总体评估值为-3,224.71万元。公司持有的成都信息20%股权评估值为-644.94万元。

　　参照以上资产评估结果，经公司与大唐发展协商一致，本次股权转让价格拟为1元。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　大唐电信（作为甲方）与大唐发展（作为乙方）签订了《出售资产协议》，主要内容如下：

　　1.交易标的：本次出售资产为大唐电信持有的成都信息20%股权。

　　2.交易价格

　　甲乙双方以2023年5月31日作为评估基准日的评估报告为基础，经友好协商，置出资产的交易对价为1.00元。

　　双方一致同意，置出资产交易对价的支付安排如下：

　　乙方应自本协议生效之日起5个工作日内向甲方指定银行账户支付全部交易价款，即1.00元。

　　3.人员安置

　　双方一致确认，置出资产交割后，置出标的公司的现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

　　4.期间损益

　　双方同意，置出资产于过渡期内产生的收益及亏损由大唐发展享有和承担。

　　5.置出资产的交割

　　本协议生效且乙方向甲方支付本协议所述全部交易价款后，甲乙双方方可共同签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定本次出售资产的交割日。双方确认，自置出资产交割日起，即视为全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归乙方所有，与置出资产相关的所有权利、义务、风险及责任均全部转移至乙方。甲乙双方应尽快办理置出资产股东变更相关的工商变更登记手续，并保证最晚应于本协议生效日后的30个工作日内办理完毕。双方同意，不因置出资产交割日前置出标的公司已存在的任何瑕疵或风险（包括但不限于置出资产交割日前已经存在的资产瑕疵、权利瑕疵、纠纷争议、处罚风险、经营风险、财务风险等）而改变置出资产的交易价格。

　　6.协议生效

　　本协议双方声明承诺与保证、不可抗力、违约责任、法律适用及争议解决、信息披露与保密、通知及送达、协议生效及附则等条款于双方合法签署时生效；本协议其他条款在双方合法签署时成立，且于下列先决条件全部成就时生效：

　　（1）乙方有权决策机构同意本次出售资产；

　　（2）中国信科集团批准本次交易；

　　（3）甲方董事会审议通过本次交易相关事宜；

　　（4）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　2023年11月10日公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过向大唐发展转让成都信息80%股权事项，旨在优化公司产业结构，聚焦“安全芯片+特种通信”两大主业，剥离与公司主营业务协同性较低的非优势业务。通过本次股权转让，剥离成都信息20%股权，有助于持续提升公司的整体竞争力和盈利能力，进一步降低风险。

　　公司将成都信息20%股权按照1元向大唐发展转让，以评估基准日2023年5月31日测算，预计公司合并报表层面投资收益约1,323.34万元。

　　本次交易完成后，不涉及新增关联交易，也不会产生同业竞争。

　　公司不存在为成都信息提供担保、委托成都信息理财，以及成都信息占用公司资金等方面的情况。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　本关联交易已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过。公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权的3名独立董事一致同意该关联交易事项。公司独立董事专门会议对该关联交易进行了审议，全体独立董事同意上述关联交易事项，并出具了书面意见。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关联交易事项：

　　经公司第八届董事会第四十一次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过，公司采用非公开协议转让方式购买大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体设计”）持有的大唐微电子技术有限公司71.7862%股权；同时采用非公开协议转让方式将大唐半导体设计持有的联芯科技有限公司100%股权及公司所持有的大唐半导体设计56.3752%股权、成都信息80%股权、江苏安防科技有限公司30.8201%股权、大唐电信节能服务有限公司20%股权、北京大唐智能卡技术有限公司14.3727%股权转让至大唐发展。目前正在积极推进上述股权转让。

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2023年12月22日