证券代码：688357       证券简称：建龙微纳   公告编号：2023-092

　　转债代码：118032       转债简称：建龙转债

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

　　关于2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  限制性股票拟归属数量：183,359股，其中首次授予第三个归属期归属数量为138,249股，预留授予第二个归属期归属数量为45,110股。

　　●  归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月20日召开的第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　(一)本次股权激励计划方案及履行程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予900,000股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额57,820,000股的1.56%。其中，首次授予720,000股，占本激励计划公布时公司股本总额的1.25%，首次授予占本次授予权益总额的80.00%；预留180,000股，预留部分占本次授予权益总额的20.00%，实际授予140,000股，预留实际授予占本激励计划公布时公司股本总额的0.24%。

　　（3）授予价格（调整后）：15.57元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股15.57元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：首次授予55人，预留授予6人。

　　（5）具体的归属安排如下：

　　首次授予的限制性股票的归属期限及归属安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分在2020年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致。

　　若预留部分在2021年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：

　　■

　　（6）任职期限和业绩考核要求

　　①激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的连续任职期限要求。

　　②公司层面业绩考核

　　本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2020～2022三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2019年归属于上市公司股东净利润值为业绩基数，对每个考核年度相比业绩基数的净利润增长率进行考核，根据净利润增长率考核目标的完成程度核算公司层面归属比例（X）。

　　首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：

　　■

　　注1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

　　注2、若预留部分在2020年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若 预留部分在2021年授予完成的，则预留部分第一个归属期、第二个归属期对应的业绩考核年度分别为2021年、2022年。

　　公司层面归属比例（X）计算方法：

　　■

　　注：若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　③激励对象个人层面绩效考核要求

　　除公司层面的业绩考核外，公司对员工个人还设置了严格的绩效考核评估体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的年度绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　■

　　激励对象个人当年实际归属的数量=授予时个人当年初始计划归属数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例（根据个人层面绩效考核确定）。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2020年8月12日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2020年8月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李光宇先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2020年8月13日至2020年8月22日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务等在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年8月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-032）。

　　（4）2020年8月31日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年9月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-033）。

　　（5）2020年10月16日，公司召开第二届董事会第三十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单等相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2021年8月20日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对前述有关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　（7）2021年11月29日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意独立意见，监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

　　（8）2022年11月17日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由24.30元调整为22.80元/股，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票，认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。公司独立董事对相关事项发表了明确同意独立意见，监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

　　（9）2023年12月20日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由22.80元/股调整为15.57元/股，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票，认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就。公司独立董事和监事会对相关事项发表了明确同意的意见。

　　(二)限制性股票授予情况

　　公司于2020年10月16日向激励对象首次授予72.00万股限制性股票，于2021年8月20日向激励对象授予14.00万股预留部分限制性股票。

　　■

　　(三)激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分归属情况如下：

　　■

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号2021-063）、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-075）、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号2022-090）及《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-094）。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　(一)董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年12月20日公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》和《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为183,359股，其中首次授予第三个归属期归属数量为138,249股，预留授予第二个归属期归属数量为45,110股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的35名激励对象（首次授予第三个归属期31名，预留授予第二个归属期4名）办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　(二)关于本次激励计划首次授予激励对象第三个归属期及预留授予激励对象第二个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第三个归属期、预留授予部分已经进入第二个归属期

　　根据公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予第三个归属期为“自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2020年10月16日，公司2023年第三季度报告披露日为2023年10月20日，因此首次授予的第三个归属期为2023年10月23日至2024年10月15日。

　　预留授予第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。预留授予日为2021年8月20日，因此预留授予的第一个归属期为2023年8月21日至2024年8月19日。

　　2、符合归属条件的说明

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　■

　　综上所述，公司本次激励计划授予的激励对象35名（首次授予第三个归属期31名，预留授予第二个归属期4名）达到归属条件。

　　(三)部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-093）。

　　(四)监事会意见

　　监事会认为：公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的35名激励对象归属183,359股限制性股票。本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　(五)独立董事意见

　　根据公司《激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的31名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为138,249股。本次归属安排和审议程序《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。

　　根据公司《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的4名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为45,110股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）首次授予日：2020年10月16日；预留授予日：2021年8月20日

　　（二）归属数量：183,359股

　　（三）归属人数：35人，其中首次授予第三个归属期归属人数为31人，预留授予第二个归属期归属人数为4人

　　（四）授予价格：15.57元/股（调整后）

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　1、首次授予第三个归属期情况：

　　■

　　注：首次授予部分中的激励对象公司董事、副总裁李朝峰先生已于2023年4月6日辞任公司第三届董事会董事、副总裁以及战略委员会委员等职务，辞职后已不再担任公司任何职务，其已获授股份不再归属。

　　2、预留授予第二个归属期：

　　■

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：除2名激励对象因离职以及2名激励对象因选举为公司第三届监事会监事，不再具备激励对象资格外，本次拟归属的35名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。综上，监事会同意本次符合条件的激励计划授予部分激励对象办理归属。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，为激励对象办理限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　公司于2023年11月25日披露了《关于高级管理人员减持股份结果公告》，公司高级管理人员、副总裁白璞先生2023年11月24日通过集中竞价方式减持公司股份8,000股，减持股份数量占公司总股本的0.0096%。白璞先生第三个归属期个人归属比例为0，无需办理登记事宜。

　　经公司自查，除上述情形外，参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京谦彧律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的法律意见书，律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次价格及数量调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定；公司2020年限制性股票激励计划于2023年10月23日进入首次授予第三个归属期，并于2023年8月21日进入预留授予的第二个归属期，本次归属的条件已经成就，相关归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规等规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《激励计划》及《管理办法》的有关规定。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　（二）监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；

　　（三）北京谦彧律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月21日

　　证券代码：688357         证券简称：建龙微纳      公告编号：2023-094

　　转债代码：118032         转债简称：建龙转债

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

　　关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“建龙微纳”）于2023年12月20日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年10月28日出具的《关于同意洛阳建龙微纳新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2017号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）14,460,000股，每股发行价格为人民币43.28元，募集资金总额为62,582.88万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用5,591.08万元（不含增值税）后，募集资金净额为56,991.80万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2019]01540006号《验资报告》。公司对募集资金采用了专户存储制度，上述扣除发行费用后的募集资金净额全部存放在经董事会批准设立的本公司募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、募集资金监管银行签订了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

　　为加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本，公司拟根据实际需要以银行承兑汇票、商业承兑汇票等支付募投项目所涉款项（如在建工程款、设备采购款以及其他相关所需资金等），之后再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　三、使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程

　　根据证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司及子公司根据实际情况使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，并按月、按批次以募集资金进行等额置换。具体操作流程如下：

　　1.根据募投项目实施进度和具体情况，项目经办部门填制资金付款单据，按公司及子公司规定的募集资金使用审批程序逐级审核，财务部门根据审批通过的资金付款单据，通过使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式进行支付。

　　2.财务部门汇总并保留相关支付单据，序时逐笔统计使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目的款项，建立明细台账。

　　3.综合考虑募投项目的用款情况，由财务部门填写置换申请单，并匹配相关付款清单，交由财务总监和副总裁签字，完成置换申请的审核和批准。置换申请得到审批后，将等额募集资金由募集资金专用账户转入公司及子公司其他自有资金账户，同时通知并报送保荐机构和保荐代表人备案。其中以银行承兑汇票和商业承兑汇票支付的按以下方式操作：对于自开的银行承兑汇票和商业承兑汇票，在其到期后从募集资金专用账户中等额转入公司及子公司其他资金账户；对于背书转让的银行承兑汇票和商业承兑汇票，在背书转让后从募集资金专用账户中等额转入公司及子公司其他资金账户。

　　4.财务部门在台账中逐笔记载募集资金专户转入其他资金账户交易的时间、金额、账户信息等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行票据、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。

　　5.保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司及子公司募集资金的使用与置换情况进行监督，公司及子公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

　　四、对公司的影响

　　公司拟以银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和公司及子公司整体运营管理效率，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不会影响公司及子公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

　　五、审议程序

　　2023年12月20日，公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用承兑汇票支付募投项目中的部分款项，并从相应的募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。公司监事会、独立董事、保荐机构均对该议案发表了明确同意意见。上述事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司使用承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有助于降低公司财务成本，提高资金使用效率，不影响公司募投项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；相关审批程序和操作流程符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。综上所述，公司独立董事同意公司使用承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。

　　（二）监事会意见

　　监事会审核认为：公司使用承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规，能够有效提高资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响募投项目的正常实施，不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，符合公司及全体股东利益。综上所述，公司监事会同意公司使用承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构广发证券认为：建龙微纳使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经建龙微纳董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。建龙微纳使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对建龙微纳使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1、洛阳建龙微纳新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会二十七次会议相关事项的独立意见

　　2、广发证券股份有限公司关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见。

　　特此公告。

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月21日

　　证券代码：688357     证券简称：建龙微纳     公告编号：2023-089

　　转债代码：118032     转债简称：建龙转债

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

　　第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2023年12月20日在河南省洛阳市偃师区产业集聚区工业区军民路7号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　会议由董事长李建波先生主持，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》

　　因公司2022年度利润分配方案已实施完毕，每股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利59,449,847元，转增23,779,939股，本次分配后总股本为83,229,786股。

　　根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），限制性股票授予价格（含预留授予部分）相应调整为15.57元/股，授予数量（含预留授予部分）由330,000股调整为462,000股。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李建波、李怡丹、李怡成回避表决。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格及数量的公告》（公告编号：2023-091）。

　　（二）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为，鉴于公司2022年度业绩指标未达到股权激励考核目标值，公司层面的归属比例为87.09%，其当期不得归属的59,655股限制性股票由公司作废；有2名激励对象离职，2名激励对象在归属期内新任公司监事，上述4人已不具备激励对象资格，合计作废60,962股。13名激励对象2022年个人绩效考核结果为E，本期个人层面归属比例为0，其当期拟归属的130,459股限制性股票全部不得归属，由公司作废；8名激励对象2022年个人绩效考核结果为D，本期个人层面归属比例为70%，其当期不得归属的13,904股限制性股票由公司作废；6名激励对象2022年个人绩效考核结果为C，本期个人层面归属比例为80%，其当期不得归属的5,855股限制性股票由公司作废；9名激励对象2021年个人绩效考核结果为B，本期个人层面归属比例为90%，其当期不得归属的7,806股限制性股票由公司作废。综上，本次合计作废的限制性股票数量为278,641股。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李建波、李怡丹、李怡成回避表决。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-093）。

　　（三）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经达成，本次可归属的首次授予部分的限制性股票数量为138,249股。董事会同意公司按照本激励计划的相关规定办理归属事宜。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李建波、李怡丹、李怡成回避表决。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-092）。

　　（四）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经达成，本次可归属的预留授予部分的限制性股票数量为45,110股。董事会同意公司按照本激励计划的相关规定办理归属事宜。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李建波、李怡丹、李怡成回避表决。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-092）。

　　（五）审议通过《关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　为加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本，公司董事会同意公司在向社会公众投资者首次公开发行股票募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-094）。

　　特此公告。

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月21日

　　证券代码：688357        证券简称：建龙微纳     公告编号：2023-090

　　转债代码：118032        转债简称：建龙转债

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

　　第三届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于2023年12月20日在河南省洛阳市偃师区产业集聚区工业区军民路7号以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席高培璐先生主持，本次会议的召集、召开程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》

　　公司监事会对本次限制性股票授予价格调整事项进行了核查，认为公司董事会根据股东大会授权对本激励计划的授予价格（含预留授予部分价格）进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本激励计划授予价格（含预留授予）由22.80元/股调整为15.57元/股，授予数量（含预留授予）由330,000股调整为462,000股。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事高培璐回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整股权激励计划授予价格及数量的公告》（公告编号：2023-091）。

　　（二）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　公司本次作废处理部分2020年限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事高培璐回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-093）。

　　（三）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》

　　除2名激励对象因离职以及2名激励对象因选举为公司第三届监事会监事，不再具备激励对象资格外，本次拟归属的35名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。综上，监事会同意本次符合条件的激励计划授予部分激励对象办理归属。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事高培璐回避表决。

　　本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-092）。

　　（四）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事高培璐回避表决。

　　本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-092）。

　　（五）审议通过《于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　公司使用承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规，能够有效提高资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响募投项目的正常实施，不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，符合公司及全体股东利益。综上所述，公司监事会同意公司使用承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-094）。

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会

　　2023年12月21日

　　证券代码：688357        证券简称：建龙微纳     公告编号：2023-091

　　转债代码：118032        转债简称：建龙转债

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

　　关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格及数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　1、2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留授予部分数量）：由22.80元/股调整为15.57元/股。

　　2、2020年限制性股票激励计划授予数量（含预留授予）：由330,000股调整为462,000股。

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开了第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，董事会同意将2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）授予价格（含预留授予部分）由22.80元/股调整为15.57元/股，授予数量（含预留授予）由330,000股调整为462,000股。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年8月12日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年8月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李光宇先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年8月13日至2020年8月22日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务等在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年8月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-032）。

　　4、2020年8月31日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年9月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-033）。

　　5、2020年10月16日，公司召开第二届董事会第三十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单等相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年8月20日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对前述有关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　7、2021年11月29日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核实并发表了同意意见。

　　8、2022年11月17日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由24.30元/股调整为22.80元/股，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票，认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。公司独立董事和监事会对相关事项发表了明确同意的意见。

　　9、2023年12月20日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由22.80元/股调整为15.57元/股，授予数量（含预留授予部分数量）由330,000股调整为462,000股；同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票，认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就。公司独立董事和监事会对相关事项发表了明确同意的意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　1、调整事由

　　根据本激励计划相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，于2023年6月2日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-054），确定以2023年6月7日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利59,449,847元，转增23,779,939股，本次分配后总股本为83,229,786股。

　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，本激励计划限制性股票授予价格（含预留授予部分）需由22.80元/股调整为15.57元/股，授予数量（含预留授予）需由330,000股调整为462,000股。

　　2、授予价格调整

　　调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　　（2）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　鉴于公司2022年年度权益分派的实施，公司2020年限制性股票激励计划经调整后的授予价格=(22.80-1.0)÷(1+0.4)=15.57元（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）

　　3、授予数量调整

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　鉴于2022年年度权益分派的实施，公司2020年限制性股票激励计划经调整后的首次授予及预留授予尚未归属数量=330,000×（1+0.4）=462,000股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次调整限制性股票授予价格对公司财务状况和经营成果无实质影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次授予价格调整合法、有效。董事会就本次调整限制性股票授予价格有关议案表决时，表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。综上，我们同意《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对本次限制性股票授予价格调整事项进行了核查，认为公司董事会根据股东大会授权对本激励计划的授予价格（含预留授予部分价格）进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本激励计划授予价格（含预留授予部分价格）由22.80元/股调整为15.57元/股，授予数量（含预留授予部分数量）由330,000股调整为462,000股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京谦彧律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，本次价格及数量调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定；公司2020年限制性股票激励计划于2023年10月23日进入首次授予第三个归属期，并于2023年8月21日进入预留授予的第二个归属期，本次归属的条件已经成就，相关归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规等规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《激励计划》及《管理办法》的有关规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）洛阳建龙微纳新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

　　（二）北京谦彧律师事务所《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月21日

　　证券代码：688357        证券简称：建龙微纳    公告编号：2023-093

　　转债代码：118032        转债简称：建龙转债

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年8月12日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年8月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李光宇先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年8月13日至2020年8月22日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务等在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年8月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-032）。

　　4、2020年8月31日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年9月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-033）。

　　5、2020年10月16日，公司召开第二届董事会第三十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单等相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年8月20日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对前述有关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　7、2021年11月29日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行了核实并发表了同意意见。

　　8、2022年11月17日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由24.30元调整为22.80元/股，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票，认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。公司独立董事和监事会对相关事项发表了明确同意的意见。

　　9、2023年12月20日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由22.80元/股调整为15.57元/股，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票，认为2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的归属条件已经成就。公司独立董事和监事会对相关事项发表了明确同意的意见。

　　二、本次作废处理部分限制性股票的具体情况

　　(一)作废原因

　　1、因公司归属期业绩考核未达到目标值，公司层面归属比例为87.09%。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2023]第ZB10715号）：公司2022年度实现归属于母公司股东净利润197,857,720.10元，报告期内因股权激励确认的股份支付费用合计15,473,707.38元，股份支付费用还原后归属于母公司股东净利润为213,331,427.48元，较2019年归属于母公司股东的净利润增长148.05%，公司层面归属比例为87.09%，其当期不得归属的59,655股限制性股票由公司作废。

　　2、因激励对象离职或其他原因导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废。

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象离职，2名激励对象在归属期内新任公司监事，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，上述4人已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票60,962股不得归属并由公司作废。

　　3、因激励对象2022年个人绩效考核未达到规定归属标准，导致当期拟归属限制性股票全部或部分不得归属。

　　13名激励对象2022年个人绩效考核结果为E，其当期拟归属的130,459股限制性股票全部不得归属，由公司作废；8名激励对象2022年绩效考核结果为D，可归属当期拟归属限制性股票的70%，其当期不得归属的13,904股限制性股票由公司作废；6名激励对象2022年绩效考核结果为C，可归属当期拟归属限制性股票的80%，其当期不得归属的5,855股限制性股票由公司作废；9名激励对象2022年绩效考核结果为B，可归属当期拟归属限制性股票的90%，其当期不得归属的7,806股限制性股票由公司作废。上述人员合计作废158,024股限制性股票。

　　(二)作废数量

　　本次合计作废处理的限制性股票数量为278,641股。

　　三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划的继续实施。

　　四、独立董事意见

　　公司本次作废部分已授予尚未归的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件以及《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，该事项的审议和表决履行了必要的程序。综上，我们同意《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次作废处理部分2020年限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　北京谦彧律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的法律意见书，律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次价格及数量调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定；公司2020年限制性股票激励计划于2023年10月23日进入首次授予第三个归属期，并于2023年8月21日进入预留授予的第二个归属期，本次归属的条件已经成就，相关归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规等规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《激励计划》及《管理办法》的有关规定。

　　特此公告。

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月21日