股票代码：600231                              转债代码：110070

　　股票简称：凌钢股份                            转债简称：凌钢转债

　　编    号：临2023-080

　　凌源钢铁股份有限公司

　　第九届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　凌源钢铁股份有限公司第九届董事会第四次会议于2023年12月20日在公司会议中心召开，本次会议通知已于2023年12月12日以专人送达、传真、电子邮件方式发出。会议应参加董事9人，实参加9人，其中董事张君婷女士、陆才垠先生、黄成仁先生以通讯表决方式参会。会议由董事长张鹏先生召集和主持，部分高管和监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　议案一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

　　详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于全面修订〈凌源钢铁股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和规范性文件以及《凌源钢铁股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司对《凌源钢铁股份有限公司股东大会议事规则》章节条款进行了全面梳理和修订。修订后的《凌源钢铁股份有限公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司股东大会议事规则》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于全面修订〈凌源钢铁股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规及《凌源钢铁股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对《凌源钢铁股份有限公司董事会议事规则》的章节条款进行了全面梳理和修订。修订后的《凌源钢铁股份有限公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司董事会议事规则》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定〈凌源钢铁股份有限公司董事会授权管理办法〉的议案》。

　　为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，推动公司完善中国特色现代企业制度，厘清治理主体之间的权责边界，规范公司董事会授权管理行为，促进公司经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件要求，以及《凌源钢铁股份有限公司章程》等规定，结合公司实际，公司制定了《凌源钢铁股份有限公司董事会授权管理办法》和《凌源钢铁股份有限公司董事会授权决策事项清单》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司董事会授权管理办法》。

　　议案五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修改〈凌源钢铁股份有限公司董事会战略委员会工作细则〉部分条款的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《凌源钢铁股份有限公司章程》规定，结合公司的实际情况，公司将董事会“战略委员会”更名为“战略与投资委员会”，将《凌源钢铁股份有限公司董事会战略委员会工作细则》更名为《凌源钢铁股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》，并对委员会工作细则进行相应修改，具体修订如下：

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　　除上述修改及“战略委员会”更名为“战略与投资委员会”之外，《凌源钢铁股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》其他条款序号顺延，条款内容不变。修订后的《凌源钢铁股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》。

　　议案六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修改〈凌源钢铁股份有限公司董事会审计委员会工作细则〉部分条款的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和《凌源钢铁股份有限公司章程》及其他有关规定，公司将董事会“审计委员会”更名为“审计与风险委员会（监督委员会）”，将《凌源钢铁股份有限公司董事会审计委员会工作细则》更名为《凌源钢铁股份有限公司董事会审计与风险委员会（监督委员会）工作细则》，并对委员会工作细则进行相应修改，具体修订如下：

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　　除上述修改及“审计委员会”更名为“审计与风险委员会（监督委员会）”之外，《凌源钢铁股份有限公司董事会审计与风险委员会（监督委员会）工作细则》其他条款序号顺延，条款内容不变。修订后的《凌源钢铁股份有限公司董事会审计与风险委员会（监督委员会）工作细则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司董事会审计与风险委员会（监督委员会）工作细则》。

　　议案七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修改〈凌源钢铁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则〉部分条款的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《凌源钢铁股份有限公司章程》及其他有关规定，公司对《凌源钢铁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款修订如下：

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　　除上述修改之外，《凌源钢铁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》其他条款序号顺延，条款内容不变。修订后的《凌源钢铁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　议案八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修改〈凌源钢铁股份有限公司董事会提名委员会工作细则〉部分条款的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《凌源钢铁股份有限公司章程》及其他有关规定，公司对《凌源钢铁股份有限公司董事会提名委员会工作细则》部分条款修订如下：

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　　除上述修改之外，《凌源钢铁股份有限公司董事会提名委员会工作细则》其他条款序号顺延，条款内容不变。修订后的《凌源钢铁股份有限公司董事会提名委员会工作细则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。

　　议案九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于全面修订〈凌源钢铁股份有限公司独立董事制度〉的议案》。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定和公司实际情况，公司将《凌源钢铁股份有限公司独立董事制度》更名为《凌源钢铁股份有限公司独立董事管理办法》，并对《凌源钢铁股份有限公司独立董事制度》的章节条款进行了全面梳理和修订。修订后的《凌源钢铁股份有限公司独立董事管理办法》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司独立董事管理办法》。

　　议案十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定〈凌源钢铁股份有限公司独立董事专门会议工作细则〉的议案》。

　　为进一步完善凌源钢铁股份有限公司治理结构，促进公司的规范运作，保护公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件和《凌源钢铁股份有限公司章程》、《凌源钢铁股份有限公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《凌源钢铁股份有限公司独立董事专门会议工作细则》，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。

　　议案十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于全面修订〈凌源钢铁股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号一一交易与关联交易》等法律法规、规范性文件规定，结合公司实际情况，公司将《凌源钢铁股份有限公司关联交易管理制度》更名为《凌源钢铁股份有限公司关联交易管理办法》，并对制度内容进行了全面梳理和修订。修订后的《凌源钢铁股份有限公司关联交易管理办法》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司关联交易管理办法》。

　　议案十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于全面修订〈凌源钢铁股份有限公司总经理工作细则〉的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《凌源钢铁股份有限公司章程》规定，结合公司实际情况，公司对《凌源钢铁股份有限公司总经理工作细则》的章节条款进行了全面梳理和修订。修订后的《凌源钢铁股份有限公司总经理工作细则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司总经理工作细则》。

　　议案十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于全面修订〈凌源钢铁股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件和《凌源钢铁股份有限公司章程》规定，结合公司实际情况，公司将《凌源钢铁股份有限公司投资者关系管理制度》更名为《凌源钢铁股份有限公司投资者关系管理办法》，并对制度章节条款进行了全面梳理和修订。修订后的《凌源钢铁股份有限公司投资者关系管理办法》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司投资者关系管理办法》。

　　议案十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于全面修订〈凌源钢铁股份有限公司期货交易管理办法〉的议案》。

　　根据《中华人民共和国期货和衍生品法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号－交易与关联交易》等法律法规、规范性文件和《凌源钢铁股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司将《凌源钢铁股份有限公司期货交易管理办法》更名为《凌源钢铁股份有限公司套期保值业务管理办法》，并对办法内容进行了全面梳理和修订。修订后的《凌源钢铁股份有限公司套期保值业务管理办法》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司套期保值业务管理办法》。

　　议案十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于全面修订〈凌源钢铁股份有限公司内部审计工作制度〉的议案》。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定，结合公司实际情况，公司将《凌源钢铁股份有限公司内部审计工作制度》更名为《凌源钢铁股份有限公司内部审计管理规定》，并对办法内容进行了全面梳理和修订。修订后的《凌源钢铁股份有限公司内部审计管理规定》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司内部审计管理规定》。

　　议案十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修改〈凌源钢铁股份有限公司对外捐赠管理制度〉部分条款的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公益事业捐赠法》等法律、法规和《凌源钢铁股份有限公司章程》，公司将《凌源钢铁股份有限公司对外捐赠管理制度》更名为《凌源钢铁股份有限公司对外捐赠管理办法》，并对制度的部分条款修订如下：

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　　除上述修改之外，《凌源钢铁股份有限公司对外捐赠管理办法》其他条款序号顺延，条款内容不变。修订后的《凌源钢铁股份有限公司对外捐赠管理办法》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司对外捐赠管理办法》。

　　议案十七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修改〈凌源钢铁股份有限公司对外担保管理办法〉部分条款的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和公司实际情况，对《凌源钢铁股份有限公司对外担保管理办法》部分条款修订如下：

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　　除上述修改之外，《凌源钢铁股份有限公司对外担保管理办法》其他条款序号顺延，条款内容不变。修订后的《凌源钢铁股份有限公司对外担保管理办法》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司对外担保管理办法》。

　　议案十八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于全面修订〈凌源钢铁股份有限公司信息披露事务管理制度〉的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一信息披露事务管理》等法律法规及《凌源钢铁股份有限公司公司章程》规定，结合公司实际情况，将《凌源钢铁股份有限公司信息披露事务管理制度》更名为《凌源钢铁股份有限公司信息披露事务管理办法》，并进行了全面梳理和修订。修订后的《凌源钢铁股份有限公司信息披露事务管理办法》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司信息披露事务管理办法》。

　　议案十九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定〈凌源钢铁股份有限公司违规经营投资责任追究实施办法〉的议案》。

　　为落实国有资产保值增值责任，完善国有资产监管，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63 号）等法律法规文件，结合上市公司治理要求及公司实际，公司制定了《凌源钢铁股份有限公司违规经营投资责任追究实施办法》。

　　议案二十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定〈凌源钢铁股份有限公司固定资产投资管理办法〉的议案》。

　　为进一步规范公司固定资产投资管理，提高投资效率及效益，防范投资风险，明确固定资产投资项目定义、分类及各相关职能部门管理职责，规范投资计划编制、项目前期工作、放行、实施、风险与合规等管理程序，结合公司实际，公司制定了《凌源钢铁股份有限公司固定资产投资管理办法》。

　　议案二十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定〈凌源钢铁股份有限公司境内产业类股权投资管理办法〉的议案》。

　　为进一步规范公司境内产业类股权投资管理，提高投资效率及效益，防范投资风险，结合公司实际，公司制定了《凌源钢铁股份有限公司境内产业类股权投资管理办法》。

　　议案二十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定〈凌源钢铁股份有限公司工资总额预算管理办法〉的议案》。

　　为建立健全与劳动力市场相适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制，进一步激发企业动力和活力，根据国家法律法规，结合公司实际，公司制定了《凌源钢铁股份有限公司工资总额预算管理办法》。

　　议案二十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定〈凌源钢铁股份有限公司职工罚则〉的议案》。

　　为进一步规范职工行为，维护公司和职工合法权益，根据国家有关法律法规，结合公司实际，公司制定了《凌源钢铁股份有限公司职工罚则》。

　　议案二十四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，审议通过《关于调整2023年度部分日常关联交易金额的议案》。

　　详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于调整2023年度部分日常关联交易金额的公告》。

　　公司关联董事张鹏先生回避了该议案的表决。

　　该议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案二十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于设立分公司的议案》。

　　详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于设立分公司的公告》。

　　议案二十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2023年12月21日

　　股票代码：600231                            转债代码：110070

　　股票简称：凌钢股份                          转债简称：凌钢转债

　　编    号：临2023-084

　　凌源钢铁股份有限公司

　　关于调整2023年度部分日常关联交易金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次调整的关联交易属日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。