证券代码：603150         证券简称：万朗磁塑   公告编号：2023-114

　　安徽万朗磁塑股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日以通讯方式发出第三届监事会第十次会议通知，会议于2023年12月20日以现场结合通讯方式在合肥市经济技术开发区汤口路678号召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中以通讯方式出席1人），公司部分高级管理人员列席会议。经全体监事推选，会议由监事赵莉莉主持。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》的规定，公司就2023年度向特定对象发行A股股票事宜制定了方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2、发行方式和时间

　　本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行对象为公司控股股东、实际控制人时乾中先生。其以现金认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行股票的定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日（即2023年12月21日)。发行价格为23.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行不超过12,775,140股（含），未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量上限将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　6、募集资金规模和用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过29,600.00万元（含），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　7、发行股份的限售期

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　8、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享（公司持有的本公司股份不参与分配利润）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　10、本次发行决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司就本次向特定对象发行股票编制了《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（四）审议通过《关于〈安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》

　　本次向特定对象发行股票的，募集资金总额不超过29,600.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。公司结合实际情况制订了《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　（五）审议通过《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》

　　公司与本次发行的对象时乾中先生签署《附生效条件的股份认购协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号：2023-116）。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-117）。

　　（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　截至2023年9月30日，公司累计已使用募集资金直接投入募集资金投资项目16,390.58万元，使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金624.07万元。截至2023年9月30日，募集资金专用账户余额合计为2,614.84万元（包括累计收到的利息收入净额712.77万元）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》。

　　（八）审议通过《关于〈安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》

　　公司综合考虑了行业现状、发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和外部条件，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略发展目标。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》（公告编号：2023-118）。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-119）。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票的认购对象系公司控股股东、实际控制人时乾中先生。在本次发行前，时乾中先生持有公司股份占公司总股本的37.39%。时乾中先生认购公司本次发行的股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，且时乾中先生已承诺本次认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可以免于发出收购要约的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2023-120）。

　　（十一）审议通过《关于公司未来三年（2023一2025年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司未来三年（2023一2025年）股东回报规划》。

　　（十二）审议通过《关于设立2023年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司董事会拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，并拟授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（十三）审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

　　公司监事会选举赵莉莉女士为第三届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于变更监事暨选举第三届监事会主席的公告》（公告编号：2023-124）。

　　特此公告。

　　安徽万朗磁塑股份有限公司监事会

　　2023年 12月21日

　　股票简称：万朗磁塑          股票代码：603150        公告编号：2023-119

　　安徽万朗磁塑股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●特别提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　（一）分析的主要假设和前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次向特定对象发行于2024年6月底实施完成，此假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册的实际时间为准；

　　3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本85,490,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑送股、未来资本公积转增股本等其他因素导致股本发生的变化；

　　4、假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为12,775,140股，募集资金总额为29,600.00万元计算，且不考虑发行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；

　　5、公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为10,114.25万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,780.57万元。2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按2023年1-9月财务数据年化后测算，即分别为13,485.67万元和13,040.76万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2024年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：下降10%、持平、增长10%；

　　6、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等造成的影响，本次测算也不考虑发行费用的影响；

　　8、在预测发行后公司的净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对公司本次发行后净资产的影响。

　　以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析

　　（一）本次发行的必要性与合理性分析

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过29,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

　　关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析详见公司同日披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析

　　公司主营业务为以冰箱门封为核心的各类家电零部件产品的研发、生产、加工和销售。公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，投向公司现有业务，有助于公司改善财务状况和资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力，符合公司战略布局。

　　（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行不改变公司的业务范围，公司在人员、技术、市场等方面的相关储备能够支撑募集资金的合理运用。

　　四、本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　考虑到本次发行可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，具体措施如下：

　　（一）加强经营管理，提升盈利能力

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，提升公司管理水平。未来几年，公司将进一步提高经营管理能力，优化预算管理流程，加强成本管理，提升资金使用效率，持续提升公司的整体盈利能力，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　（二）提高运营效率，积极推进落实发展战略

　　公司在聚焦主业并巩固冰箱门封行业地位的同时，将把握行业转型机遇与挑战，发挥国际化产业布局优势，不断发展汽车零部件、新材料等新业务，不断提高经营管理水平和运营效率，从而实现高质量健康发展，增强公司综合竞争力，提升公司经营业绩，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（三）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》的规定，公司制定了《安徽万朗磁塑股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　（五）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立了健全、规范的法人治理结构，拥有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。

　　本次发行完成后，公司将继续严格遵循相关法律、法规和《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提示。

　　五、相关主体出具的承诺

　　（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

　　针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；

　　8、自本承诺出具日至公司本次发行完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人时乾中对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　　1、本人将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需股东大会审议。

　　特此公告。

　　安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

　　2023年12月21日

　　股票简称：万朗磁塑          股票代码：603150        公告编号：2023-120

　　安徽万朗磁塑股份有限公司

　　关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，公司独立董事已召开专门会议对该议案进行了审核，此议案尚需股东大会审议，具体内容如下：

　　公司本次向特定对象发行股票的认购对象系公司控股股东、实际控制人时乾中先生。在本次发行前，时乾中先生持有公司股份占公司总股本的37.39%，其一致行动人时嘉翊先生（系时乾中的哥哥）持有公司股份占公司总股本的0.13%，二者合计持股比例为37.52%。时乾中先生认购公司本次发行的股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，且时乾中先生已承诺本次认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可以免于发出收购要约的情形。因此，董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准时乾中先生免于发出要约。

　　本次向特定对象发行事项涉及关联交易，尚需股东大会审议通过，关联股东将对相关议案回避表决。

　　特此公告。

　　安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

　　2023年12月21日

　　股票简称：万朗磁塑         股票代码：603150         公告编号：2023-121

　　安徽万朗磁塑股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门

　　和交易所采取监管措施或处罚情况的公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会的相关要求，公司对最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况进行了自查，自查结果如下：

　　经自查，截至本公告披露日，公司最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

　　2023年12月21日

　　证券代码：603150         证券简称：万朗磁塑   公告编号：2023-124

　　安徽万朗磁塑股份有限公司

　　关于变更监事暨选举第三届监事会

　　主席的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、变更监事情况

　　安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日披露了《安徽万朗磁塑股份有限公司关于公司监事辞职暨补选非职工监事的公告》（公告编号：2023-111），公司监事会主席马功权先生因个人原因申请辞去公司第三届监事会主席及非职工监事职务，辞任后马功权先生未在公司担任其他职务。截至本公告披露日，马功权先生持有公司1,333,320股股票。后续马功权先生将继续严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及相关承诺。

　　为保证公司监事会人员符合相关法律要求及监事会正常运行，保障公司治理质量，公司于2023年12月4日召开第三届监事会第九次会议，并于2023年12月20日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》，同意补选谭影女士为公司第三届监事会非职工监事，任期自公司2023年第四次临时股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

　　二、选举监事会主席情况

　　2023年12月20日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于选举第三届监事会主席的议案》，同意选举公司职工代表监事赵莉莉女士担任公司第三届监事会主席，任期自2023年12月20日至第三届监事会届满之日止。

　　本次监事会人员变更调整后，公司第三届监事会组成情况如下：

　　赵莉莉女士（监事会主席，职工代表监事）、谭影女士、王界晨先生。

　　附件：赵莉莉女士简历

　　特此公告。

　　安徽万朗磁塑股份有限公司监事会

　　2023年 12月21日

　　附件：赵莉莉女士简历

　　赵莉莉女士，1981年生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，专科学历，现任公司党支部书记、工会主席、总经办主任。

　　赵莉莉女士目前未直接持有公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

　　证券代码：603150    证券简称：万朗磁塑     公告编号：2023-112

　　安徽万朗磁塑股份有限公司

　　2023年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2023年12月20日

　　(二)股东大会召开的地点：安徽省合肥市经济开发区汤口路678号万朗磁塑办公大楼201会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由董事长万和国先生主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事7人，出席7人。

　　现场出席董事：万和国；

　　以通讯方式出席的董事：刘良德、张芳芳、陈雨海、叶圣、杜鹏程、陈矜；

　　2、公司在任监事3人，出席3人。

　　现场出席监事：赵莉莉；

　　以通讯方式出席的监事：马功权、王界晨；

　　3、董事会秘书张小梅、财务总监丁芳列席。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于修订并启用〈公司章程〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)累积投票议案表决情况

　　1、关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案

　　■

　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　议案1为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东和代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。根据表决结果，本次股东大会所有议案均获得通过。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　律师：颜彬、韩彬

　　2、律师见证结论意见：

　　公司2023年第四次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　特此公告。

　　安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

　　2023年12月21日

　　证券代码：603150          证券简称：万朗磁塑   公告编号：2023-113

　　安徽万朗磁塑股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日以通讯方式发出第三届董事会第十三次会议通知，会议于2023年12月20日以现场结合通讯方式在合肥市经济技术开发区汤口路678号召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：以通讯表决方式出席6人），公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长万和国主持。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，会议合法有效，经各位董事审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》的规定，公司就2023年度向特定对象发行A股股票事宜制定了方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　2、发行方式和时间

　　本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行对象为公司控股股东、实际控制人时乾中先生。其以现金认购本次发行的股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行股票的定价基准日为本次会议（第三届董事会第十三次会议）决议公告日（即2023年12月21日)。发行价格为23.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行不超过12,775,140股（含），未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量上限将作相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　6、募集资金规模和用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过29,600.00万元（含），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　7、发行股份的限售期

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　8、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享（公司持有的本公司股份不参与分配利润）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　10、本次发行决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司就本次向特定对象发行股票编制了《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（四）审议通过《关于〈安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》

　　本次向特定对象发行股票的，募集资金总额不超过29,600.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。公司结合实际情况制订了《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　（五）审议通过《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》

　　公司与本次发行的对象时乾中先生签署《附生效条件的股份认购协议》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号：2023-116）。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　公司发行的对象系公司控股股东、实际控制人，本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-117）。

　　（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　截至2023年9月30日，公司累计已使用募集资金直接投入募集资金投资项目16,390.58万元，使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金624.07万元。截至2023年9月30日，募集资金专用账户余额合计为2,614.84万元（包括累计收到的利息收入净额712.77万元）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-118）。

　　（八）审议通过《关于〈安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》

　　公司综合考虑了行业现状、发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和外部条件，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略发展目标。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-119）。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票的认购对象系公司控股股东、实际控制人时乾中先生。在本次发行前，时乾中先生持有公司股份占公司总股本的37.39%。时乾中先生认购公司本次发行的股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，且时乾中先生已承诺本次认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可以免于发出收购要约的情形。因此，董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准时乾中先生免于发出要约。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2023-120）。

　　（十一）审议通过《关于公司未来三年（2023一2025年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司未来三年（2023一2025年）股东回报规划》。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行方案相关的一切事宜；

　　2、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销与保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；

　　4、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　5、授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　6、如监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

　　7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　8、授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；

　　10、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务；

　　11、除第4、5项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于设立2023年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司董事会拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，并拟授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（十四）审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会提请于2024年1月5日召开2024年第一次临时股东大会。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-115）。

　　特此公告。

　　安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

　　2023年12月21日

　　证券代码：603150  证券简称：万朗磁塑  公告编号：2023-115

　　安徽万朗磁塑股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2024年1月5日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年1月5日 14点30分

　　召开地点：安徽省合肥市经济开发区汤口路678号万朗磁塑办公大楼201会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月5日至2024年1月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司2023年12月21日刊登在上海证券报中国证券报证券时报证券日报、经济参考网及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

　　3、对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、

　　应回避表决的关联股东名称：时乾中及其关联人

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、凡符合上述条件的股东或委托代理人于2024年1月3日下午17:00前到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以电子邮件或信函的方式登记，电子邮件或信函以抵达公司的时间为准。

　　2、法人股东凭持股证明、法人授权委托书和营业执照复印件登记。个人股东持股票账户、持股证明及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、被委托人股票账户及持股证明登记。

　　六、其他事项

　　联系方式

　　联系电话：0551-63805572

　　联系邮箱：higagroup@higasket.com

　　联系人：余敏

　　联系地址：安徽省合肥市经济技术开发区汤口路678号万朗磁塑证券部

　　邮政编码：230601

　　出席会议者食宿、交通等费用自理。

　　特此公告。

　　安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

　　2023年12月21日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　安徽万朗磁塑股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月5日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年  月  日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票简称：万朗磁塑                         证券代码：603150

　　安徽万朗磁塑股份有限公司

　　2023年度向特定对象发行A股股票

　　方案论证分析报告

　　二〇二三年十二月

　　安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“万朗磁塑”或“公司”）是在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过29,600.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。）

　　一、本次发行的背景和目的

　　（一）本次向特定对象发行的背景

　　1、国家产业政策大力支持，扩大内需战略推动家电更新换代

　　家电行业作为中国社会经济发展的重要组成部分，对改善居民生活质量、促进经济发展发挥着重要作用，国家相关部委和行业主管部门出台了一系列产业政策支持行业发展。2021年6月，中国家用电器协会颁布《中国家电工业“十四五”发展指导意见》，提出要持续提升我国家电行业的全球竞争力、创新力和影响力，到2025年，成为全球家电科技创新的引领者。2022年4月，国务院发布《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，推动以汽车、家电为重点，引导企业面向农村开展促销，鼓励有条件的地区开展新能源汽车和绿色智能家电下乡；鼓励有条件的地区对绿色智能家电、绿色建材、节能产品等消费予以适当补贴或贷款贴息。2022年12月，中共中央、国务院发布了《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，强调推进无障碍设施建设，促进家庭装修消费，增加智能家电消费，推动数字家庭发展；推动农村居民汽车、家电、家具、家装消费升级。2023年6月，商务部等四部门联合发布了《关于做好2023年促进绿色智能家电消费工作的通知》。该通知从绿色智能家电消费、家电以旧换新、绿色智能家电下乡、家电售后服务、废旧家电回收等五方面做出重要部署。将促进冰箱等家电需求进一步释放。

　　近年来，家电行业智能化、集成化、网联化、数字化水平不断提高，目前中国家电产品已经进入存量市场竞争，结构升级成为新的增长点，更新换代需求成为主导，家电产业结构转型升级将推动家电行业迎来新一轮市场机遇，消费应用场景更新和内需扩大也势必带来家电企业的技术研发创新、产品创新。因此，国家产业政策大力支持以及扩大内需战略的推进实施，将进一步促进家电产业转型升级的步伐，带来新的市场需求，同时也为家电配套企业带来了新的发展机遇。

　　2、居民消费升级与节能环保要求提升，冰箱及配套企业迎来新的市场需求

　　根据中国家用电器协会编制的《家用电冰箱技术路线图》（2019年版），节能环保、大容积多门、风冷变频、智能冰箱将成为冰箱行业的发展方向。随着节能减排、消费升级、技术创新、“互联网+”等因素推动，冰箱产品结构升级趋势更加明显。消费端对大容积冰箱的需求不断扩大，根据奥维云网数据，2022年500L以上冰箱销量占线下销售的占比达到了45.25%，较2021年销售占比提高了7.39%。同时，需要低温存储的产品种类多样化需求对冰箱产品的精准控温等冷藏冷冻性能也提出了更高的要求，促使冰箱产品结构从传统的“单一冷藏区+单一冷冻区”结构向多温区结构转变。根据奥维云网数据，2022年中国冰箱线下零售量中，多温区的对开门、十字四门冰箱销售占比逐步提升，二者合计零售量占比从2021年的45.14%提升至49%。

　　数据来源：奥维云网

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　　随着国家节能环保政策趋严、居民生活质量提升，节能环保的意识日趋增强，对冰箱节能降耗的要求越来越高。基于此，冰箱主机厂对上游配套企业提出了更高的要求，不仅要求配套企业能提供环保的高性能产品，而且要求能够提供冰箱节能解决方案，以提升冰箱的环保节能效果，而更多节能环保冰箱的不断更新迭代又能促进冰箱产品结构升级的加快。因此，在行业内具有领先优势的配套企业能够进一步增强与冰箱主机厂的合作黏性，增加合作的深度与宽度。

　　在我国居民人均冰箱拥有量稳步增长的背景下，居民消费模式的转变、节能环保要求的不断提升将进一步促进冰箱的更新换代，中国庞大的人口基数和冰箱人均保有量也为冰箱主机厂和配套企业带来广阔的市场空间。

　　3、公司核心业务稳步发展，新的业务领域不断拓展

　　公司主营业务是以冰箱门封为核心的各类家电零部件产品的研发、生产、加工和销售，凭借客户渠道优势、全产业链经营优势、研发创新优势等，已成为国内外主流冰箱厂的合格供应商。近年来，公司核心业务冰箱门封稳步发展，产品竞争力不断增强，注塑、吸塑、组件部装、蒸发器业务有序开展，并在家电零部件配套产业成长的基础上，锚定具有成长空间的智能小家电市场，推出智能小家电茶吧机整机生产和销售，智能小家电业务规模快速扩大。同时，公司凭借家电领域优秀的制造和管理能力，不断进行新材料、汽车零部件等新业务的产业布局。通过上述业务的不断发展和布局，公司营业收入持续增长。

　　“十四五”期间，公司将积极响应国家构建智能家电生态，推动产业链绿色发展的目标，立足于国内市场，紧跟经济全球化形势，响应国家“一带一路”战略，推进国际化布局，以客户为核心、以创新为抓手、以优势产品为依托、以研发创新为基础，打造有核心竞争力的国际化企业，不断推进公司战略规划的实施。在国家产业政策支持以及面临新的市场机遇情况下，公司综合考虑行业发展趋势、经营规模、业务拓展以及未来战略规划等自身及外部条件，为保证公司长远健康发展，需要进一步增加公司的资金实力。

　　（二）本次向特定对象发行的目的

　　1、实现营运资金的有效补充

　　公司所处行业属于资金密集型行业，在业务推进及扩张过程中一定程度上依赖于资金的周转状况，因此保持一定水平的流动资金可提高企业抗风险能力。近年来，为增强客户黏性，凸显产业链优势，公司在保持冰箱门封产品优势的基础上，主动把握家电行业转型升级机遇，推动家电零部件配套产业链“横向扩展、纵向延伸”，并在坚持主业稳健增长的基础上，积极开拓新业务，逐步向智能小家电、汽车零部件、新材料等领域拓展。随着公司整体业务规模的逐步扩大，公司对流动资金的需求不断增加。本次募集资金能有效补充营运资金，缓解资金压力，有利于增强抗风险能力，降低经营风险，促进主营业务可持续健康发展，为进一步深化战略布局提供资金支持。

　　2、实现资本结构的进一步优化

　　本次发行完成后，公司的资产负债率进一步降低、资本结构进一步优化、偿债能力进一步增强。同时，本次发行募集资