证券代码：600306   证券简称：*ST商城   公告编号：2023-117号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　关于公司重整计划资本公积金转增股本

　　事项实施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任

　　重要内容提示：

　　● 根据辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”或“法院”）裁定批准的《沈阳商业城股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”或“公司”）以现有总股本231,574,918股为基数，按照每10股转增8.5股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增196,838,681股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增完成后，公司的总股本由231,574,918股增至428,413,599股。

　　● 前述196,838,681股转增股票将不向原股东分配，全部由管理人按照《重整计划》的规定进行分配和处置，具体如下：

　　（1）转增股票中的80,357,144股用于引入重整投资人。

　　（2）转增股票中的116,481,537股用于清偿商业城债务，其中21,000,855股用于清偿商业城对合并报表范围外主体债务，95,480,682股用于清偿商业城对合并报表范围内关联债权人的关联债务（沈阳商业城百货有限公司预计将获得75,098,861股转增股票、沈阳铁西百货大楼有限公司预计将获得20,381,821股转增股票）。

　　● 由于本次资本公积金转增股本属于《重整计划》的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条的规定，调整除权参考价格计算公式。本次资本公积金转增股本后，公司股票除权参考价格将根据未来公司股票价格的持续波动情况，并基于资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行调整。

　　● 若按照2023年12月19日收盘价格11.92元/股测算，公司除权（息）参考价格约为8.11元/股。由于原股东未取得转增股份，除权后与除权前的公司股价会产生较大差异。

　　● 本次资本公积转增股本股权登记日为2023年12月25日，公司股票停牌一个交易日，除权除息日为2023年12月26日，转增股本上市日为2023年12月26日，本次转增股本均为无限售条件流通股。

　　一、法院裁定批准公司《重整计划》

　　公司于2023年11月10日收到沈阳中院送达的《民事裁定书》【（2023）辽01破申2号】及《决定书》【（2023）辽01破4号】，裁定受理债权人上海佛罗伦思服饰有限公司对公司的重整申请，并指定国浩律师（北京）事务所担任公司管理人。2023年12月12日，沈阳中院裁定批准《重整计划》，并终止商业城重整程序，公司《重整计划》进入执行阶段。具体情况详见公司于2023年12月13日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-110号）

　　二、资本公积金转增股本方案

　　根据《重整计划》，公司以现有总股本231,574,918股为基数，按照每10股转增8.5股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增196,838,681股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增完成后，公司的总股本由231,574,918股增至428,413,599股。上述196,838,681股转增股票将不向原股东分配，全部由管理人按照《重整计划》的规定进行分配和处置，具体如下：

　　（1）转增股票中的80,357,144股用于引入重整投资人。

　　（2）转增股票中的116,481,537股用于清偿商业城债务，其中21,000,855股用于清偿商业城对合并报表范围外主体债务，95,480,682股用于清偿商业城对合并报表范围内关联债权人的关联债务（沈阳商业城百货有限公司预计将获得75,098,861股转增股票、沈阳铁西百货大楼有限公司预计将获得20,381,821股转增股票）。

　　三、股权登记日

　　本次资本公积金转增股本股权登记日为2023年12月25日，除权除息日为2023年12月26日，转增股本上市日为2023年12月26日。本次转增股本均为无限售条件流通股。

　　四、除权相关事项

　　公司结合《重整计划》实际情况拟对除权参考价格计算公式进行调整，本次除权参考价格的计算公式调整为：

　　除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿商业城对合并报表范围外主体债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿债务的转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）

　　在对除权参考价格的计算公式进行调整时，主要考虑在公司股本增加的情况下，对公司所有者权益增加的影响因素，而商业城对合并报表范围内关联债权人的关联债务进行清偿不增加商业城合并报表口径的净资产，因此在调整除权参考价格的计算公式中不予考虑商业城对合并报表范围内关联债权人的关联债务金额。但本次转增股本中商业城合并报表范围内关联债权人受偿的商业城股份将会实际登记并存放至管理人指定的证券账户，在法院批准重整计划后，关联债权人有权通过符合法律法规和监管规则的其他方式在一年内完成对该部分股票的处置，因此也应在调整除权参考价格的计算公式中予以考虑。上述公式中，转增前总股本为231,574,918股，转增股份可供抵偿商业城对合并报表范围外债务的股数为21,000,855股，相应可抵偿债务的金额为262,510,687.50元；重整投资者受让转增股份支付的现金为450,000,000.00元；抵偿债务的转增股份数为116,481,537股；由重整投资者受让的转增股份数为80,357,144股；向原股东分配导致流通股增加数为0，不涉及现金红利。

　　综合计算下，本次重整商业城资本公积金转增股本的平均价=（转增股份抵偿商业城对合并报表范围外主体债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金金额）÷（抵偿债务的转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）=3.62元/股。如果公司除权除息日前股票收盘价高于3.62元/股，公司股票按照前述计算公式于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果公司除权除息日前股票收盘价低于或等于3.62元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

　　华泰联合证券有限责任公司作为财务顾问，为本次公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意见，详见公司同日披露的《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳商业城股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》。

　　五、转增股本实施办法

　　根据《重整计划》及法院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股本形成的股票将直接登记至重整投资人以及沈阳商业城股份有限公司破产企业财产处置专用账户中。后续，法院将根据公司及/或管理人的申请将登记至管理人账户的股票，根据《重整计划》的规定，另行划扣至相关债权人指定的证券账户。

　　六、股本变动情况表

　　根据《重整计划》，公司实施本次资本公积金转增股本后，相关股份变动情况如下表：

　　■

　　七、停复牌安排

　　公司拟向上海证券交易所申请于本次资本公积金转增股本事项的股权登记日当天即2023年12月25日，公司股票停牌1个交易日，并于2023年12月26日复牌。公司将根据《重整计划》尽快完成转增股票的登记、过户工作。

　　八、其他事项

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》第四十六条的相关规定，重整财务投资人深圳市泓凯投资发展合伙企业（有限合伙）、青岛兴予投资合伙企业（有限合伙）、杭州玄武投资管理有限公司（代表“玄武稳健2号私募证券投资基金”）、深圳盈富汇智私募证券基金有限公司（代表“盈富汇智善道37号私募证券投资基金”）和杨琼承诺自转增股票登记至其指定证券账户之日起12个月内不转让或者委托他人管理直接和间接持有的商业城股份。

　　九、风险提示

　　1、因公司经审计后的2022年末净资产为负值，经审计后的2022年度净利润为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，公司股票于2023年3月31日起被实施退市风险警示。因沈阳中院依法裁定受理公司重整，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第9.4.1条的相关规定，公司股票已被叠加实施退市风险警示。

　　2、公司已进入重整计划执行阶段，仍存在因重整计划不能执行或者不执行而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将进入破产清算程序。根据《上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、截至2023年9月30日，公司归属于上市公司股东的净资产为-559,651,162.84元（未经审计），若公司2023年度经审计的财务会计报告出现相关财务指标触及《上市规则》第9.3.11条的相关规定，公司股票将被终止上市。

　　4、公司最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近一个会计年度的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上市规则》及相关规定，公司股票已被上海证券交易所实施其他风险警示。

　　5、截至本公告披露日，公司主要银行账户仍处于被冻结状态，公司股票被叠加实施其他风险警示的情形仍未消除。

　　公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关公司信息均以上述指定信息披露媒体刊登的相关公告为准。敬请广大投资者审慎理性决策，注意二级市场交易风险。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　2023年12月20日

　　证券代码：600306   证券简称：*ST商城   公告编号：2023-118号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　关于公司重整股价较大幅度向下除权相关风险的提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任

　　重要内容提示：

　　●为反映出资人权益调整事项对沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”或“商业城”）股票价值的影响，《沈阳商业城股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）实施后，需结合《重整计划》的实际情况以及公司重整财务顾问专项意见，对本次重整新增股份股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行除权调整。鉴于本次资本公积转增股份中有大额转增股份用于清偿子公司对母公司的债权，对除权（息）参考价格计算公式的调整产生较大影响，根据目前的《重整计划》，结合公司初步测算情况，预计《重整计划》中除权除息事项将会在12月下旬予以实施，实施后股价会较大幅度向下除权调整，若按照2023年12月19日收盘价格11.92元/股测算，公司除权（息）参考价格约为8.11元/股。由于原股东未取得转增股份，除权后与除权前的公司股价会产生较大差异，具体情况以公司后续公告为准。

　　● 关于控股股东和实控人前期做出的注入资产的相关承诺，截至目前，没有任何进展，标的资产情况和实现相关承诺的时间存在重大不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　● 公司于2023年11月10日收到辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”或“法院”）送达的《民事裁定书》【（2023）辽01破申2号】及《决定书》【（2023）辽01破4号】，裁定受理债权人上海佛罗伦思服饰有限公司（以下简称“佛罗伦思”）对公司的重整申请，并指定国浩律师（北京）事务所担任公司管理人。2023年12月12日，沈阳中院裁定批准《重整计划》，并终止商业城重整程序，公司《重整计划》进入执行阶段。公司仍将存在因《重整计划》不能执行或者不执行而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将进入破产清算程序。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　一、公司股价会较大幅度向下除权调整的风险提示

　　公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站披露了《重整计划》，为反映出资人权益调整事项对公司股票价值的影响，《重整计划》实施后，需结合《重整计划》的实际情况以及公司重整财务顾问专项意见，对本次重整新增股份股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行除权调整。鉴于本次资本公积转增股本方案用于清偿公司债务的116,481,537股中有95,480,682股用于清偿公司对合并报表范围内关联债权人的关联债务（沈阳商业城百货有限公司预计将获得75,098,861股转增股票、沈阳铁西百货大楼有限公司预计将获得20,381,821股转增股票），对除权（息）参考价格计算公式的调整产生较大影响，根据目前的《重整计划》，结合公司初步测算情况，预计《重整计划》中除权除息事项将会在12月下旬予以实施，实施后股价会较大幅度向下除权调整，若按照2023年12月19日收盘价格11.92元/股测算，公司除权（息）参考价格约为8.11元/股。由于原股东未取得转增股份，除权后与除权前的公司股价会产生较大差异，具体情况以公司后续公告为准。

　　二、关于控股股东和实控人前期做出的注入资产的相关承诺存在重大不确定性

　　公司控股股东深圳市领先半导体产投有限公司及实际控制人王强先生曾于2021年10月17日在回复中国证监会非公开发行事项有关反馈意见的过程中做出利用自身在半导体产业领域的资源将优质资产注入上市公司等承诺。

　　关于控股股东和实控人前期做出的注入资产的相关承诺，截至目前，没有任何进展，标的资产情况和实现相关承诺的时间存在重大不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　三、公司重整事项存在重大不确定性的风险提示

　　公司于2023年11月10日收到沈阳中院送达的《民事裁定书》【（2023）辽01破申2号】及《决定书》【（2023）辽01破4号】，裁定受理债权人佛罗伦思对公司的重整申请，并指定国浩律师（北京）事务所担任公司管理人。2023年12月12日，沈阳中院裁定批准《重整计划》，并终止商业城重整程序，公司《重整计划》进入执行阶段。公司仍将存在因《重整计划》不能执行或者不执行而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将进入破产清算程序。根据《上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关公司信息均以上述指定信息披露媒体刊登的相关公告为准。敬请广大投资者审慎理性决策，注意二级市场交易风险。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　2023年12月20日