证券代码：600332          证券简称：白云山        公告编号：2023－056

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　第九届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州白云山医药集团股份有限公司（“公司”）第九届董事会第六次会议（“会议”）通知于2023年12月15日以书面及电邮方式发出，于2023年12月19日上午在中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号公司会议室召开。全体董事参加了本次会议，其中，独立非执行董事陈亚进先生、黄龙德先生以及孙宝清女士以通讯方式参加了会议。董事长李楚源先生主持了会议，本公司监事、高级管理人员及律师列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会董事审议、表决，会议审议通过了如下议案：

　　1、关于终止分拆控股子公司到香港联合交易所有限公司上市的议案

　　考虑到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州医药股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2021]2187号）有效期已届满，且目前境内外资本市场环境发生变化，结合本公司及控股子公司广州医药股份有限公司（“广州医药”）的战略规划，经审慎研究，本公司及广州医药决定终止推进广州医药发行境外上市外资股（H股）并上市相关工作（有关内容详见公司日期为 2023年12月19日、编号为2023-059的公告）。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　2、关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案

　　同意广州医药在符合相关法律法规政策和条件成熟的前提下，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票（“本次挂牌”），并在本次挂牌完成后，根据资本市场环境及战略发展需要，未来择机寻求在北京证券交易所上市。同意授权公司经营管理层负责本次挂牌及后续择机寻求北京证券交易所上市与资本运作的筹划工作，包括与相关交易所及证券监管部门沟通征询意见，向相关交易所递交申请文件并取得其同意（如需），编制本次挂牌方案，按证券监管部门的要求及时披露相关公告（有关内容详见公司日期为 2023年12月19日、编号为2023-059的公告）。

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　3、关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）认购广州广药产投生物医药创业投资基金（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案

　　同意广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）（“广药基金”）投资不超过人民币6.90亿元认购广州广药产投生物医药创业投资基金（有限合伙）有限合伙份额及签署《广州广药产投生物医药创业投资基金（有限合伙）合伙协议》，同意广药基金执行事务合伙人广州广药资本私募基金管理有限公司办理与本次投资事项相关的各项工作，包括但不限于修订、补充、签署与本次交易有关的一切协议和文件，办理工商注册登记等相关手续（有关内容详见公司日期为 2023年12月19日、编号为2023-058的公告）。

　　关联董事李楚源先生、杨军先生、程宁女士、刘菊妍女士、张春波先生及吴长海先生对该议案回避表决。

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　4、关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）变更基金存续期及签署补充协议的议案

　　同意将广药基金存续期由7年变更为13年（其中投资期由5年变更为10年，退出期由2年变更为3年），变更延长期间不收取管理费，并同意签署《广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（一）》（有关内容详见公司日期为 2023年12月19日、编号为2023-060的公告）。

　　关联董事李楚源先生、杨军先生、程宁女士、刘菊妍女士、张春波先生及吴长海先生对该议案回避表决。

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　5、关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　以上第一项和第二项议案将提交本公司2024年第一次临时股东大会审议（2024年第一次临时股东大会的召开日期与议题将另行通知）。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　　2023年12月19日

　　证券代码：600332          证券简称：白云山        公告编号：2023-057

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　第九届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）第九届监事会第四次会议于2023年12月15日以书面方式发出通知，于2023年12月19日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席蔡锐育先生主持了会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经监事审议、表决，会议审议通过如下议案：

　　1、关于终止分拆控股子公司到香港联合交易所有限公司上市的议案（有关内容详见本公司日期为2023年12月19日、编号为2023-059的公告）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案（有关内容详见本公司日期为2023年12月19日、编号为2023-059的公告）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）认购广州广药产投生物医药创业投资基金（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案（有关内容详见本公司日期为2023年12月19日、编号为2023-058的公告）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

　　4、关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）变更基金存续期及签署补充协议的议案（有关内容详见公司日期为 2023年12月19日、编号为2023-060的公告）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司监事会

　　2023年12月19日

　　证券代码：600332       证券简称：白云山  公告编号：2023－058

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）参与投资设立子基金暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）作为主要投资人出资9.99亿元（人民币，下同）设立的广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）（“广药基金”）投资不超过6.90亿元认购广州广药产投生物医药创业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，“广药创投基金”、“基金”、“合伙企业”）有限合伙份额（“本次投资”）并签署《广州广药产投生物医药创业投资基金（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”）。

　　●广州广药资本私募基金管理有限公司（“广药资本”、“基金管理人”）是本公司控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”）持股80.00%的控股子公司，为广药创投基金的基金管理人及普通合伙人；本公司副董事长程宁女士担任广药资本董事长，故广药资本是本公司关联方。本公司拥有广药基金99.90%的权益，广药基金为本公司附属企业。因此，广药基金本次认购广药创投基金有限合伙份额构成《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定认定的关联交易。

　　●本次投资已经本公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●过去12个月，包含本次关联交易在内，本公司与同一关联方广药集团及其子公司进行的关联交易的累计金额约为5.04亿元，占本公司最近一期经审计净资产的1.57%，本次交易无需提交本公司股东大会审议；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易金额为0元。

　　●主要风险：广药创投基金未能如期足额设立的风险；基金未能寻找到合适投资标的的风险；基金投资收益未达预期的风险。

　　一、关联交易概述

　　经本公司第八届董事会第十九次会议审议通过，本公司与广药资本合作设立广药基金，本公司以自有资金9.99亿元认购广药基金份额，占广药基金认缴出资总额的99.90%。

　　2023年12月19日，本公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过《关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）认购广州广药产投生物医药创业投资基金（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案》，同意广药基金投资不超过6.90亿元认购广药创投基金份额并签署《合伙协议》。本次交易相关情况如下：

　　（一）本次投资概述

　　本次投资为广药基金出资不超过6.90亿元认购广药创投基金有限合伙份额。广药创投基金于中国境内设立，总规模不超过10.00亿元，广药资本出资0.10亿元认购普通合伙份额，占比1.00%；广药基金出资不超过6.90亿元认购有限合伙份额，占比不超过69.00%；广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）（“产投专项母基金”）出资3.00亿元认购有限合伙份额，占比30.00%。

　　本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　（二）本次投资构成关联交易

　　广药创投基金的基金管理人及普通合伙人广药资本是本公司控股股东广药集团持股80.00%的控股子公司；本公司副董事长程宁女士担任广药资本董事长，故广药资本是本公司关联方。本公司拥有广药基金99.90%的权益，广药基金为本公司附属企业。因此，广药基金本次认购广药创投基金有限合伙份额构成《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定认定的关联交易。

　　（三）本次投资履行的审议程序

　　本次投资已经本公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议审议通过。全体独立董事一致同意本次关联交易事项。

　　至本次关联交易止，过去12个月内本公司与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的相同类别下标的相关的交易，累计金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交本公司股东大会审议。

　　二、《合伙协议》合作方的基本情况

　　（一）广药资本

　　名称：广州广药资本私募基金管理有限公司

　　住所：广州市花都区花城街迎宾大道95号交通局大楼4楼433室

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈静

　　注册资本：2,000.00万元

　　成立日期：2022年01月25日

　　经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：广药集团认缴出资1,600.00万元，占注册资本80.00%；广州明硕投资有限公司认缴出资400.00万元，占注册资本20.00%。

　　主要财务数据：根据经审计的财务数据，截至2022年12月31日，广药资本总资产为1,236.94万元，净资产为823.01万元；2022年1-12月，广药资本实现营业收入188.29万元，实现净利润-176.99万元。

　　广药资本与本公司之间除同受广药集团控制及合作设立私募股权基金外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。广药资本不属于失信被执行人。广药资本为广药创投基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。

　　（二）产投专项母基金

　　名称：广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）

　　住所：广州市黄埔区光谱中路23号A1栋8楼807号房

　　企业类型：合伙企业(有限合伙)

　　注册资本：600,000万元

　　成立日期：2023年08月17日

　　经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

　　执行事务合伙人：广州产投私募基金管理有限公司

　　出资比例：广州产业投资母基金有限公司，认缴出资599,900万元，占比99.9833%；广州产投私募基金管理有限公司，认缴出资100万元，占比0.0167%。

　　是否与本公司存在关联关系：否。

　　产投专项母基金与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。产投专项母基金不属于失信被执行人。

　　三、《合伙协议》的主要内容

　　（一）基金名称：广州广药产投生物医药创业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准）。

　　（二）基金规模：基金总规模不超过10亿元。

　　各合伙人的认缴出资额及认缴出资比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）合伙目的：在中国境内经营的实体进行法律及经营范围所允许的股权投资，实现资本增值。

　　（四）存续期：基金存续期限为9年，自基金成立日起前5年为投资期，投资期届满后剩余的基金的存续期限为退出期。经全体合伙人同意可延长基金存续期，最多延长1年。

　　（五）投资领域、投资方式

　　1、投资领域：合伙企业主要投向具备核心技术及良好成长性的医药、医疗器械、医疗服务等医药健康项目，且上述领域项目的投资比例不低于合伙企业实缴出资总额的70%，对单个项目的投资额不超过2亿元。

　　2、投资方式：合伙企业的投资方式包括：通过直接投资或通过特殊目的载体（仅限于为投资单一项目设置的特殊目的载体）的方式，增资持有或受让非上市企业股权（限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外）及其他符合法律、法规规定的投资。

　　（六）管理模式：广药资本为合伙企业的执行事务合伙人、基金管理人。依据《合伙协议》负责基金的日常经营管理事务、投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。

　　（七）决策机制：全体合伙人一致同意并授权基金管理人设立投资决策委员会（“投委会”），负责对合伙企业的项目投资、应由投委会审议的关联交易、项目退出事项进行审议并作出决议。投委会由五名委员组成，其中广药资本推荐一名，广药基金和产投专项母基金各推荐二名。投委会设主任委员一名，由广药资本指定。主任委员为投委会会议的召集人，负责召集、召开并主持会议。投委会各委员一人一票，投委会的投资决策（约定的关联交易事项除外）必须获得四票及以上同意方为通过。

　　（八）收益分配及亏损分担：

　　1.收益分配：（1）按全体合伙人在合伙企业中的实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人累计获得的分配金额达到其在合伙企业中的实缴出资额；（2）在前序分配完成后，如有余额，进行门槛收益分配，直至全体合伙人全部实现按照实缴出资额计算的门槛收益率7%/年（复利）；（3）在前序分配完成后，如有余额为超额收益，其中超额收益的80%按照各有限合伙人在合伙企业中的实缴出资比例进行分配；超额收益的20%向普通合伙人广药资本分配。

　　2.亏损分担：（1）合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。（2）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　（九）管理费用：在基金投资期，年管理费为基金实缴出资总额的1%；在退出期，年管理费为未收回投资本金的1%。基金延长期和清算期不收取管理费。

　　（十）退出方式：合伙企业投资退出的方式包括但不限于：（1）被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售被投资企业部分或其关联上市公司股票退出；（2）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配；（4）投委会认可的其它适当方式。

　　（十一）争议解决：因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，任何一方均应将争议提交广州仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则以普通程序在广州市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　四、该关联交易履行的审议程序及后期安排

　　（一）董事会审议情况

　　本公司第九届董事会第六次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）认购广州广药产投生物医药创业投资基金（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案》。关联董事李楚源先生、杨军先生、程宁女士、刘菊妍女士、张春波先生及吴长海先生就该项议案回避表决。全体独立董事同意本次关联交易事项。

　　（二）监事会审议情况

　　本公司第九届监事会第四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）认购广州广药产投生物医药创业投资基金（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案》。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　本次关联交易公平、公正、合理。本次参与认购广药创投基金有限合伙份额旨在扩大广药基金投资规模、分散投资风险及加快投资步伐、提高投资效率。本次交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易条款公允、合理，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，董事会审议该议案时关联董事应回避表决，同意将该议案提交董事会审议。

　　（四）后期安排

　　为确保本次投资事项高效推进，董事会同意广药基金执行事务合伙人广药资本办理与本次投资事项相关的各项工作，包括但不限于修订、补充、签署与本次交易有关的一切协议和文件，办理工商注册登记等相关手续。

　　五、对本公司的影响

　　广药基金出资认购广药创投基金有限合伙份额符合广药基金的投资方向，有利于分散投资风险、提高投资效率，将促进本公司加速在生物医药健康产业领域的转型升级、实现快速发展。

　　本次投资使用广药基金自有资金，不会影响本公司正常的生产经营活动，不会对本公司当期的财务状况产生重大影响，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

　　六、风险提示

　　（一）存在未能在预期时间内完成基金设立涉及的经营者集中申报及审查程序，基金未能在预期时间内完成中基协备案，从而影响基金设立及投资进度的风险；

　　（二）基金未能寻找到合适的投资标的的风险；

　　（三）基金具有投资周期长、流动性低的特点，基金运行过程中还将受到宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

　　若发生上述风险将导致基金投资失败或亏损，从而影响本公司本次投资的投资收益，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月，包含本次关联交易在内，本公司与同一关联方广药集团及其子公司进行的关联交易的累计金额约为5.04亿元，占本公司最近一期经审计净资产的1.57%，未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

　　后续，本公司将密切关注基金的进展情况，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　　2023年12月19日

　　证券代码：600332          证券简称：白云山          公告编号：2023－059

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　关于控股子公司广州医药股份有限公司终止发行境外上市外资股并申请在新三板挂牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”、“公司”）于2023年12月19日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止分拆控股子公司到香港联合交易所有限公司上市的议案》及《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》，董事会同意终止控股子公司广州医药股份有限公司（“广州医药”）首次公开发行境外上市外资股（H股）并上市（“广州医药分拆上市”），并同意广州医药申请在全国中小企业股份转让系统（“新三板”）挂牌（“本次挂牌”）。上述议案须提交公司股东大会审议。广州医药本次挂牌后，将根据未来资本市场环境及战略发展需要，择机寻求在北京证券交易所上市。现将相关事项公告如下：

　　一、终止分拆上市的情况概述

　　1、分拆上市概述

　　本公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会和2020年第二次H股类别股东大会审议通过了广州医药股份有限公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并上市方案（“广州医药分拆上市方案”）等的系列议案。2021年3月17日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）对广州医药提交的关于首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）主板上市的行政许可申请予以受理。2021年3月31日，广州医药向香港联交所递交了发行上市申请（A1表格）。2021年7月2日，广州医药收到中国证监会出具的《关于核准广州医药股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2021]2187号）（“核准批复”）。2022年6月23日，由于中国证监会出具的核准批复有效期已经届满，本公司和广州医药决定暂时中止推进广州医药发行境外上市外资股（H股）并上市相关工作。有关内容详见本公司分别于2020年11月23日、2021年3月17日、2021年3月31日、2021年7月4日及2022年6月24日刊发的相关公告。

　　2、终止分拆上市的原因

　　自广州医药分拆上市方案公布以来，本公司和广州医药董事会、管理层及相关中介机构一直共同积极推进各项工作。考虑到中国证监会出具的核准批复有效期已届满，且目前境内外资本市场环境发生变化，结合本公司及广州医药的战略规划，经审慎研究，本公司及广州医药决定终止推进广州医药发行境外上市外资股（H股）并上市相关工作。

　　3、终止分拆上市对公司的影响

　　本次终止推进广州医药发行境外上市外资股（H股）并上市相关工作，不会影响公司与全体股东的利益，终止事项不会对公司及广州医药的正常生产经营活动产生不利影响，不会影响公司整体的战略规划。终止分拆上市后，广州医药拟申请在新三板挂牌，未来将根据资本市场环境及战略发展需要，择机寻求在北京证券交易所上市。

　　二、本次挂牌的情况概述

　　在符合相关法律法规政策和条件成熟的前提下，广州医药拟聘任具有相应资质的主办券商、会计师、律师等中介机构，申请广州医药股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。本次挂牌完成后，广州医药将根据资本市场环境及战略发展需要，未来择机寻求在北京证券交易所上市。广州医药本次挂牌不涉及发行股份。

　　1、广州医药的基本情况

　　（1）基本信息

　　公司名称：广州医药股份有限公司

　　成立日期：1951年1月1日

　　法定代表人：郑坚雄

　　统一社会信用代码：9144010173296653XY

　　注册资本：244930.55万元人民币

　　企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　注册地址：广州市荔湾区大同路97-103号

　　经营范围：办公用品销售；技术玻璃制品销售；采购代理服务；非居住房地产租赁；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；电子产品销售；个人卫生用品销售；供应链管理服务；广告设计、代理；广告制作；国内货物运输代理；国内贸易代理；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；互联网设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品零售；化妆品批发；会议及展览服务；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；健身休闲活动；劳动保护用品销售；陆路国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；人工智能公共数据平台；日用百货销售；日用口罩（非医用）销售；软件开发；软件销售；数据处理和存储支持服务；特种劳动防护用品销售；通讯设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；销售代理；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；医护人员防护用品批发；医疗设备租赁；医用口罩零售；医用口罩批发；运输货物打包服务；招投标代理服务；政府采购代理服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；装卸搬运；咨询策划服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；电气设备销售；机械设备销售；金属制品销售；气体、液体分离及纯净设备销售；气体压缩机械销售；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；智能机器人销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；报关业务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；第三类医疗器械经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；兽药经营；消毒器械销售；药品互联网信息服务；药品进出口；药品类易制毒化学品销售；药品零售；药品批发；医疗器械互联网信息服务。

　　与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系：截至本公告披露日，公司直接持有广州医药90.9237%股权，为广州医药的控股股东，本公司实际控制人广州市人民政府为广州医药的实际控制人。

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）主要经营情况

　　广州医药主营业务为医药批发及零售业务，主要从事医药批发和零售业务，具体包括西药批发；药品零售；中成药批发；化学药制剂、生物制品（含疫苗）批发；医疗用品及器材零售及医疗器械零售等。

　　（4）主要财务指标

　　单位：人民币千元

　　■

　　2、本次挂牌对公司的影响

　　广州医药为公司控股子公司，专注于医药批发和零售业务，广州医药与公司在人员、机构、业务、财务及资产等方面均保持较高的独立性，广州医药新三板挂牌后，仍是公司合并报表范围内控股子公司，本次挂牌不会影响公司对广州医药的控制权，不会影响公司独立上市地位，不会对公司财务状况、经营成果及持续经营构成重大不利影响。本次挂牌完成后，广州医药将根据资本市场环境及战略发展需要，择机寻求在北京证券交易所上市。

　　3、本次挂牌授权事项

　　公司董事会拟授权公司经营管理层负责本次挂牌及后续择机寻求北京证券交易所上市与资本运作的筹划工作，包括与相关交易所及证券监管部门沟通征询意见，向相关交易所递交申请文件并取得其同意（如需），编制本次挂牌方案，按证券监管部门的要求及时披露相关公告。

　　三、风险提示

　　本次终止分拆上市尚需提交公司股东大会审议，本次挂牌需取得香港联交所关于《证券上市规则第15项应用指引》的同意函、经公司股东大会审议通过，并经广州医药董事会与股东大会审议通过方可实施，能否获得香港联交所、公司股东大会及广州医药董事会与股东大会同意尚存在不确定性。本次挂牌尚需要经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，筹备和申请挂牌时间、申请结果亦存在不确定性。未来公司将根据本次挂牌的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月19日

　　证券代码：600332       证券简称：白云山  公告编号：2023－060

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　关于延长广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联

　　交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）于2022年3月作为主要投资人出资9.99亿元（人民币，下同）与广州广药资本私募基金管理有限公司（“广药资本”）共同设立广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）（“广药基金”、“合伙企业”）并签署《广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”）。经充分协商，本公司与广药资本于今日签署《广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（一）》（“《补充协议》”），同意將广药基金存续期由7年变更为13年，变更延长期间不收取管理费（“本次交易”）。

　　●广药资本是本公司控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”）持股80.00%的控股子公司。广药资本作为执行事务合伙人、基金管理人和普通合伙人认缴100.00万元基金份额。本公司副董事长程宁女士担任广药资本的董事长。因此，本公司本次与广药资本签署《补充协议》构成关联交易。

　　●本次交易已经本公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议审议通过。

　　●过去12个月，含本次关联交易在内，本公司与同一关联方广药集团及其子公司进行的关联交易的累计金额约为5.04亿元，占本公司最近一期经审计净资产的1.57%，本次交易无需提交本公司股东大会审议；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易金额为0元。

　　●主要风险：广药基金及其子基金未能寻找到合适投资标的的风险；基金投资收益未达预期的风险。

　　一、本次关联交易概述

　　2022年3月18日，本公司召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易议案》。本公司作为有限合伙人，出资9.99亿元参与设立广药基金，并与广药资本签署《合伙协议》。广药基金已于2022年6月20日完成工商登记并取得营业执照，并于2022年7月15日在中国证券投资基金业协会完成备案手续。具体内容详见本公司于2022年3月19日、2022年7月18日披露的相关公告。

　　考虑到匹配已成立的广药基金子基金的期限安排，并为后续新设立子基金预留空间，本公司于2023年12月19日召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）变更基金存续期及签署补充协议的议案》并与广药资本签署了《补充协议》，同意将广药基金存续期由7年变更为13年，变更延长期间不收取管理费。

　　根据《补充协议》，合伙企业存续期为13年，其中投资期为10年，退出期3年。合伙人会议可根据经营需要延长基金存续期限，最多可延长2年。在基金投资期的前5年内，年管理费按实缴出资总额的2%提取；在基金退出期的前2年及延长期内，年管理费按未收回投资额的1.5%提取；基金投资期的后5年、基金退出期的最后1年不提取管理费。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　广药资本是本公司控股股东广药集团持股80.00%的控股子公司。广药资本作为执行事务合伙人、基金管理人和普通合伙人认缴100.00万元基金份额。本公司副董事长程宁女士担任广药资本的董事长。因此，本公司本次与广药资本签署《补充协议》构成关联交易。

　　（三）本次交易履行的审议程序

　　本次变更基金存续期及签署《补充协议》的事项已经本公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议审议通过。全体独立董事一致同意本次关联交易事项。

　　至本次关联交易止，过去12个月内本公司与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的相同类别下标的相关的交易，累计金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交本公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况介绍

　　名称：广州广药资本私募基金管理有限公司

　　住所：广州市花都区花城街迎宾大道95号交通局大楼4楼433室

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈静

　　注册资本：2,000.00万元

　　成立日期：2022年01月25日

　　经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：广药集团认缴出资1,600.00万元，占注册资本80.00%；广州明硕投资有限公司认缴出资400.00万元，占注册资本20.00%。

　　主要财务数据：根据经审计的财务数据，截至2022年12月31日，广药资本总资产为1,236.94万元，净资产为823.01万元；2022年1-12月，广药资本实现营业收入188.29万元，实现净利润-176.99万元。

　　广药资本与本公司之间除同受广药集团控制及合作设立私募股权基金外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。广药资本不属于失信被执行人。广药资本为广药基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。

　　三、该关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本公司第九届董事会第六次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）变更基金存续期及签署补充协议的议案》。关联董事李楚源先生、杨军先生、程宁女士、刘菊妍女士、张春波先生及吴长海先生就该项议案回避表决。全体独立董事同意本次关联交易事项。

　　（二）监事会审议情况

　　本公司第九届监事会第四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）变更基金存续期及签署补充协议的议案》。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　本次变更基金存续期是基于客观情况的调整，符合相关法律法规规定，遵守了公平、公正、公开原则，方案合理、可行，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该议案时关联董事应回避表决，同意将该议案提交董事会审议。

　　四、对本公司的影响

　　广药基金主要通过投资成立的子基金对外开展股权投资，基于匹配已成立子基金的期限安排及为后续新设子基金预留空间，将广药基金存续期限延长至13年，有利于广药基金的整体运作，更好实现投资目标，从而保障其合伙人利益。本次广药基金延长存续期未改变本公司于《合伙协议》项下的原有权益，不影响本公司正常的生产经营活动，不会对本公司当期的财务状况产生重大影响，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

　　五、风险提示

　　（一）基金存在未能寻找到合适的投资标的的风险；

　　（二）基金具有投资周期长、流动性低的特点，基金运行过程中还将受到宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

　　若发生上述风险将导致基金投资失败或亏损，从而影响本公司的投资收益，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月，包含本次关联交易在内，本公司与同一关联方广药集团及其子公司进行的关联交易的累计金额约为5.04亿元，占本公司最近一期经审计净资产的1.57%。

　　后续，本公司将密切关注基金的进展情况，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月19日