中国证券报 - 完美世界股份有限公司<BR/>第五届董事会第二十一次会议决议公告

完美世界股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：002624 证券简称：完美世界公告编号：2023-025

　　完美世界股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”或“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2023年12月19日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2023年12月14日以电话、传真等方式发出，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议由董事长池宇峰先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于完美世界股份有限公司2023年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　为了建立、健全公司长效激励机制，倡导公司与员工共同持续发展的理念，引导员工通过创造价值来分享公司发展成果，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《完美世界股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第五届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见》。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年员工持股计划管理办法的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　为了规范本次员工持股计划的实施，确保员工持股计划有效落实，公司根据相关法律法规及规范性文件的要求，制定了《2023年员工持股计划管理办法》，详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2023年员工持股计划管理办法》。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　为保证公司2023年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会在员工持股计划存续期间全权办理本次员工持股计划有关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止；

　　2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　3、授权董事会办理员工持股计划标的股票的过户、解锁等相关事宜；

　　4、授权董事会签署员工持股计划的相关合同及协议文件；

　　5、授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；

　　6、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　8、上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成止。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）逐项审议通过《关于董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》

　　议案4.1《提名池宇峰为第六届董事会非独立董事候选人》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　议案4.2《提名萧泓为第六届董事会非独立董事候选人》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　议案4.3《提名鲁晓寅为第六届董事会非独立董事候选人》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　鉴于公司第五届董事会非独立董事任期即将届满，经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会提名池宇峰、萧泓、鲁晓寅3人为第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起三年。上述非独立董事候选人简历请见附件。

　　上述非独立董事候选人将提请公司股东大会采用累积投票的方式选举。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意上述3名非独立董事候选人的提名，详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第五届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见》。

　　第六届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　（五）逐项审议通过《关于董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》

　　议案5.1《提名孙子强为第六届董事会独立董事候选人》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　议案5.2《提名王豆豆为第六届董事会独立董事候选人》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　鉴于公司第五届董事会独立董事任期即将届满，经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会提名孙子强、王豆豆2人为第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起三年。孙子强、王豆豆已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，上述独立董事候选人简历请见附件。《独立董事提名人声明与承诺》及《独立董事候选人声明与承诺》同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　上述独立董事候选人将提请公司股东大会采用累积投票的方式选举，其任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意上述2名独立董事候选人的提名，详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第五届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见》。

　　（六）审议通过《关于公司第六届董事会独立董事薪酬的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　同意公司第六届董事会中独立董事的薪酬为每人每年人民币15万元（税前）。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第五届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）逐项审议通过《关于修订〈公司章程〉等相关制度的议案》

　　议案7.1《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　议案7.2《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　议案7.3《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　议案7.4《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　议案7.5《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　议案7.6《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　议案7.7《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　议案7.8《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　议案7.9《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司结合实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会秘书工作细则》《累积投票制度实施细则》等制度中部分内容进行相应修订和完善。

　　上述制度修订后的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于修订〈公司章程〉的公告》及相关制度修订后的全文。

　　议案7.1、7.2、7.3、7.9尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　董事会决定于2024年1月8日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　完美世界股份有限公司董事会

　　2023年12月19日

　　附件：第六届董事会非独立董事候选人简历

　　池宇峰简历：池宇峰，中国国籍，1971年出生，清华大学化学学士、中欧国际工商管理学院管理硕士、新加坡管理大学工商管理博士，无境外永久居留权。池宇峰先生于1996年至2010年任北京金洪恩电脑有限公司董事长；2003年至2004年兼任清华紫光股份有限公司副总裁兼首席技术官；2003年至2018年任北京洪恩教育科技股份有限公司董事长；2020年6月至今任iHuman Inc.董事长；2004年至今任完美世界（北京）网络技术有限公司董事长；2006年至2015年任Perfect World Co., Ltd.董事长；2010年至今任完美世界（北京）互动娱乐有限公司执行董事；2011年至今任石河子快乐永久股权投资有限公司执行董事及总经理；2015年至今任完美世界游戏有限责任公司董事长；2015年至今任完美世界控股集团有限公司执行董事及总经理；2015年3月至今任本公司董事长。

　　池宇峰不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　池宇峰为本公司实际控制人。截至披露日，池宇峰持有公司股票149,122,401股，同时公司股东完美世界控股集团有限公司（以下简称“完美控股”）持有公司股票432,907,448股、石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称“快乐永久”）持有公司股票45,502,054股，池宇峰为完美控股及快乐永久的实际控制人，池宇峰、完美控股及快乐永久为一致行动人。除此外，池宇峰与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。池宇峰不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　　附件：第六届董事会非独立董事候选人简历

　　萧泓简历：萧泓，美国国籍，1966年出生，清华大学物理学学士、美国南加州大学工程学硕士及博士。萧泓先生于1997年至2000年任摩托罗拉（中国）电子有限公司培训及战略经理；2000年至2003年任思科系统（中国）网络技术有限公司机构效能及员工发展经理；2003年至2005年任飞利浦（中国）投资有限公司人力及战略总监；2005年至2008年任戴尔计算机（中国）有限公司人才管理总监；2008年至2015年曾先后任Perfect World Co., Ltd.高级副总裁、首席运营官、联席CEO及首席执行官；2015年至今任完美世界游戏有限责任公司董事；2016年8月至今任本公司董事；2016年8月至2019年1月任本公司总经理；2019年1月至今任本公司首席执行官。

　　萧泓不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　截至披露日，萧泓持有公司股票283,950股，与持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。萧泓不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　　附件：第六届董事会非独立董事候选人简历

　　鲁晓寅简历：鲁晓寅，中国国籍，1979年出生，中国长江商学院高级管理人员工商管理硕士，无境外永久居留权。鲁晓寅先生于2001年至2004年任北京欢乐亿派科技有限公司艺术总监；2004年至2007年任完美世界（北京）网络技术有限公司副总裁；2007年至2015年任Perfect World Co., Ltd.高级副总裁、首席艺术官；2015年至2017年任完美世界游戏有限责任公司高级副总裁；2017年至今任完美世界游戏有限责任公司首席执行官；2019年1月至今任本公司总裁；2021年1月至今任本公司董事；2022年3月至今任本公司联席首席执行官。

　　鲁晓寅不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　截至披露日，鲁晓寅持有公司股票63,600股，与持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。鲁晓寅不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　　附件：第六届董事会独立董事候选人简历

　　孙子强简历：孙子强，中国国籍，1964年出生，武汉理工大学计算机应用技术学士、中欧国际工商管理学院工商管理硕士，无境外永久居留权。孙子强先生于2005年至2017年历任SK集团大中华区高级副总裁、CEO及董事；2017年至2020年任中国联合实业投资有限公司COO及董事；2020年4月至2021年4月任氢阳新能源控股有限公司董事；2021年4月至今任天使智慧投资有限公司董事长；2021年4月至今任中鹏未来有限公司董事；2021年1月至今任本公司独立董事。

　　孙子强不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　截至披露日，孙子强持有公司股票177,200股，与持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。孙子强已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　　附件：第六届董事会独立董事候选人简历

　　王豆豆简历：王豆豆，中国国籍，1979年出生，中央财经大学注册会计师专门化学士、会计学硕士，中国注册会计师，无境外永久居留权。王豆豆女士于2004年2月至2020年6月任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所高级经理；2020年7月至今任苏融会计师事务所（普通合伙）执行董事；2021年1月至今任本公司独立董事。

　　王豆豆不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　截至披露日，王豆豆未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。王豆豆已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　　证券代码：002624 证券简称：完美世界公告编号：2023-026

　　完美世界股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2023年12月19日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2023年12月14日以电子邮件、传真等方式发出，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席谢贤文先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于完美世界股份有限公司2023年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经认真审阅相关会议资料及全体监事充分全面的讨论与分析，公司监事会认为：

　　1、公司不存在《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；《公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、2023年员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为2023年员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与2023年员工持股计划的情形。

　　3、公司通过实施2023年员工持股计划，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司员工激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现公司的长远发展。

　　综上所述，我们同意公司实施2023年员工持股计划。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年员工持股计划管理办法的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经审议，《2023年员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，内容合法、有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》

　　议案3.1《提名韩长艳为第六届监事会监事》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　议案3.2《提名张丹为第六届监事会监事》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　鉴于公司第五届监事会监事任期即将届满，公司监事会同意提名韩长艳、张丹2人为公司第六届监事会非职工代表监事，任期自股东大会通过之日起三年。公司职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。监事候选人简历请见附件。

　　上述监事候选人将提请公司股东大会采用累积投票的方式选举。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　完美世界股份有限公司监事会

　　2023年12月19日

　　附件：第六届监事会非职工代表监事简历

　　韩长艳简历：韩长艳，中国国籍，1983年出生，本科学历，无境外永久居留权。韩长艳女士于2008年至2010年任北京集思大业科技有限公司会计；2011年至2015年任北京英泰智科技股份有限公司会计主管；2015年至2019年任完美世界（北京）互动娱乐有限公司财务经理；2020年至今任完美世界（北京）软件科技发展有限公司高级财务经理；2021年5月至今任本公司监事。

　　韩长艳不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　截至披露日，韩长艳未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。韩长艳不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　　附件：第六届监事会非职工代表监事简历

　　张丹简历：张丹，中国国籍，1982年出生，北京林业大学会计学专业学士，无境外永久居留权。张丹女士于2004年至2005年就职于北京智慧之源教育网络科技有限责任公司财务部；2005年至2006年就职于北京洪恩教育科技股份有限公司财务部；2006年至2013年就职于完美世界（北京）网络技术有限公司财务部；2013年1月至今就职于完美世界影视财务部；2020年5月至今任本公司监事。

　　张丹不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　截至披露日，张丹未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。张丹不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。完美世界股份有限公司2023年员工持股计划（草案）摘要

　　证券代码：002624 证券简称：完美世界公告编号：2023-027

　　完美世界股份有限公司2023年员工持股计划

　　（草案）摘要

　　2023年12月

　　声明

　　本公司及全体董事保证本次员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　一、本次员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　二、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　三、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《完美世界股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《完美世界股份有限公司章程》制订。

　　2、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。

　　3、参与本次员工持股计划的员工总人数不超过800人，全部为公司的骨干人员及董事会认为对公司未来发展有卓越贡献的员工，不包括公司董事、监事及高级管理人员，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。

　　4、本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司股份，以及公司2021年员工持股计划未解锁已失效的股份。本次员工持股计划的总规模预计不超过38,000,000股，占公司目前股本总额的1.96%。本次员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户、大宗交易等法律法规允许的方式取得并持有标的股份。

　　员工持股计划最终持有的股票数量以实际过户的股份数量为准，公司将根据规定及时予以披露。

　　5、本次员工持股计划的股票授予价格为每股6.66元，授予价格的确定依据为本次员工持股计划草案董事会决议日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

　　若自公司董事会审议通过之日起至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、缩股或配股等事宜，本次员工持股计划的股票授予价格将做相应调整。

　　6、本次员工持股计划募集资金总额不超过25,308万元，以“份”作为认购单位，每份份额1元，本次员工持股计划的份数上限25,308万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

　　7、本次员工持股计划完成后，完美世界全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所获份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　8、本次员工持股计划存续期为36个月，自最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本次员工持股计划自行终止。本次员工持股计划所获标的股票，自最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后分期解锁，锁定期最长24个月。

　　9、公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　10、本次员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委员会对员工持股计划负责，管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会授权公司证券事业部根据管理委员会指令代为处理日常事务。

　　11、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　释义

　　在本计划草案中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：

　　■

　　注：本次员工持股计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

　　一、员工持股计划的目的和原则

　　（一）员工持股计划的目的

　　本次员工持股计划旨在建立、健全公司长效激励机制，倡导公司与员工共同持续发展的理念，员工通过创造价值来分享公司发展成果，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

　　（二）员工持股计划的基本原则

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本次员工持股计划草案。

　　1、依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　3、风险自担原则

　　员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　二、员工持股计划的持有人及确定标准

　　（一）员工持股计划持有人的确定标准

　　本次员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。

　　本次员工持股计划的参与对象为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，有创新精神和执行力，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献的公司骨干人员，以及董事会认为对公司未来发展有卓越贡献的员工。所有持有人均在公司或公司下属子公司任职。

　　（二）员工持股计划持有人的范围

　　参与本次员工持股计划的员工总人数不超过800人，不包括公司董事、监事及高级管理人员，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。

　　（三）员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会对持有人资格予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师将对持有人的资格以及本次员工持股计划在审议程序等方面是否合法合规出具法律意见。

　　（四）员工持股计划的关联关系

　　本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《股票上市规则》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

　　公司2021年员工持股计划尚处于存续期，但公司各期员工持股计划保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本次员工持股计划与公司处于存续期内的员工持股计划不存在一致行动关系，公司各期员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。

　　三、员工持股计划的股票来源、规模、定价依据及资金来源

　　（一）员工持股计划涉及的标的股票来源及规模

　　本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司股份，以及公司2021年员工持股计划未解锁已失效的股份。

　　2021年至2022年，公司两次实施股份回购，回购股份计划用于股权激励或员工持股计划；截至本草案披露之日，公司回购专用证券账户持有公司股份共计33,261,531股。

　　2021年1月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《2021年员工持股计划方案》，方案中规定，业绩考核期内，若公司业绩考核指标未达成，则员工持股计划份额不予解锁，对应的公司股票由公司收回，可用于后期员工持股计划。本次员工持股计划经股东大会审议通过后，2021年员工持股计划未解锁已失效的股份可以用于本次员工持股计划，具体股份数量以实际过户情况为准。

　　综上，本次员工持股计划的总规模预计不超过38,000,000股，合计占公司目前股本总额的1.96%。本次员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户、大宗交易等法律法规允许的方式取得并持有标的股份。员工持股计划最终持有的股票数量以实际过户的股份数量为准，公司将根据规定及时予以披露。

　　本次员工持股计划过户完成后，完美世界全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所获份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　（二）员工持股计划的定价依据及合理性说明

　　本次员工持股计划的参与人为公司的骨干人员，以及董事会认为对公司未来发展有卓越贡献的员工，不包括公司董事、监事及高级管理人员。员工持股计划的持有人是公司的基石员工，是公司战略的执行者及团队的中流砥柱，对于公司的持续稳定发展具有重要的作用。为了提高核心员工对公司长期稳定发展的责任感和使命感，最大程度地激发员工的工作积极性，增强公司凝聚力，在符合法律法规等相关规定且充分考虑员工持股计划实施效果的基础上，结合相关政策和上市公司案例，公司决定本次员工持股计划的股票授予价格为每股6.66元，授予价格的确定依据为本次员工持股计划草案董事会决议日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

　　公司现金流充足，财务状况良好，实施本计划不会对公司日常经营产生不利影响。

　　（三）员工持股计划的资金来源

　　本次员工持股计划募集资金总额不超过25,308万元，以“份”作为认购单位，每份份额1元，本次员工持股计划的份数上限25,308万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

　　四、员工持股计划的存续期、锁定期及考核机制

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本次员工持股计划的存续期为36个月，自最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本次员工持股计划自行终止。

　　2、本次员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划所持股票全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部分配完毕时，本次员工持股计划可提前终止。

　　3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。

　　4、上市公司应当在本次员工持股计划存续期届满前6个月披露提示性公告，说明本次员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　本次员工持股计划所获标的股票，自最后一笔过户至员工持股计划名下之日起12个月后，在满足相关考核条件的前提下，按如下安排分期解锁：

　　第一期解锁时点：自最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起满12个月，到期份额为员工获授的本次员工持股计划份额的50%；

　　第二期解锁时点：自最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起满24个月，到期份额为员工获授的本次员工持股计划份额的50%。

　　锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票的锁定期与原始股票锁定期相同。

　　（三）员工持股计划的考核机制

　　本次员工持股计划的考核分为公司业绩考核与个人绩效考核，考核年度为2024年至2025年两个会计年度，分年度进行考核。

　　1、公司业绩考核

　　以2023年净利润为基数，各年度公司业绩考核指标为：

　　■

　　注：“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，剔除本次及其他员工持股计划及股权激励产生的股份支付费用，剔除各考核年度商誉及长期股权投资减值损失（如有）。

　　第一个考核期，若考核指标A达成，则解锁第一期到期份额；若考核指标A未达成，则第一期到期份额不得解锁，对应份额可递延至第二期进行合并考核。第二个考核期，若考核指标A达成，则解锁第二期到期份额；若考核指标B达成，则第一期递延份额（如有）及第二期到期份额均可解锁。两期考核结束后，累计未解锁份额由管理委员会收回。

　　2、个人绩效考核

　　本次员工持股计划将根据公司绩效考核制度，对持有人设定考核内容、考核目标，进行个人绩效考核。个人绩效考核由公司人力资源部门及持有人所在部门负责组织落实，考核结果分为合格和不合格。

　　考核期内，若公司业绩考核指标达成且个人绩效考核合格，证券事业部将根据管理委员会指令，进行统一安排，将本期可解锁的股票非交易过户至持有人个人证券账户或出售后分配现金，对应的货币资产（如有）同时分配至持有人指定银行账户。因公司业绩考核指标未达成累计未解锁的份额或因个人绩效考核不合格未解锁的份额，应依照本次员工持股计划草案八（二）员工持股计划权益的处置与分配的相关条款进行处置。

　　（四）员工持股计划的交易规则

　　本次员工持股计划严格遵守市场交易规则，在下列期间不得买卖公司股票，但本次员工持股计划账户通过非交易过户、大宗交易等法律法规允许的方式取得标的股份除外：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　若未来涉及上述交易规则的相关规定发生变化的，本次员工持股计划将遵循修改后的规定执行。

　　（五）员工持股计划的变更

　　员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

　　（六）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

　　员工持股计划的存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　五、员工持股计划的持有人会议

　　持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。

　　（一）持有人会议的职权

　　1、选举、罢免管理委员会委员；

　　2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

　　3、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

　　4、授权管理委员会在本次员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

　　5、授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利；

　　6、决定是否参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜；

　　7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　（二）持有人会议的召集和召开程序

　　首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知，通过电话、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　1、会议的时间、地点；

　　2、会议的召开方式；

　　3、拟审议的事项（会议提案）；

　　4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　5、会议表决所必需的会议材料；

　　6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　7、联系人和联系方式；

　　8、发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　（三）持有人会议的表决程序

　　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。

　　2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

　　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议决议。

　　5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　6、为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

　　六、员工持股计划的管理委员会

　　本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构。

　　（一）管理委员会的选任程序

　　管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

　　（二）管理委员会委员的义务

　　管理委员会委员应当遵守法律、法规和《完美世界股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　2、不得挪用员工持股计划资金；

　　3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反以上第1条至第5条义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　（三）管理委员会行使的职责

　　1、负责召集持有人会议；

　　2、员工持股计划的日常管理；

　　3、提请董事会审议员工持股计划的延长；

　　4、办理员工持股计划份额认购事宜；

　　5、管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　6、办理持股计划所受让股票的过户、锁定和解锁等相关事宜；

　　7、行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

　　8、在员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

　　9、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案；

　　10、对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；

　　11、负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；

　　12、其他职责。

　　管理委员会委员未尽以上第1条至第12条职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　（四）管理委员会主任的职权

　　1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

　　2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

　　3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　5、管理委员会授予的其他职权。

　　（五）管理委员会的召集程序

　　管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

　　1、会议日期和地点；

　　2、会议事由和议题；

　　3、会议所必需的会议材料；

　　4、发出通知的日期。

　　（六）管理委员会的召开和表决程序

　　1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

　　2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

　　3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

　　4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。

　　七、员工持股计划的管理模式

　　（一）内部管理

　　在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、本次员工持股计划草案及《完美世界股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》的规定，管理员工持股计划资产，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会授权公司证券事业部根据管理委员会指令代为处理日常事务。

　　管理委员会管理本次员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至本次员工持股计划终止之日止。

　　（二）股东大会授权董事会办理的事宜

　　1、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止；

　　2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　3、授权董事会办理员工持股计划标的股票的过户、解锁等相关事宜；

　　4、授权董事会签署员工持股计划的相关合同及协议文件；

　　5、授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；

　　7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　八、员工持股计划的资产构成及权益分配

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益；

　　2、现金股利及应计利息；

　　3、资金管理取得的收益等其他资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划权益的处置与分配

　　1、存续期内，除本次员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本次员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　3、锁定期内，若持有人与公司及公司下属子公司终止劳动关系（本草案规定的特殊情形除外）等原因，导致其不符合参与本次员工持股计划条件的，公司有权取消该持有人未解锁的获授份额，按照该等份额的原始出资额加银行同期存款利息返还持有人，并将该等份额授予管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的其他员工。

　　4、任一考核年度，若公司业绩考核指标达成但持有人个人绩效考核未合格（本草案规定的特殊情形除外），则该持有人当年未解锁的员工持股计划份额予以收回，收回价格按照该等份额原始出资额加银行同期存款利息计算返还持有人，收回份额由管理委员会授予具备参与本次员工持股计划资格的其他员工。

　　5、锁定期内，若因持有人存在违法、违纪行为，公司有权取消该持有人未解锁的获授份额，按照该等份额的原始出资额返还持有人，并将该等份额授予管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的其他员工。

　　6、份额再授予应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定。

　　7、所有考核期结束后，累计未解锁份额由管理委员会回收，回收价格按照该等份额的原始出资额加银行同期存款利息计算，款项返还至持有人，收回份额由管理委员会以出售等法律法规允许的方式处置，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　8、持有人所持权益不作变更的情形

　　（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　九、员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设本次员工持股计划于2024年3月末将计划份额授予持有人，对应公司股票38,000,000股，以2023年12月18日收盘价13.30元/股进行测算，公司应确认总费用预计为25,232万元，该费用由公司在锁定期内进行摊销，2024年至2026年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　十、公司与持有人的权利和义务

　　（一）公司的权利和义务

　　1、公司的权利

　　（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订《劳动合同》后出现违反禁业限制行为的，管理委员会取消该员工持股计划持有人的资格，并按本次员工持股计划草案的相关规定进行处理。

　　（2）法律、法规及本次员工持股计划规定的其他权利。

　　2、公司的义务

　　（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义务。

　　（2）根据相关法规为本次员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等提供相应的支持。

　　（3）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。

　　（二）持有人的权利和义务

　　1、持有人的权利

　　（1）参加持有人会议和行使表决权；

　　（2）按其持有的份额享有相关权益。

　　2、持有人的义务

　　（1）遵守本次员工持股计划草案的规定；

　　（2）按所持员工持股计划的份额承担投资风险；

　　（3）遵守持有人会议决议；

　　（4）承担相关法律、法规、及本次员工持股计划草案规定的其他义务。

　　十一、其他重要事项

　　（一）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有本次员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本次员工持股计划实施而需缴纳的个人所得税由员工个人自行承担。

　　（三）本次员工持股计划存续期内，因非交易过户、大宗交易等事项产生的相关税费，由员工持股计划项下现金股利等货币资产支付。

　　（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　完美世界股份有限公司董事会

　　2023年12月19日

　　证券代码：002624 证券简称：完美世界公告编号：2023-028

　　完美世界股份有限公司

　　独立董事候选人声明与承诺（孙子强）

　　声明人孙子强，作为完美世界股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人完美世界股份有限公司董事会提名为完美世界股份有限公司（以下简称该公司）第六届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、本人已经通过完美世界股份有限公司第五届董事会提名委员会资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是 □ 否