证券代码：002951          证券简称：ST金时          公告编号：2023-080

　　四川金时科技股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据四川金时科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月19日召开第三届董事会第五次会议决议，决定于2024年1月10日召开公司2024年第一次临时股东大会。现将有关会议事宜通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、会议届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第三届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经本公司第三届董事会第五次会议审议通过，决定召开2024年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议时间：2024年1月10日（星期三）下午15:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年1月10日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年1月10日上午9:15至2024年1月10日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）和互联网投票系统（以下简称“互联网投票系统”）(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年1月4日（星期四）

　　7、会议出席对象

　　（1）截止2024年1月4日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司全体董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：四川省成都市经济技术开发区（龙泉驿区）车城西三路289号2楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、提交本次股东大会表决的提案

　　■

　　2、特别提示和说明

　　（1）上述议案己于2023年12月19日经公司第三届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月20日刊登在指定信息披露媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第三届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2023-076）和《关于修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告》（公告编号：2023-077）。

　　（2）本次股东大会审议事项采用非累积投票制。

　　（3）根据《公司章程》的相关规定，上述事项为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过2/3以上同意方可通过。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记、通过邮件、信函或传真方式登记。

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人身份证复印件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人证券账户卡办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用邮件、信函或传真的方式登记，在2024年1月9日16:00前送达公司董事会办公室，并进行电话确认；

　　（4）本次股东大会不接受电话登记。

　　2、登记时间：2024年1月9日上午9:30-11:30，下午14:00-16:00。

　　3、登记及信函邮寄地点：

　　四川金时科技股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城西三路289号。

　　4、会议联系方式

　　联系人：陈浩成

　　联系电话：028-68618226

　　传真：028-68618226（传真请注明：股东大会登记）

　　邮箱：jszq@jinshigp.com

　　联系地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城西三路289号

　　5、出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　6、会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票（网址为http://wltp.cninfo.com.cn)，网络投票的具体操作流程详见本通知附件3。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第五次会议决议。

　　六、附件

　　附件1：授权委托书；

　　附件2：参加网络投票的具体操作流程。

　　特此公告。

　　四川金时科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月20日

　　附件1

　　授权委托书

　　兹委托      先生/女士代表本人出席四川金时科技股份有限公司于2024年1月10日召开的2024年第一次临时股东大会，并代表本人按照以下指示对下列议案行使表决权：

　　■

　　注：

　　1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应由法定代表人签名并加盖公章。

　　2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。

　　3、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　　4、如委托人对任何上述议案的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是□否。

　　5、对列入本次股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：口 是 □否。

　　6、委托人和受托人均具有完全民事行为能力。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：            万股

　　委托日期：      年      月      日

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人受托表决的持股数量：            万股

　　受托日期：      年      月      日

　　附件2

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362951

　　2、投票简称：金时投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年1月10日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月10日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年1月10日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002951          证券简称：ST金时          公告编号：2023-078

　　四川金时科技股份有限公司

　　关于以股权收购及增资方式购买资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　根据公司战略规划和经营发展需要，四川金时科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月19日召开了第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关于以股权收购及增资方式购买资产的议案》。同日，公司与四川千页科技股份有限公司（以下简称“千页科技”或“标的公司”）及其股东曾小川、淄博云石鸿瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云石鸿瑞”）、成都勃昂企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“成都勃昂”）、成都储昶企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“成都储昶”）签署《关于四川千页科技股份有限公司之增资及股份转让协议》（以下简称“增资及股转协议”），公司拟使用不超过7,938万元的自有资金通过股份转让及增资的形式取得千页科技43.04%的股权；此外，公司与云石鸿瑞、成都勃昂、成都储昶签署《表决权委托协议》，公司将受托行使其合计持有的标的公司22.47%股权对应的表决权。交易完成后，公司将合计控制千页科技65.51%的表决权，千页科技将成为公司的控股子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、曾小川先生

　　曾小川先生，中国国籍，证件号：5108221985********，住所：四川省青川县乐安镇，目前担任千页科技董事长兼总经理。

　　2、云石鸿瑞

　　■

　　3、成都勃昂

　　■

　　4、成都储昶

　　■

　　上述交易对方与公司不存在关联关系；与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。上述交易对方不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的公司概况

　　■

　　2、股权结构

　　（1）本次交易前，千页科技股权结构如下：

　　■

　　（2）本次交易后，千页科技股权结构如下：

　　■

　　3、最近一年又一期主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　注：标的公司2022年度财务数据经四川经纬会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（川经纬审字【2023】第E091号），2023年1-10月财务数据未经审计。

　　4、截至本公告披露日，千页科技的权属清晰，相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等；不存在为他人提供担保、财务资助等情况。千页科技章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询“中国执行信息公开网”，千页科技不属于失信被执行人。

　　四、本次交易签署协议的主要内容

　　（一）增资及股份转让协议的主要内容

　　甲方：四川金时科技股份有限公司

　　乙方一：曾小川

　　乙方二：成都勃昂企业管理咨询中心（有限合伙）

　　乙方三：淄博云石鸿瑞创业投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方四：成都储昶企业管理咨询中心（有限合伙）

　　丙方：四川千页科技股份有限公司

　　1、本次交易的估值

　　1.1 各方同意，本次增资以丙方2023年扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）以及静态市盈率倍数作为整体的估值框架及定价原则。经各方协商，丙方2023年预计净利润为800万元（人民币元，下同），按静态市盈率15倍计算，预估本次增资丙方的投前估值为12,000万元（以下简称“预估投前估值”）。本次股份转让的价格拟按预估投前估值的0.9倍计算。

　　1.2 各方同意，丙方最终确定的2023年净利润数以甲方指定的具备从事证券服务业务资格的会计师事务所出具的审计数为准，本次增资丙方的投前估值将按照前述机构最终确定的丙方2023年净利润数×静态市盈率15倍确定（以下简称“最终投前估值”），本次股份转让的最终价格将按最终投前估值的0.9倍计算确定。

　　1.3 各方同意，丙方的最终投前估值上限不超过12,000万元，即若最终投前估值大于12,000万元，则最终投前估值按12,000万元计算。

　　2、本次增资和股份转让的方案

　　2.1 甲方同意受让乙方一所持有的丙方8%的股份（即1,070,455股股份），受让乙方二所持有的丙方3%的股份（即401,421股股份），按照本协议第1.1条约定的预估投前估值的0.9倍计算，甲方受让乙方一所持有丙方8%股份的价格为【864万元】，甲方受让乙方二所持有丙方3%股份的价格为【324万元】。

　　2.2 按照本协议第1.1条约定的预估投前估值，甲方以6,750万元认购丙方增发的【7,526,637】股股份，对应丙方36%的股份（增资后），其中【752.6637】万元计入丙方的注册资本，【5,997.3363】万元计入丙方资本公积。

　　2.3 若最终投前估值低于12,000万元，则甲方受让乙方一所持有丙方8%股份的价格、受让乙方二所持有丙方3%股份的价格、认购丙方36%股份所对应的认购价款均将相应调整，受让丙方8%股份的价格=864万元×最终投前估值÷12,000万元，受让丙方3%股份的价格=324万元×最终投前估值÷12,000万元，甲方认购丙方增发股份的价款=6,750万元×最终投前估值÷12,000万元。

　　2.4 本次交易完成后，丙方的注册资本以及股权结构如下表所示：

　　■

　　2.5 各方同意，甲方本次增资的资金，应当全部用于丙方【储能消防系统相关产品的研发、生产与销售】，未经甲方事先书面同意，丙方不得将本次增资的资金用于其他任何用途。

　　3、本次交易价款的支付与工商登记的安排

　　3.1 在本协议生效之日起【10】个工作日内，丙方应当办理完毕本次股份转让和本次增资的工商变更登记以及含有甲方作为新增股东内容的公司章程备案手续，乙方应当予以配合。

　　3.2 本协议第3.1条约定的本次股份转让和本次增资工商变更登记以及公司章程备案手续办理完毕之日起【5】个工作日内，甲方应当将按照预估投前估值计算的股份转让价款的【50%】（即【432万元】）向乙方一指定的银行账户进行支付，甲方应当将按照预估投前估值计算的股份转让价款的【50%】（即【162万元】）向乙方二指定的银行账户进行支付，甲方应当将按照预估投前估值计算的认购价款的【50%】（即【3,375万元】）缴付至丙方指定的银行账户。

　　3.3 本协议第1.2条约定的审计报告出具并确认最终投前估值之日起的【10】个工作日内，甲方应当将剩余股份转让价款向乙方一、乙方二进行支付，甲方应当将剩余认购价款缴付至丙方银行账户。乙方一剩余股份转让价款=864万元×最终投前估值÷12,000万元-【432万元】，乙方二剩余股份转让价款=324万元×最终投前估值÷12,000万元-【162万元】，甲方剩余认购价款=6,750万元×最终投前估值÷12,000万元-【3,375万元】。如计算后的剩余认购价款小于0，则甲方有权解除本协议，乙方一、乙方二应向甲方退还以收取的股份转让款，丙方应向甲方退还甲方已投入的认购资金。

　　4、业绩承诺及业绩补偿

　　4.1 各方同意，本协议项下的业绩承诺为乙方一、乙方二。

　　4.2 乙方一、乙方二共同承诺，本次交易完成后，丙方应实现以下经营目标：

　　丙方在2024年-2027年期间每个会计年度年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）依次应当达到960万元、1,200万元、1,600万元、2,100万元。丙方在2024年-2027年期间累计实现的净利润应当达到5,860万元。

　　4.3 上述业绩承诺期各会计年度结束后，甲方将聘请具备从事证券服务业务资格的会计师事务所对丙方该年度的财务数据进行审计并出具审计报告。丙方在上述业绩承诺期内各会计年度实现的净利润情况应当以审计报告为准。

　　4.4 如丙方2024年-2027年实际实现的累计净利润未达到本协议第4.2条约定的承诺累计净利润（即5,860万元），则业绩承诺方应当按照其持股比例以现金方式向甲方进行补偿。补偿金额的计算公式如下：应补偿总金额＝（累计承诺净利润数-累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×甲方本次增资及本次股份转让金额。

　　4.5 业绩承诺期届满时，若丙方累计实现的净利润超过业绩承诺期内累计承诺的净利润总额，则丙方有权将上述净利润超额部分的25%对丙方董事、管理人员、核心技术人员等人员进行奖励，奖励人员及具体奖励金额由乙方一决定。

　　5、剩余股份安排

　　5.1 各方同意，本次交易完成后，若丙方实现承诺累计净利润，甲方可根据丙方业绩承诺期内的实际经营情况与乙方一、乙方二进一步协商丙方股份的收购安排。原则上甲方收购乙方一、乙方二在丙方中剩余股份的估值与本次交易保持一致，即根据本次交易静态市盈率倍数（15倍），结合最后一个业绩承诺年度丙方经审计的净利润数共同确定。但若最后一个业绩承诺年度丙方的净利润数高于其2025年至2027年丙方经审计的净利润平均值的1.6倍，以2025年至2027年丙方经审计的净利润平均值的1.6倍确定剩余股份的估值。

　　尽管各方同意前述约定，但丙方剩余股份的估值及收购对价最终确切数据将由甲方结合其对丙方后续业务、财务及法律等方面的尽职调查情况，在签署剩余股份交易文件时予以确定。

　　6、公司治理

　　6.1 各方同意，本次交易完成后，各方同意对丙方董事会成员进行调整。本次交易完成后的丙方董事会由5名董事构成，其中甲方有权委派3名董事，乙方有权委派2名董事。

　　6.2 各方同意，本次交易完成后，丙方总经理由乙方委派的人员担任，丙方财务总监由甲方委派的人员担任，并且甲方有权委派人员对丙方印章、证照进行监管。

　　6.3 各方同意，本次交易完成后，各方同意对丙方监事会成员进行调整。本次交易完成后的丙方监事会由3名监事构成，其中甲方有权委派1名监事，乙方有权委派1名监事，剩余1名监事由丙方职工代表担任。

　　6.4 各方同意，上述董事和高级管理人员的工商变更或备案手续与本次交易的工商变更或备案手续共同办理。

　　6.5 乙方一、乙方二的合伙人应承诺在本协议约定的业绩承诺期内不主动离职，若乙方一或乙方二的合伙人在业绩承诺期满后离职的，乙方一或乙方二的合伙人承诺离职后三年内不从事与丙方相同或类似的业务。

　　6.6 未经甲方书面同意，乙方一、乙方二在本协议约定的业绩承诺期内不得转让、出让其直接或间接持有的丙方股份，也不得在其直接或间接持有的丙方股份上设置担保或其他权利负担，根据本协议第5.1条约定各方另行达成协议的情况除外。

　　7、过渡期安排

　　7.1 自本协议签署之日至本次交易办理完毕工商变更手续之日期间为过渡期，乙方一、乙方二承诺，丙方在过渡期内继续合法经营，过渡期内不会出现对本次增资产生重大不利影响的事项。

　　7.2 本次交易完成后，甲方有权查阅、复制与丙方有关的公司资料，包括但不限于丙方所有账目、记录、合同、人员资料、管理情况以及其他文件。

　　7.3 在本次交易完成后，由丙方新老股东按照各自持股比例享有本次交易前丙方的滚存未分配利润。

　　8、违约责任

　　8.1 如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成其违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

　　8.2 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定的，守约方应在违约行为发生后以书面形式通知该违约方并要求其采取补救措施，违约方收到通知后应尽快按照通知列明的时间内采取有效的补救措施。

　　8.3 因甲方的原因导致甲方未在本协议约定的期限内向丙方支付认购款的，每逾期一日，应以其未支付的认购款为基数按照每日万分之一的利率计算应支付的违约金，直至甲方支付完毕相应认购款或本协议终止。

　　8.4 因乙方一、乙方二、乙方三、或丙方的原因导致丙方未能在本协议约定的期限内办理完毕本次交易以及本协议第六条约定的董事、监事、高级管理人员备案的工商变更登记备案手续的，每逾期一日，乙方一、乙方二、乙方三、丙方应以甲方的认购款总额为基数按照每日万分之一的利率计算应支付给甲方的违约金，直至办理完毕本次交易工商变更登记备案手续或本协议终止。如丙方未能于2023年12月31日前办理完毕上述工商变更登记备案手续，则甲方有权单方解除本协议，且无需承担任何违约责任。

　　（二）表决权委托协议的主要内容

　　甲方一（委托方）：成都勃昂企业管理咨询中心（有限合伙）

　　甲方二（委托方）：淄博云石鸿瑞创业投资合伙企业（有限合伙）

　　甲方三（委托方）：成都储昶企业管理咨询中心（有限合伙）

　　乙方（受托方）：四川金时科技股份有限公司

　　（甲方一、甲方二、甲方三合称“甲方”，甲方、乙方以下合称“各方”，单独称为“一方”）

　　1、表决权委托

　　1.1 本协议生效后，甲方一同意不可撤销地授权乙方作为甲方一持有的【1,754,191】股千页科技股份的唯一、排他的代理人，甲方二同意不可撤销地授权乙方作为甲方二持有的【1,606,275】股千页科技股份的唯一、排他的代理人，甲方三同意不可撤销地授权乙方作为甲方三持有的【1,338,069】股千页科技股份的唯一、排他的代理人，乙方全权代表甲方一、甲方二、甲方三，在本协议约定的委托期限内，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和千页科技公司章程的规定行使该委托股份所对应的全部表决权、提名权和提案权，具体包括但不限于：

　　（1）召集、召开和出席千页科技的股东大会会议；

　　（2）在千页科技相关股东大会会议中代为行使提案权、表决权，包括但不限于提出提案并表决、提名董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；

　　（3）对所有根据相关法律、法规及其他有法律约束力的规范性文件或千页科技公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

　　1.2 各方同意，自本协议签署之日起，千页科技因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致甲方所持千页科技股份发生数量变动的，所增加的股份数量对应的表决权也继续适用本协议之约定，委托乙方行使。

　　1.3 甲方同意，乙方在依据本协议行使委托股份所对应权利时，可自主决策，而无需再另行征得甲方同意。

　　1.4 各方进一步确认，乙方依据本协议行使委托股份所对应权利时，甲方不再就具体的每一事项向乙方另行出具授权委托文件。但是，因中国证券监督管理委员会及/或其派出机构、证券交易所等监管机构需要，甲方将根据乙方的要求另行及时出具授权文件以实现乙方行使委托股份所对应表决权之目的。

　　1.5 各方确认，乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利；对乙方在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使上述委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任。

　　1.6 各方确认，甲方仅授权乙方按本协议的约定行使委托股份的表决权、提名权、提案权，委托股份所包含的其他所有权益仍归甲方所有，包括但不限于对甲方股份进行质押、转让等方式的处分权、涉及甲方股份在千页科技的分红权等权益，但甲方行使委托股份的其他权益不得违反本协议的相关限制性条款。

　　2、委托期限

　　2.1 本协议项下的委托表决权的委托期限，自本协议生效之日起，至各方或甲方任一一方与乙方就解除或终止表决权委托达成一致并签署相应的书面文件，或甲方依据其他协议或文件之约定对委托股份进行依法处分且该等股份不再登记在甲方名下之日（若该等股份之部分不再登记在甲方名下的，剩余仍登记在甲方名下的股份的表决权继续适用本协议之约定，委托乙方行使）。

　　2.2 本协议各方经协商一致后方可解除。同时，各方特别确认，甲方不得单方面解除本协议，乙方有权随时单方面解除本协议。

　　3、权利的行使、协助与限制

　　3.1 甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助和配合，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文档之要求）及时签署相关法律文件。

　　3.2 基于本协议宗旨，未经甲方书面同意，乙方不得将委托事项转委托其他方行使。

　　3.3如果在表决权委托期间内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（乙方违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　3.4 乙方在行使本协议约定的表决权时，不得损害甲方的合法权益。

　　3.5 在本协议约定的委托期限内，未经乙方书面同意，除现有已质押的情形外，甲方不得将委托股份质押，不得向第三方转让委托股份，不得再委托第三方行使或自行行使委托股份对应的表决权。如果经过乙方书面同意后甲方拟转让委托股份的，在同等条件下，乙方有权优先受让该部分股份。

　　3.6 在不违反法律、法规和有关股份减持的限制性条件的前提下，甲方可减持委托股份（委托股份数额相应减少），但应确保乙方对千页科技的控制权不产生实质性不利影响，且应取得乙方书面同意。

　　3.7 在本协议约定的委托期限内，因甲方所持股份被司法拍卖、被行使质押权等原因而发生甲方被动减持所持千页科技股份的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。

　　4、违约责任

　　4.1 如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成其违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

　　5、协议的生效、变更与解除

　　5.1 各方同意，本协议在经各方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后，在各方、千页科技及其他相关方于2023年12月19日签署的《关于四川千页科技股份有限公司之增资及股份转让协议》生效之日起生效。

　　5.2 各方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：

　　5.2.1 由各方一致书面同意；

　　5.2.2 乙方以书面形式向甲方发出解除的通知；

　　5.2.3 甲方对委托股份进行依法处分且该等股份不再登记在甲方名下之日。

　　5.3 本协议未尽事宜，由各方协商签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　千页科技在自动监测系统、自动控制系统、电气设备、各类探测器、控制器、传感器、防爆仪器仪表、消防产品、安防设备等储能消防系统应用领域有深厚的技术积累、成熟的供应体系与优质的客户资源，与公司现有的超级电容及储能板块业务可形成良好的产业资源互补和协同效应。本次投资是公司基于整体战略布局、立足未来长远发展规划所作出的审慎决策，旨在推进公司向新能源业务领域的布局、延伸，有利于进一步提升公司综合竞争力和整体价值，实现公司长期战略发展目标。

　　本次交易的资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常的经营活动，不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响；本次收购千页科技，进一步提高了公司综合实力和市场影响力，增强公司的可持续发展能力，符合公司的长远战略发展规划，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，标的公司将被纳入公司合并报表范围，标的公司未来的生产经营情况将对公司的业绩产生一定的影响。

　　六、风险提示

　　根据公司与交易对方签署的增资及股转协议，公司与交易对方就千页科技2024年度-2027年度的业绩与补偿条款进行了约定，但未来仍有可能出现因宏观经济波动、市场竞争形势变化、标的公司经营管理不善等情况，标的公司经营业绩未能达到预期水平的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第五次会议决议；

　　2、《关于四川千页科技股份有限公司之增资及股份转让协议》；

　　3、《表决权委托协议》。

　　特此公告。

　　四川金时科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月20日

　　证券代码：002951     证券简称：ST金时     公告编号：2023-077

　　四川金时科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川金时科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月19日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》、《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》、《关于制定〈独立董事年报工作制度〉的议案》。现将有关内容公告如下：

　　一、本次制度修订及制定情况

　　根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的最新规定，公司通过对照自查并结合公司自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了修订，并制定《独立董事专门会议工作制度》和《独立董事年报工作制度》。详见下表：

　　■

　　其中，修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。本次修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》和新制定的《独立董事专门会议工作制度》、《独立董事年报工作制度》全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告，敬请查阅。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》等有关法律法规的最新规定，公司拟修订《公司章程》中相关内容。修订对照如下：

　　■

　　■

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容不变，因新增、删除部分条款，《公司章程》中原各条款序号的变动按照修订内容相应调整。本次《公司章程》的修订事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会审议通过后授权董事会及其授权经办人办理《公司章程》变更等相关报备登记事宜。

　　三、《股东大会议事规则》修订情况

　　根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》等有关法律法规的最新规定，公司拟修订《股东大会议事规则》。修订对照如下：

　　■

　　除上述修订外，《股东大会议事规则》其他内容不变。本次修订尚需提交股东大会审议。

　　四、《董事会议事规则》修订情况

　　根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》等有关法律法规的最新规定，公司拟修订《董事会议事规则》中相关内容。修订对照如下：

　　■

　　除上述修订外，《董事会议事规则》其他内容不变。本次修订尚需提交股东大会审议。

　　五、《董事会审计委员会工作细则》修订情况

　　根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》等有关法律法规的最新规定，公司拟修订《董事会审计委员会工作细则》中相关内容。修订对照如下：

　　■

　　除上述修订条款外，《董事会审计委员会工作细则》其他条款内容不变，因新增、删除部分条款，《董事会审计委员会工作细则》中原各条款序号的变动按照修订内容相应调整。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第五次会议决议。

　　2、修订后的各项公司制度。

　　特此公告。

　　四川金时科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月20日

　　证券代码：002951        证券简称：ST金时        公告编号：2023-079

　　四川金时科技股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川金时科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月19日召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》，董事会同意聘任龙成英女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日至第三届董事会期限届满之日止。

　　龙成英女士已取得深圳证券交易所颁发的《上市公司董事会秘书培训证明》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，不存在法律法规及其他规范性文件规定的不得担任证券事务代表的情形。

　　龙成英女士个人简历详见附件。

　　联系方式如下：

　　电话：028-68618226

　　传真：028-68618226

　　联系电子邮箱：1621797138@qq.com

　　通讯地点：四川省成都市经济技术开发区（龙泉驿区）车城西三路289号

　　特此公告。

　　四川金时科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月20日

　　附件：个人简历

　　龙成英女士，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任四川金时印务有限公司行政主管，四川金时科技股份有限公司行政主管，四川金时科技股份有限公司证券事务助理。熟悉信息披露业务、财务知识和上市公司运作流程。龙成英女士已取得深圳证券交易所颁发的《上市公司董事会秘书培训证明》。

　　截至本公告披露日，龙成英女士未持有本公司股份，其与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》第146条规定的情形；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及本公司《章程》等有关规定。

　　证券代码：002951        证券简称：ST金时        公告编号：2023-081

　　四川金时科技股份有限公司

　　关于拟与专业投资机构共同投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、四川金时科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以有限合伙人身份通过认缴宁波梅山保税港区久科投资管理有限公司（以下简称“久科投资”）发起设立湖州百越长卿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长卿创业”或“合伙企业”）合计10,000万元份额（最终合计份额以实际募集情况为准）中的1,000万元，间接参与半导体及新材料领域的项目投资。合伙企业已于2023年3月16日设立完成。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司总经理审批权限范围内，无需董事会和股东大会批准。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）普通合伙人：久科投资（基金管理人）

　　1、公司概况

　　■

　　2、股权结构：

　　■

　　3、关联关系或其他利益说明：久科投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形，不属于失信被执行人。

　　4、私募基金备案情况：久科投资已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规及规范性文件的要求，在中国证券投资基金业协会登记，登记编号：P1065709。

　　（二）有限合伙人

　　有限合伙人情况如下：

　　■

　　关联关系或其他利益说明：上述有限合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形，均不属于失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、公司概况

　　■

　　2、合伙人及认缴出资情况：

　　■

　　3、基金规模

　　基金规模为10,00万元（以最终实际出资额为准）。

　　4、合伙期限

　　（1）合伙企业的经营期限为合伙企业取得营业执照之日起至长期。

　　（2）合伙企业作为基金的存续期为3+2年（投资期3年，退出期2年）。存续期届满，经全体合伙人一致同意通过，可延长存续期限，延长的期限至多可达2年。

　　四、合伙协议的主要内容

　　第一条 基本情况

　　1、合伙企业的名称

　　1.1 合伙企业的名称为：湖州百越长卿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“本合伙企业”、“本基金”或“本企业”）。

　　2、主要经营场所地址

　　合伙企业主要经营场所地址为：浙江省湖州市滨湖街道望湖大道 199 号天创科技中心 2 幢 1 层-101。

　　3、合伙目的和合伙经营范围

　　3.1 合伙企业的目的：从事股权投资、创业投资。

　　3.2 合伙企业的经营范围为：一般项目：创业投资（限投资未上市公司）；股权投资；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　4、合伙期限

　　4.1 合伙企业的经营期限为合伙企业取得营业执照之日起至长期。

　　4.2 该合伙企业作为基金的存续期为 3+2 年（投资期 3 年，退出期 2 年）。存续期届满，经全体合伙人一致同意通过，可延长存续期限，延长的期限至多可达 2 年。

　　第二条 合伙人及其出资

　　1、本合伙企业的总认缴出资额为人民币【10000】万元，出资总额以最终实际出资额为准。

　　2、合伙企业的普通合伙人为宁波梅山保税港区久科投资管理有限公司，注册地址为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0991。

　　3、普通合伙人应在其经营场所置备合伙人名册，登记各合伙人姓名或名称、住所、出资方式、认缴出资额、认缴出资比例、缴付期限等信息及普通合伙人认为必要的其他信息。合伙人名册如本协议附件所列。普通合伙人应根据有限合伙人及其出资情况的变化及时更新本协议附件，并及时向企业登记机关办理变更登记。

　　4、合伙人承诺其应当按照基金管理人宁波梅山保税港区久科投资管理有限公司的书面通知按时、足额缴付其认缴的出资额；由基金管理人向各合伙人发出缴付通知书的，各合伙人应当自收到缴付通知书之日起 5 日内将出资额缴付至合伙企业募集账户。基金管理人宁波梅山保税港区久科投资管理有限公司应于本基金募集完毕后三十个工作日内（如因不可抗力或基金备案流程、政策调整等管理人不可控因素造成的备案工作所需时间延长，管理人应在不可控因素发生后 3 个工作日内向全体合伙人进行说明，并可根据不可控因素存续时间顺延备案时限要求）完成本基金在中国证券投资基金业协会的备案工作，并取得相应的私募股权投资基金备案证明。基金募集完毕是指本基金的投资者均签署合伙协议并进行工商确权登记，且均已完成不低于 100 万元的首轮实缴出资且实缴资金已进入基金财产账户。管理人及其员工、社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的首轮实缴出资要求可从其合伙协议约定。

　　5、合伙企业存续期间，合伙人发生本条 2、3 载明的合伙人相关信息变更的，该合伙人应当自变更事项发生之日起 3 日内以书面形式告知合伙企业执行事务合伙人和基金管理人；如未履行变更告知义务的，由此造成的后果由该合伙人自行承担。

　　第三条 合伙人会议

　　1、合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。除本协议另有约定外，合伙人会议须由普通合伙人及有限合伙人或其授权委派代表全体共同出席方为有效。

　　2、合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行事务合伙人召集和主持。

　　（1）合伙企业成立后，定期会议每年至少召开一次。

　　（2）经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额【50】%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。

　　（3）召开年度合伙人会议及临时合伙人会议应由会议召集人于开会前【15】日向全体合伙人发出通知，通知中应载明开会的时间、地点、议事日程等事项。会议议程中需审议的文件应提前【5】日提交给全体合伙人审阅。

　　（4）合伙人或其授权代表可以通过电话会议或类似通讯设备参与会议，视为合伙人亲自出席了该会议。合伙人会议的决议也可通过书面文件传阅签署形式做出。合伙人会议的决议也可通过电子签约系统及相关微信公众号、电子签约平台小程序、电子邮件、即时通讯工具等方式签署，电子决议与纸质决议具有同等效力。

　　（5）普通合伙人不得缺席合伙人会议。

　　（6）发生私募基金管理人客观上丧失继续管理基金能力的情况时，代表有限合伙人实际出资额【50%】以上（含【50%】）的有限合伙人有权自行召集合伙人会议、推选合伙人代表，与托管协商本基金的后续处置方案，若协商结果未达成一致的按照实际参会合伙人人数的【50%】以上投票决策（含【50%】，若按该比例计算存在小数的，则进 1 位投资者）。

　　3、合伙人会议行使下列职权：

　　（1）决定有限合伙人的除名；

　　（2）决定执行事务合伙人退伙、更换和/或除名、权益转让；

　　（3）决定修改合伙协议；

　　（4）决定调整合伙企业的合伙期限，本协议另有约定的除外；

　　（5）对合伙企业解散、清算作出决议；

　　（6）对合伙企业认缴资本和实缴出资的增加或减少作出决议；

　　（7）对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决议；

　　（8）对合伙企业的财务预算、决算方案作出决议；

　　（9）决定投资决策委员会成员的报酬，制定并修改投资决策委员会的职权和工作程序；

　　（10）听取并审议执行事务合伙人年度报告，包括但不限于：基金基本情况、基金投资运作情况、基金持有项目、基金费用明细等；

　　（11）法律法规或本协议授予的其他职权。

　　就上述属于合伙人会议职权内的事项，由普通合伙人及有限合伙人全体（前述第（1）项中拟被除名的有限合伙人、第（2）项中拟退伙、更换和/或除名、权益转让的执行事务合伙人除外，对所涉事项不具有表决权）一致通过方可作出决议。合伙人会议决议对全体合伙人有约束力。合伙人会议应对会议所议事项的决议作成会议记录，出席会议的合伙人或其授权委派代表应当在会议记录上签名。合伙人会议记录也可通过电子签约系统及相关微信公众号、电子签约平台小程序、电子邮件、即时通讯工具等方式签署。

　　合伙人会议不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动，但出现私募基金管理人客观上丧失继续管理本基金能力的情况除外。

　　第四条 管理方式

　　1、全体合伙人一致同意，普通合伙人宁波梅山保税港区久科投资管理有限公司担任本基金的执行事务合伙人。执行事务合伙人应当按照国家基金法律法规、合伙企业法以及本协议的约定执行合伙事务，对基金财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他合伙人的监督。

　　2、执行事务合伙人的权利

　　2.1 依法募集资金；

　　2.2 按照本协议的约定，独立管理和运用基金财产；

　　2.3 按照本协议的约定，及时、足额获得执行事务合伙人报酬、业绩报酬以及基金合同规定的其他费用；

　　2.4 依照本协议和有关规定行使因基金财产所产生的权利；

　　2.5 按照本协议的约定出具基金收益分配方案；

　　2.6 以执行事务合伙人的名义，代表合伙人的利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

　　2.7 国家有关法律法规、监管机构及基金合同规定的其他权利。

　　3、执行事务合伙人的义务

　　3.1 办理基金的备案手续；

　　3.2 自本协议生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；

　　3.3 配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

　　3.4 建立健全内部风险控制及管理制度，保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和执行事务合伙人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账；

　　3.5 除依据国家相关法律法规、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为执行事务合伙人及合伙人以外的任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

　　3.6 办理或者委托其他注册登记机构代为办理基金份额的注册登记事宜；

　　3.7 按照本协议及有关法律法规的规定接受合伙人的监督；

　　3.8 以执行事务合伙人的名义，代表合伙人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

　　3.9 按照本协议规定进行基金会计核算；

　　3.10 根据法律法规和本协议的规定，编制基金季度报告、年度报告，并向合伙人进行披露；

　　3.11 保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划、投资意向等，但监管机构另有规定的除外;

　　3.12 保存基金资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；保存期限自基金清算终止之日起不得少于 10 年；

　　3.13 公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

　　第五条 入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变

　　1、入伙

　　1.1 本合伙企业作为基金运作过程中，为封闭式运作，基金备案完成后不再开放认缴/入伙，除份额转让外。

　　2、退伙

　　2.1 本合伙企业作为基金运作过程中，为封闭式运作，基金备案完成后不再开放退出/退伙，除基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让外。

　　3、有下列情形之一的，合伙人当然退伙：

　　3.1 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；

　　3.2 个人丧失偿债能力；

　　3.3 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

　　3.4 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　4、有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序

　　4.1 除非法律、本协议另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

　　5、合伙财产份额转让

　　5.1 任何有限合伙人拟转让其合伙权益的，应经普通合伙人事先书面同意。同等条件下，普通合伙人有权自行第一顺序优先受让，转让方以外的其他合伙人有权第二顺序优先受让。

　　5.2 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

　　5.3 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，如普通合伙人同意该转让申请并放弃优先受让权，应向全体合伙人发出书面通知，该书面通知发出后 10 日内其他合伙人有权经书面通知普通合伙人行使优先受让权，行使优先受让权的合伙人之间根据其认缴出资额比例确定受让份额；上述 10 日内合伙人未行使优先受让权的，转让方方可向拟议受让方转让。

　　5.4 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照《合伙企业法》和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

　　第六条 投资事项

　　1、私募基金名称

　　1.1 湖州百越长卿创业投资合伙企业（有限合伙）。

　　2、私募基金运作方式及存续期

　　2.1 本基金运作方式为封闭式，在资金全部募集完毕后进入全封闭式运作，直至项目全部退出。

　　2.2 本基金存续期共 5 年，自基金募集完毕之日起，前 3 年为基金投资期，后 2 年为基金退出期。退出期内基金不得再新增对外投资，只针对已投项目执行投后管理工作。退出期内项目完全实现退出，经全体合伙人同意，基金可提前到期。基金存续期届满，经全体合伙人一致同意通过，可延长基金存续期限，延长的期限至多可达 2 年。

　　3、私募基金投资目标和投资范围

　　3.1 繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。

　　3.2 本基金拟投资于航空航天、集成电路、军工装备、电子信息、健康医疗、先进制造等行业的未上市企业股权。闲置资金可投资于现金，银行存款，银行理财产品。

　　4、基金决策运营机制

　　4.1 基金采用通行的有限合伙制的模式来管理和经营，普通合伙人作为基金的管理人受托执行基金的资产管理业务，有限合伙人对其投资以投资额为限承担有限责任。

　　5、退出机制

　　5.1 基金在达到投资年限或符合退出条件时，应适时实现退出。

　　第七条 利润分配及亏损分担

　　1、利润分配

　　1.1 合伙企业利润分配以现金分配为原则，合伙企业经营期间或者合伙企业清算时，如果有非货币资产的，全体合伙人一致同意可以分配实物等非货币资产。

　　1.2 合伙企业收益分配要首先保证本合伙企业的正常运转费用。

　　1.3 收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由有限合伙人自行承担。

　　2、分配顺序

　　2.1 首先，合伙人成本返本。按照出资返本的原则分配收益，项目退出时，首先按照基金实缴金额 100%向全体合伙人进行分配，直至该合伙人在本阶段下获得的分配总额等于其累计实缴出资额；如分配金额不足的，则按照合伙人的实缴出资比例进行分配。

　　2.2 其次，有限合伙人优先回报。前轮分配后如有剩余，则优先向该有限合伙人进行分配（“优先回报”），优先回报按照有限合伙人累计实缴出资额单利百分之八（8%）的年回报率计算。

　　优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日起至合伙人会议决定分配优先回报之日止；如分配金额不足的，则按照有限合伙人的实缴出资比例进行分配。

　　2.3 最后，收益分成。完成前述分配后的剩余收益（如有，以下简称“剩余收益”），百分之八十（80%）分配给有限合伙人，剩余百分之二十（20%）分配给普通合伙人。各有限合伙人之间按照累计实缴出资额比例分配，如有限合伙人存在多笔出资的，则按照每笔出资的金额及投资时间计算分配收益，即每笔出资的分配收益=剩余收益*80%*（每笔出资金额*每笔出资的投资时间）/（全体有限合伙人每笔出资的金额*每笔出资对应的投资时间之和），其中投资时间为出资实际到账之日至合伙人会议决定分配剩余回报之日止，按日计算。

　　3、亏损分担

　　3.1 合伙企业的经营亏损首先由合伙企业财产承担；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次投资的目的

　　本次公司与专业投资机构共同投资，依托专业投资机构的专业团队优势、项目资源优势，寻找具有高速发展潜力的半导体及新材料领域的企业，拓宽公司对外投资业务。

　　（二）对公司的影响

　　本次投资的资金来源为公司自有资金。不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

　　（三）存在的风险

　　本次投资可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境、合伙企业经营管理等多方面的影响，可能面临投资收益不达预期等风险。

　　公司将密切关注投资基金募集、投资决策、运作管理、以及退出情况，防范和降低相关投资风险，并及时履行信息披露义务。

　　六、其他说明

　　1、公司与久科投资在2022年10月24日，共同参与投资湖州久科汇智创业投资合伙企业（有限合伙），具体内容详见公司于2022年10月24日在指定信息媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与专业投资机构共同投资的公告》（公告编号：2022-053）。

　　2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与久科投资、合伙企业份额认购、未在久科投资、合伙企业中任职。

　　3、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争，若合伙企业所投项目涉及关联交易，公司将以关联交易对该投资事项进行审议。

　　4、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　5、公司对基金的会计核算方式：公司本次基金投资将通过其他非流动金融资产科目对其进行会计核算和列报。

　　6、公司将持续关注本次投资事项的进展情况，按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

　　敬请投资者关注后续公告，理性投资并注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《湖州百越长卿创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

　　特此公告。

　　四川金时科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月20日

　　证券代码：002951        证券简称：ST金时        公告编号：2023-076

　　四川金时科技股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川金时科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2023年12月19日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及会议材料已于2023年12月15日以电子邮件方式送达公司全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长李海坚先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，其中，以通讯表决方式出席会议的董事有李文秀、蒋孝文、方勇、马腾。全体监事和高级管理人员列席会议。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　董事会同意公司根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行的修订。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程（2023年12月）》和《关于修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，董事会提请股东大会审议通过后授权董事会及其授权经办人办理《公司章程》变更等相关报备登记事宜。

　　（二）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　董事会同意公司根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》相关条款进行的修订。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则（2023年12月）》和《关于修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　董事会同意公司根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》相关条款进行的修订。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则（2023年12月）》和《关于修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

　　董事会同意公司根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，对《董事会审计委员会工作细则》进行修订。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会工作细则（2023年12月）》。和《关于修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告》

　　（五）审议通过《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

　　为进一步完善公司的治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟制定《独立董事专门会议工作制度》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议工作制度》。

　　（六）审议通过《关于制定〈独立董事年报工作制度〉的议案》

　　为进一步完善公司的治理结构，加强内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟制定《独立董事年报工作制度》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事年报工作制度》。

　　（七）审议通过《关于以股权收购及增资方式购买资产的议案》

　　根据公司战略规划和经营发展需要,公司拟使用不超过7,938万元的自有资金通过股份转让及增资的形式取得千页科技43.04%的股权；同时，公司拟与四川千页科技股份有限公司股东云石鸿瑞、成都勃昂、成都储昶签署《表决权委托协议》，公司将受托行使其合计持有的千页科技约22.47%股权对应的表决权。完成上述协议签署后，公司将取得千页科技合计约65.51%的股权表决权，千页科技将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易有利于进一步提升公司综合竞争力和整体价值，增强公司的可持续发展能力，符合公司的长远战略发展规划，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以股权收购及增资方式购买资产的公告》。

　　（八）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　　经审议，会议同意聘任龙成英女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任证券事务代表的公告》。

　　（九）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会同意于2024年1月10日（星期三）下午15时以现场结合网络投票的方式召开2024年第一次临时股东大会。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的公告》。

　　三、备查文件

　　1、《第三届董事会第五次会议决议》；

　　特此公告。

　　四川金时科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月20日