证券代码：603255     证券简称：鼎际得     公告编号：2023-059

　　辽宁鼎际得石化股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月19日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《辽宁鼎际得石化股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关公告及文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关披露事项不代表审核、注册机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关事项的实质性判断、确认或批准。相关披露文件所述本次发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议、上海证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会注册。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会

　　2023年12月19日

　　证券代码：603255       证券简称：鼎际得      公告编号：2023-060

　　辽宁鼎际得石化股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一发行类第7号》的规定，现将辽宁鼎际得石化股份有限公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁鼎际得石化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1431号），辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商海通证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,336.6667万股，发行价为每股人民币21.88元，共计募集资金730,062,673.96元，扣除承销和保荐费用50,454,073.81元后的募集资金为679,608,600.15元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2022年8月15日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用22,705,864.31元后，公司本次募集资金净额为656,902,735.84元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所验证，并由其于2022年8月15日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕11-47号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：差异系尚未支付的发行相关费用26.89万元。

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和运用，切实保护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

　　根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2022年7月15日、2022年7月22日分别与浦发银行、中国银行、招商银行、光大银行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。该等协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2022年12月31日募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项为人民币31,305.84万元，具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为220.89万元，具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　天健会计师事务所对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的事项进行了专项审核，并出具了《关于辽宁鼎际得石化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》(天健审〔2022〕11-225号)。

　　公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币31,526.73万元置换前期预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事发表了同意的独立意见，本次置换已于2022年9月完成。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年12月31日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（四）用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

　　公司于2022年9月13日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，具体为购买安全性高、流动性好好、短期、有保本约定的投资产品，额度不超过人民币20,000万元，在十二个月内滚动使用。截至2022年12月31日，公司未使用闲置募集资金购买投资产品。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在节余募集资金的使用。

　　（八）募集资金使用其他情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　特此公告。

　　辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会

　　2023年12月19日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　[注1]年产15000吨烷基酚和15000吨抗氧剂项目的累计投入金额大于承诺投资金额，系该项目的募集资金利息收入净额投入。

　　[注2]公司补充流动资金项目未完全使用完毕系公司现金流较好，用自有资金支付了部分费用。

　　证券代码：603255       证券简称：鼎际得      公告编号：2023-061

　　辽宁鼎际得石化股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报的影响及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大事项提示：

　　以下关于辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，编制了《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的公告》。

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设公司于2024年6月末完成本次发行，并假设2024年12月末全部转股和全部未转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；

　　3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；

　　4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币75,000.00万元（含本数），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次发行的转股价格为38.14元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定）（该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数均价和前一交易日的均价孰高者为基础确定，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。后续如相关监管机构对向不特定对象发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定）；

　　6、公司2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,010.97万元和10,656.94万元。假设2023年、2024年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在两种情况：（1）0%；（2）10%。上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　7、除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起公司普通股股本变动；

　　8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

　　■

　　■

　　注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过75,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（一）国家政策为行业带来发展机遇

　　《中国制造2025》提出：我国应大力实施创新驱动发展战略和绿色可持续发展战略，着力改造提升传统产业，加快培育化工新材料，突破一批具有自主知识产权的关键核心技术，打造一批具有较强国际影响力的知名品牌，建设一批具有国际竞争力的大型企业、高水平化工园区和以石油化工为主导产业的新型工业化产业示范基地，不断提高石化和化学工业的国际竞争力，推动石化和化学工业向强国迈进。本项目主要建设30万吨/年乙烷制α-烯烃装置后工段、20万吨/年POE装置等，均不属于《产业结构调整指导目录（2019年）》限制类，其中乙烷制α-烯烃装置后工段拟采用国内先进技术，符合《中国制造2025》提出的“着力改造提升传统产业，加快培育化工新材料，突破一批具有自主知识产权的关键核心技术，打造一批具有较强国际影响力的知名品牌，建设一批具有国际竞争力的大型企业”的政策。

　　（二）“十四五”原材料工业发展规划

　　面对国内原材料工业高质量发展的新阶段，规模数量型需求扩张动力趋于减缓，面对资源能源和生态环境的强约束，以及碳达峰、碳中和的硬任务，原料工业的绿色发展、低能耗、低排放以及二氧化碳捕集将成为“十四五”的发展主线。“十四五”时期国内将重点突破关键材料的生产，坚持材料先行和需求牵引并重，提升特种工程塑料、高性能膜材料等的综合竞争力，建设高端聚烯烃生产应用示范平台。本项目建设的聚烯烃弹性体（POE）装置完全契合上述国内的材料产业政策。

　　α-烯烃为POE主要原料之一，本项目在满足本项目自身需求的基础上，可向东北区域释放部分1-辛烯、1-己烯产品，上述产品均为高端茂金属聚乙烯的共聚单体，目前国内主要依赖于国际采购，国内产品质量及规模较低，上述产品的释放，可带动东南区域的聚烯烃行业蓬勃发展。

　　（三）符合区域产业规划政策

　　《辽宁省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出推动石化产业绿色高效发展，建设聚酯、烯烃大宗化学品、通用树脂、合成橡胶、聚氨酯生产基地，重点围绕丙烯、橡塑蜡料、特种聚酯、特种橡胶等产品开展精深加工，发展高技术含量、高附加值化工产品，逐步完善从石油化工到化工新材料和精细化工的全产业链。本项目产品α-烯烃、POE均符合《纲要》的倡导内容。

　　2022年1月，大连市颁布《大连市“十四五”石化产业发展规划》，到2025年，基本形成涵盖原油加工、石油化工、精细化学品等门类齐全、基础雄厚的产业体系，全市石化工业产值争取达到5000亿级，力争使我市石化工业跻身国内前三行列。基础石化产品链向下游延伸，中高端和特色产品的比重不断提高；新产品销售收入占比不断提高，化工新材料和高端化学品的产品比重争取达到30%。长兴岛（西中岛）石化产业基地建成国内一流石化开发区（片区），培育和形成若干具有国际竞争力的大型企业和独角兽企业。本项目产品α-烯烃、POE均符合《规划》的倡导内容。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为高分子材料高效能催化剂和化学助剂产品的研发、生产和销售。本次募集资金主要用于POE高端新材料项目，是公司结合市场需求和未来发展趋势，围绕公司主营业务展开的，以碳二烯烃制α-烯烃为源头，形成“碳二烯烃-α-烯烃-POE”核心产业链，整个产业链完整且有协同配套，上下游一体的特点，整体构建碳二下游网格状、立体化产业平衡与产品集群，产业链优势明显。

　　通过募投项目的顺利实施，可以有效延伸公司产业链，形成新的效益增长点，进一步提高公司的竞争实力、持续盈利能力和抗风险能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司已在POE 高端新材料行业进行了一定的人才储备，并将持续吸引具备相关生产经验的管理和技术人才。公司还将制定详细的人员培养计划，重点对管理人员、技术人员及生产人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于相关人员的需要。

　　2、技术储备

　　公司在高分子材料高效能催化剂和化学助剂行业深耕多年，有着丰富的经验积累，新产品在工艺上有相似之处，公司积累多年的经验有助于公司在该行业领域快速掌握相关工艺。

　　公司在现有产业链的基础上，新建“年产15000吨烷基酚、15000吨抗氧剂项目”、“年产125吨聚烯烃催化剂装置新建项目”和“年产300吨聚烯烃催化剂、13000吨改性剂、7000吨预混剂、6500吨抗氧剂项目”，成为国内催化剂、抗氧剂龙头企业之一，进一步强化鼎际得石化在高分子材料催化剂和化学助剂领域的核心竞争力。

　　公司坚持自主创新的前提下，加大科研投入和人才引进，与国内相关高等院校开展技术研发合作，优化现有工艺条件，加快鼎际得石化新产品的研发，加速产品应用领域的探讨。

　　3、市场储备

　　国内高端聚烯烃、工程塑料、功能性膜材料、高性能纤维和电子化学品等诸多领域自给率仍然较低。随着国内产业升级步伐加快，化工新材料需求将持续增长。为了把握市场趋势，紧跟国家进一步推进新材料行业产业升级、环保升级、产业整合以及国产化替代的机遇，公司拟进行本次投资。

　　公司本次投资有利于利用全资子公司所在地的区位、资源等优势，进一步丰富产品结构布局，优化公司在高分子新材料板块的资源配置，同时更有利于增强公司的核心竞争力，增强公司的持续经营能力，对公司的长远发展有重大的战略意义。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求制定了《募集资金管理制度》，本次发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

　　（二）积极推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，拓宽公司产业链，丰富产品种类。

　　本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

　　（四）完善公司法人治理结构，加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和管控风险，继续不断完善并强化各项程序，提升公司的经营管理水平，加强公司内部控制。

　　六、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

　　为保证填补本次发行摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（七）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

　　为保证填补本次发行摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“（一）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（二）自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（三）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司/本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会

　　2023年12月19日

　　证券代码：603255       证券简称：鼎际得      公告编号：2023-062

　　辽宁鼎际得石化股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门

　　和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高治理水平，保障企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关法律法规的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会

　　2023年12月19日

　　证券代码：603255       证券简称：鼎际得      公告编号：2023-063

　　辽宁鼎际得石化股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于2023年12月19日以书面及通讯方式发出，会议于2023年12月19日以现场结合通讯的方式召开。因情况紧急，经全体董事一致同意，本次会议豁免临时董事会提前3日通知的要求。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长张再明先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

　　（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司的实际情况进行了分析和自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债的总额不超过人民币75,000万元（含本数），具体发行规模由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　3、债券票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　5、票面利率

　　本次发行可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　7、转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　10、转股数量的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第11条“赎回条款”的相关内容）。

　　若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有