证券代码：300640   证券简称：德艺文创   公告编号：2023-091

　　德艺文化创意集团股份有限公司

　　第四届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室已于2023年12月8日以直接送达的方式向各位董事发出关于召开第四届董事会第三十九次会议的通知，本次会议于2023年12月15日以现场会议的方式在福建省福州市闽侯县上街镇创业路1号德艺文创中心会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由吴体芳董事长主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名吴体芳先生、欧阳军先生、王斌女士3人为公司第五届董事会非独立董事候选人。

　　公司第五届董事会非独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第四届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

　　非独立董事候选人的任职资格已经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会提名委员会对本议案发表了同意的审查意见。公司现任独立董事已对上述事项发表了明确同意的独立意见。《关于董事会换届选举的公告》《董事会提名委员会关于董事候选人任职资格的审查意见》及独立董事意见的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

　　本议案需提交股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事候选人进行选举。

　　（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》《上市规则》《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名兰绍清女士、唐锦铨先生、刘琨先生、甘萌雨女士4人为公司第五届董事会独立董事候选人，其中，刘琨先生为会计专业人士。

　　公司第五届董事会独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第四届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

　　独立董事候选人尚需经深圳证券交易所对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交公司股东大会审议。独立董事候选人的任职资格已经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会提名委员会对本议案发表了同意的审查意见。公司现任独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，独立董事候选人及提名人均发表了声明与承诺，《关于董事会换届选举的公告》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《董事会提名委员会关于董事候选人任职资格的审查意见》及独立董事意见的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

　　本议案需提交股东大会审议，并采取累积投票制对独立董事候选人进行选举。

　　（三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，同时，结合公司经营发展需要，公司对《公司章程》部分条款进行修订。

　　《关于修订〈公司章程〉的公告》及修订后的《公司章程》具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，以及《公司章程》的有关规定，为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，结合公司实际情况，公司决定对相关治理制度作出修订，具体如下：

　　1、关于修订《董事会议事规则》的议案

　　表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和 反对票。

　　2、关于修订《独立董事工作制度》的议案

　　表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和 反对票。

　　3、关于修订《关联交易制度》的议案

　　表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和 反对票。

　　4、关于修订《承诺管理制度》的议案

　　表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和 反对票。

　　5、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

　　表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

　　6、关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案

　　表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

　　7、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

　　表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

　　8、关于修订《独立董事年报工作制度》的议案

　　表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

　　9、关于修订《董事会秘书工作细则》的议案

　　表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

　　《关于修订公司部分治理制度的公告》及相关制度全文具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案中第1-4项子议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2024年1月3日下午15:00在福建省福州市闽侯县上街镇创业路1号德艺文创中心会议室召开公司2024年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

　　三、备查文件

　　1、德艺文化创意集团股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

　　3、董事会提名委员会关于董事候选人任职资格的审查意见。

　　特此公告。

　　德艺文化创意集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月19日

　　证券代码：300640    证券简称：德艺文创    公告编号：2023-092

　　德艺文化创意集团股份有限公司

　　第四届监事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会办公室已于2023年12月8日以直接送达的方式发出关于召开第四届监事会第三十二次会议的通知，本次会议于2023年12月15日以现场会议的方式在福建省福州市闽侯县上街镇创业路1号德艺文创中心会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席张弦主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　鉴于公司第四届监事会任期即将届满，为顺利完成新一届监事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会提名张弦女士和王丽玉女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，与另外一名由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。

　　公司第五届监事会成员任期自公司股东大会选举通过之日起三年。为确保监事会的正常运行，在新一届监事会监事就任前，公司第四届监事会监事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行监事义务和职责。

　　《关于监事会换届选举的公告》具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决情况：同意3人，占公司监事人数的100%，无弃权票和反对票。

　　本议案需提交股东大会审议，并采取累积投票制对监事候选人进行选举。

　　三、备查文件

　　德艺文化创意集团股份有限公司第四届监事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　德艺文化创意集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月19日

　　证券代码：300640   证券简称：德艺文创   公告编号：2023-096

　　德艺文化创意集团股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举，并于2023年12月15日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。公司董事会提名吴体芳先生、欧阳军先生、王斌女士、兰绍清女士、唐锦铨先生、刘琨先生、甘萌雨女士共7人为第五届董事会董事候选人，其中兰绍清女士、唐锦铨先生、刘琨先生、甘萌雨女士为公司独立董事候选人。（上述候选人简历详见附件）

　　独立董事候选人兰绍清女士、唐锦铨先生、刘琨先生及甘萌雨女士均已取得独立董事任职资格证书。独立董事候选人尚需经深圳证券交易所对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　公司第五届董事会成员任期自股东大会选举通过之日起三年。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事候选人数的比例不低于董事会人员的三分之一。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍就依照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

　　公司对第四届董事会董事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　德艺文化创意集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月19日

　　附件：第五届董事会董事候选人简历

　　1、吴体芳先生，中共党员，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级经济师，曾获得福建省五一劳动奖章，为公司创始人。曾任福建省第十二届政协委员，福州市第十三、十四、十五届人大代表，福州市工艺品进出口公司业务员、部门副经理、部门经理、副总经理，现任福建省第十四届人大代表、福州市第十六届人大代表，公司董事长、总经理、党支部书记，福建德弘智汇信息科技有限公司、福建德艺双馨商贸有限公司、福建德艺数智星空信息科技有限公司、福建润富投资发展有限公司执行董事、福州四方商务会展有限公司总经理、福建德艺经典科技有限公司、福建隽轩房地产开发有限公司董事长，同时担任福建省工商业联合会（总商会）副会长、中国轻工工艺品进出口商会副会长，福建省轻工工艺品进出口商会理事长，福建省进出口品牌商会会长等社会职务。

　　吴体芳先生系公司控股股东、实际控制人，目前直接持有公司股票113,440,509股，占公司总股本的36.31%。吴体芳先生不存在《公司法》《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未曾受到中国证监会的处罚和证券交易所纪律处分，不属于失信被执行人。

　　2、欧阳军先生，中共党员，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，厦门大学国际贸易专业毕业，本科学历，经济学学士。曾任福州市工艺品进出口公司职员，公司业务一部经理、副总经理；现任公司董事、副总经理、福建德艺双馨商贸有限公司经理。

　　欧阳军先生与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，目前直接持有公司股票1,311,900股，占公司总股本的0.42%。欧阳军先生不存在《公司法》《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未曾受到中国证监会的处罚和证券交易所纪律处分，不属于失信被执行人。

　　3、王斌女士，中共党员，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，厦门大学国际贸易专业毕业，本科学历，经济学学士。曾任公司业务二部副经理、业务二部经理、总经理助理、董事会秘书、副总经理；现任公司董事、副总经理，福建德艺双馨商贸有限公司监事。

　　王斌女士与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，目前直接持有公司股票1,335,260股，占公司总股本的0.43%。王斌女士不存在《公司法》《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未曾受到中国证监会的处罚和证券交易所纪律处分，不属于失信被执行人。

　　4、兰绍清女士，民革党员，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，福州大学财税专业经济学学士，福建师范大学经济学硕士，高级经济师，福州职业技术学院商务系大数据与会计专业教授。

　　兰绍清女士与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，其本人未持有本公司股份，具备《上市公司独立董事管理办法》《规范运作指引》规定的担任上市公司董事、独立董事的任职条件、任职资格，符合相关法律法规规定的独立性的要求，不存在《公司法》《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未曾受到中国证监会的处罚和证券交易所纪律处分，不属于失信被执行人。

　　5、唐锦铨先生，民建会员，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，管理学博士，闽江学院新华都商学院教授。福建省宏观经济学会副会长、福建省电子商务协会专家委员、福建省创业导师、福州市青年创业促进会创业导师。

　　唐锦铨先生与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，其本人未持有本公司股份，具备《上市公司独立董事管理办法》《规范运作指引》规定的担任上市公司董事、独立董事的任职条件、任职资格，符合相关法律法规规定的独立性的要求，不存在《公司法》《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未曾受到中国证监会的处罚和证券交易所纪律处分，不属于失信被执行人。

　　6、刘琨先生，中共党员，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获厦门大学管理学学士、硕士和经济学博士学位，研究方向包括国际财务管理、战略管理会计、预算绩效管理领域，已获得上市公司独立董事资格，拥有多年的企业财务管理与投资银行实务从业经验，持有中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师、国际注册内部审计师以及证券承销发行、投资基金、证券分析与期货从业资格。现任福州大学经济与管理学院会计系主任，副教授，硕士生导师，工商管理研究院副院长，中富通集团股份有限公司独立董事、永辉超市股份有限公司独立董事、合肥紫金钢管股份有限公司（未上市）独立董事、福州市韦兰信息科技有限公司执行董事兼总经理。

　　刘琨先生与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，其本人未持有本公司股份，具备《上市公司独立董事管理办法》《规范运作指引》规定的担任上市公司董事、独立董事的任职条件、任职资格，符合相关法律法规规定的独立性的要求，不存在《公司法》《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未曾受到中国证监会的处罚和证券交易所纪律处分，不属于失信被执行人。

　　7、甘萌雨女士，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，理学博士，现为福建师范大学文化旅游与公共管理学院副教授，硕士生导师，中国科学院地理科学与资源研究所博士后，福建师范大学旅游规划设计中心主任、国家文化和旅游部文旅专家、福建省文旅厅文旅专家、福建省财政厅评审专家。主要研究方向为文旅融合、旅游目的地管理。

　　甘萌雨女士与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，其本人未持有本公司股份，具备《上市公司独立董事管理办法》《规范运作指引》规定的担任上市公司董事、独立董事的任职条件、任职资格，符合相关法律法规规定的独立性的要求，不存在《公司法》《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未曾受到中国证监会的处罚和证券交易所纪律处分，不属于失信被执行人。

　　证券代码：300640    证券简称：德艺文创    公告编号：2023-097

　　德艺文化创意集团股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行监事会换届选举，并于2023年12月15日召开第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》。公司监事会提名张弦女士、王丽玉女士为第五届监事会监事候选人。（上述候选人简历详见附件）

　　根据《公司法》《公司章程》的规定，上述监事候选人需提交公司股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生两名监事后，与另外一名由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。

　　公司第五届监事会成员任期自股东大会选举通过之日起三年。为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，公司第四届监事会监事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行监事义务和职责。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。

　　公司对第四届监事会监事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　德艺文化创意集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月19日

　　附件：第五届监事会监事候选人简历

　　1、张弦女士，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任合利雅（福州）进出口贸易有限公司业务员、福建省烽火台北斗电子有限公司人事经理；现任公司行政部专员。

　　截至本公告日，张弦女士未持有公司股份，与公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《规范运作指引》等法律法规、规范性文件规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于失信被执行人。

　　2、王丽玉女士，1987年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，经济学学士，2010年7月加入公司，历任公司单证部单证员、副经理、经理，现任公司总经理助理（分管单证部）。

　　截至本公告日，王丽玉女士未持有公司股份，与公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《规范运作指引》等法律法规、规范性文件规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于失信被执行人。

　　证券代码：300640     证券简称：德艺文创   公告编号：2023-093

　　德艺文化创意集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开了第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、公司章程修订情况

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，同时，结合公司经营发展需要，公司对《公司章程》部分条款进行如下修订：

　　■

　　■

　　二、其他事项说明

　　公司将按照以上修改内容编制《德艺文化创意集团股份有限公司章程》。在公司股东大会审议通过后，本次修订后的《公司章程》条款正式生效施行。同时提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向登记机关办理变更登记、章程备案等所有相关手续。本次《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终登记备案为准。

　　《公司章程》具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、德艺文化创意集团股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议；

　　2、《公司章程》（2023年12月）。

　　特此公告。

　　德艺文化创意集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月19日

　　证券代码：300640    证券简称：德艺文创   公告编号：2023-106

　　德艺文化创意集团股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议定于2024年1月3日（星期三）以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2024年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会；公司于2023年12月15日召开的第四届董事会第三十九次会议同意召开此次股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议时间：2024年1月3日（星期三）15:00

　　2、网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年1月3日9：15-9：25、9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年1月3日9:15至2024年1月3日15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2023年12月27日

　　（七）会议出席对象：

　　1、截至2023年12月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、本公司聘请的见证律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：福建省福州市闽侯县上街镇创业路1号德艺文创中心会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会提案编码

　　■

　　（二）披露情况

　　以上提案已经公司第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见2023年12月19日登载在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

　　（三）特别提示

　　1、提案4及提案5中的5.01子议案属于特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　2、提案1、2、3采用累积投票制，独立董事、非独立董事、非职工代表监事分别进行表决。

　　本次应选非独立董事3名、应选独立董事4名，应选非职工代表监事2名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议，股东大会方可进行表决。

　　3、本次股东大会议案不涉及关联交易事项。根据《公司章程》《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记、通过电子邮件、信函或传真方式登记。本次会议不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2023年12月28日9:00-12:00；14:00-17:00。

　　（三）登记地点：福建省福州市闽侯县上街镇创业路1号德艺文创中心

　　（四）登记手续

　　1、法人股股东由法定代表人出席的，持营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明等办理登记手续；授权委托代理人出席的，持营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书（详见附件三）、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　　2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书（详见附件三）和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件办理登记。

　　3、采用电子邮件、信函或传真方式登记的股东，请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件一），随同相关登记资料在2023年12月28日17:00之前送达或传真到公司，并请通过电话方式对所发电子邮件、信函和传真与本公司进行确认。

　　（1）采用电子邮件方式登记的股东，请将相关登记材料扫描件发送至以下邮箱board@fz-profit.com，邮件主题请注明“2024年第一次临时股东大会”。

　　（2）采用信函方式登记的股东，请将相关登记材料寄至：福建省福州市闽侯县上街镇创业路1号德艺文创中心董事会办公室，邮编：350108，信函请注明“2024年第一次临时股东大会”字样。

　　（3）采用传真方式登记的，请将相关登记材料传真至公司，传真号码：0591-87828800。

　　注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件资料，于会前半小时到会场办理登记手续。

　　（五）联系方式

　　联系人：吴艳菱 齐琳

　　联系电话：0591-87762758

　　传真号码：0591-87828800

　　联系邮箱：board@fz-profit.com

　　会议会期半天，与会股东食宿和交通费用自理；出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

　　五、备查文件

　　1、德艺文化创意集团股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参会股东登记表

　　附件二：参加网络投票的具体操作流程

　　附件三：授权委托书

　　德艺文化创意集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月19日

　　附件一：

　　德艺文化创意集团股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　　3、上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：350640

　　2、投票简称：德艺投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举监事（如提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年1月3日的交易时间，即9：15-9：25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月3日（现场会议召开当日），9:15一15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件三：

　　授权委托书

　　兹全权委托___________________ 先生（女士）代表我单位（个人），出席德艺文化创意集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。

　　■

　　1、对于委托人未对上述提案作出具体指示，被委托人（有权□无权□）代表本人进行表决。（注：请委托人在权限的选项处打“√”。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该等提案进行表决。）

　　2、委托期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

　　委托人签字（盖章）：

　　委托人身份证号/统一社会信用代码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：     年    月    日

　　附注：

　　1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　2、第 1、2、3 项提案为累积投票议案，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。