证券代码：000521、200521    证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ    公告编号：2023-077

　　长虹美菱股份有限公司

　　第十届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第三十八次会议通知于2023年12月15日以电子邮件方式送达全体董事。

　　2.会议于2023年12月18日以通讯方式召开。

　　3.本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　4.本次会议由董事长吴定刚先生主持，董事钟明先生、赵其林先生、雍凤山先生、洪远嘉先生、牟文女士、赵刚先生、寇化梦先生、胡照贵先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于增加预计2023年日常关联交易的议案》

　　本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司第十届董事会第三十八次会议审议。

　　根据前期公司董事会、股东大会审议批准的关于预计2023年度日常关联交易额度情况，结合公司实际业务发展需要，同意公司增加预计2023年公司及子公司与四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）及其子公司之间发生购买商品、原材料等日常关联交易金额不超过7,500万元（不含税）。本次增加预计后，公司及子公司预计2023年度将与长虹集团及其子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）进行的日常关联交易总额合计不超过52,500万元（不含税）。

　　四川长虹电器股份有限公司直接或间接合计持有本公司股份281,832,434股，占本公司总股本的27.36%，为本公司第一大股东，长虹集团持有本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司23.22%的股权，是公司控股股东四川长虹电器股份有限公司的第一大股东，长虹集团符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。董事会审议本议案时，关联董事吴定刚先生、赵其林先生回避表决。

　　同意授权公司经营层以市场价格为基础，办理与上述关联方签署业务合同等事宜。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于增加预计2023年日常关联交易议案的独立意见》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次增加预计的日常关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于增加预计2023年日常关联交易的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　2.审议通过《关于制定公司〈董事会秘书工作制度〉的议案》

　　为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规规定,同意制定《董事会秘书工作制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第三十八次会议决议；

　　2.第十届董事会第二次独立董事专门会议决议；

　　3.独立董事关于增加预计2023年日常关联交易议案的独立意见；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇二三年十二月十九日

　　证券代码：000521、200521     证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ     公告编号：2023-078

　　长虹美菱股份有限公司

　　第十届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届监事会第二十九次会议通知于2023年12月15日以电子邮件方式送达全体监事。

　　2.会议于2023年12月18日以通讯方式召开。

　　3.会议应出席监事5名，实际出席监事5名。

　　4.会议由监事会主席邵敏先生主持，监事何心坦先生、黄红女士、季阁女士、孙红英女士以通讯表决方式出席了本次监事会。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于增加预计2023年日常关联交易的议案》

　　监事会认为，公司本次增加预计2023年度公司及子公司与四川长虹电子控股集团有限公司及其子公司之间的日常关联交易额度，是公司因正常经营需要而发生的，有利于充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，实现优势互补，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额。本次增加预计日常关联交易事项不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会影响上市公司的独立性，亦不存在损害中小投资者合法权益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第二十九次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　长虹美菱股份有限公司 监事会

　　二〇二三年十二月十九日

　　证券代码：000521、200521     证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ     公告编号：2023-079

　　长虹美菱股份有限公司

　　关于增加预计2023年日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长虹美菱”）及下属子公司因日常经营需要，将增加预计与四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）及其子公司之间发生购买商品、原材料等日常关联交易额度。

　　（二）预计的日常关联交易及实际发生情况

　　经2022年12月6日召开的公司第十届董事会第二十七次会议、2022年12月22日召开的2022年第四次临时股东大会、2023年9月7日召开的公司第十届董事会第三十四次会议决议通过，2023年，预计公司及下属子公司与长虹集团及其子公司之间发生购买商品、原材料、接受劳务服务、购买燃料动力、承租、采购设备等日常关联交易金额不超过7,500万元（不含税）。

　　截至2023年12月11日，在前述董事会、股东大会审批额度内，本公司及子公司与长虹集团及其子公司发生的日常关联交易的具体情况如下（单位：万元）：

　　■

　　（三）本次增加预计日常关联交易的原因

　　为满足公司及子公司日常生产经营的需要，在市场化的原则下，结合公司业务增长的情况，2023年度本公司及子公司将增加预计与长虹集团及其子公司之间发生购买商品、原材料等日常关联交易金额。主要原因如下：

　　根据公司采购业务需要，2023年采购业务量增加，2023年全年公司与长虹集团及其子公司发生购买商品、原材料等日常关联交易预计额度不足，为满足公司及子公司日常生产经营的需要，公司需增加预计2023年度与长虹集团及其子公司发生购买商品、原材料等日常关联交易额度。

　　（四）审议程序

　　《关于增加预计2023年日常关联交易的议案》提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司第十届董事会第三十八次会议审议。2023年12月18日，本公司第十届董事会第三十八次会议审议通过了《关于增加预计2023年日常关联交易的议案》。表决情况如下：

　　根据前期公司董事会、股东大会审议批准的关于预计2023年度日常关联交易额度情况，结合公司实际业务发展需要，同意公司增加预计2023年公司及子公司与长虹集团及其子公司之间发生购买商品、原材料等日常关联交易金额不超过7,500万元（不含税）。本次增加预计后，公司及子公司预计将与长虹集团及其子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）进行的日常关联交易总额合计不超过52,500万元（不含税）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本公司独立董事发表了同意上述增加预计关联交易事项的独立董事意见。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次增加预计的日常关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　（五）本次增加预计关联交易的类别和金额

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟增加预计2023年度公司及子公司与长虹集团及其子公司日常关联交易金额，公司本次增加预计的日常关联交易的具体内容详见下表（单位：万元）：

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）四川长虹电子控股集团有限公司

　　1.基本情况

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：绵阳市高新技术产业开发区

　　注册资本：300,000万人民币

　　法定代表人：柳江

　　成立日期：1995年6月16日

　　经营范围：对国家产业政策允许范围内的产业进行投资，国有产（股）权经营管理，家用电器、制冷电器及配件、照明设备、电子产品及元器件、日用电器、日用金属制品、燃气用具、电工器材的制造、销售，废弃电器、电子产品回收及处理，集成电路、软件开发及销售与服务，系统集成服务，企业管理咨询与服务，法律允许范围内的各类商品和技术进出口，矿产品销售，电子信息网络产品、电池系列产品、电力设备、环保设备、通讯传输设备、机械设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、厨柜及燃气具的销售，利用互联网从事相关产品的销售，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，五金交电、建筑材料、化工产品的仓储、货运，汽车维修，电子产品维修，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，房屋及设备租赁，武器整机、配套装备及元器件制造、销售，酒店与餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.财务数据

　　根据长虹集团2022年1-12月份经审计的财务报告，截至2022年12月31日，长虹集团资产总额100,609,817,108.44元，负债总额76,405,847,696.26元，所有者权益合计为24,203,969,412.18元，其中归属于母公司所有者权益总额为2,243,884,665.67元。2022年度，长虹集团实现营业收入100,979,448,730.77元，归属于母公司所有者的净利润89,370,021.19元。

　　根据长虹集团2023年1-9月份未经审计的财务报表，截至2023年9月30日，长虹集团资产总额107,170,737,666.11元，负债总额82,101,950,857.42元，所有者权益总额25,068,786,808.69元，其中归属于母公司所有者权益总额为2,240,865,997.74元。2023年1-9月份，长虹集团实现营业收入76,028,102,637.52元，归属于母公司所有者的净利润-164,375,415.57元。

　　3.关联关系

　　四川长虹电器股份有限公司直接或间接合计持有本公司股份281,832,434股，占本公司总股本的27.36%，为本公司第一大股东，长虹集团持有本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司23.22%的股权，是公司控股股东四川长虹电器股份有限公司的第一大股东，长虹集团符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　4.履约能力分析

　　公司及子公司已连续多年从长虹集团及其下属子公司采购商品、接受劳务服务、购买燃料动力、采购设备等业务，同时向该关联人销售商品、出租等，业务开展较好，该关联人不属于失信责任主体，本公司认为该关联人能够遵守双方的约定，及时向本公司提供优质产品及服务。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　本公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循公平合理的原则，以市场价格作为定价基础，交易双方通过议价等市场化方式定价。交易涉及本公司及子公司与长虹集团及其子公司之间发生购买商品、原材料等。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本公司及下属子公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化方式运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　本公司及子公司与长虹集团及其子公司之间发生购买商品、原材料等业务，均为保证公司经营所需的持续的、经常性的关联交易，满足公司经营需要，实现股东利益最大化。

　　（二）关联交易对上市公司的影响

　　上述新增日常关联交易为持续的、经常性关联交易，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，收付款条件合理，未损害上市公司利益。本次增加关联交易事项有利于充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，实现优势互补，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响，不会影响上市公司的独立性，亦不存在损害中小投资者合法权益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　五、2023年1月1日至2023年12月11日与关联人累计已发生的各类日常关联交易的金额

　　2023年1月1日至2023年12月11日，本公司及子公司与长虹集团及其子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）已累计发生各类日常关联交易金额为29,675.71万元（不含税）；与四川长虹电器股份有限公司及其子公司（不含长虹华意压缩机股份有限公司）已累计发生各类日常关联交易金额为1,120,195.32万元（不含税）；与长虹华意压缩机股份有限公司及其子公司已累计发生各类日常关联交易金额为52,704.76万元（不含税）。

　　六、独立董事专门会议同意意见与独立意见

　　（一）独立董事专门会议同意意见

　　公司独立董事于2023年12月15日召开第十届董事会第二次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加预计2023年日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第十届董事会第三十八次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：

　　1.公司关于增加预计2023年日常关联交易事项，符合公司实际经营情况，是正常、合理的。公司及子公司增加预计与关联方发生的日常关联交易是持续的、必要的。

　　2.我们认为公司增加预计的2023年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易涉及的价格是按市场原则公允定价，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述增加关联交易预计是公司因正常经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方产生依赖或控制，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

　　3.事前，公司召开独立董事专门会议，审议通过了该议案，并同意提交公司第十届董事会第三十八次会议审议；同时，董事会在审议《关于增加预计2023年日常关联交易的议案》时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及长虹美菱《公司章程》的有关规定。

　　因此，我们认为：公司本次增加预计2023年的日常关联交易均为保障公司正常的经营运行,是正常、合理的，符合公司整体利益，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们同意公司本次增加预计2023年日常关联交易事项。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次增加预计的日常关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，无需提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第三十八次会议决议；

　　2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第二十九次会议决议；

　　3.独立董事关于增加预计2023年日常关联交易议案的独立意见；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇二三年十二月十九日