本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 增资标的名称:苏利(宁夏)新材料科技有限公司(以下简称“苏利宁夏”)
● 增资金额:113,909,511.55元人民币
● 相关风险提示:本次增资事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不存在重大法律障碍。
一、增资事项概述
(一)增资事项基本情况
为满足苏利宁夏项目推进需要,江苏苏利精细化工股份有限公司(以下简称“公司”)与OXON ASIA S.R.L.于2023年12月15日签订了《增资协议》,协议约定:截至本协议签署之日,苏利宁夏的注册资本为500,000,000.00元人民币,甲方占注册资本的76%,乙方占注册资本的24%。甲、乙双方同意双方同比例进一步增资苏利宁夏,苏利宁夏注册资本由500,000,000.00元人民币增加至550,000,000.00元人民币。本次增资中,甲方以现金形式出资113,909,511.55元(其中38,000,000.00元计入注册资本,其余部分计入资本公积),乙方以现金形式出资35,971,424.70元(其中12,000,000.00元计入注册资本,其余部分计入资本公积)。
(二)履行的审批程序
公司于2023年12月15日召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)及《公司章程》的规定,本次对控股子公司增资事项无需提交公司股东大会审议。
(三)根据《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订),本次对控股子公司增资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
企业名称:OXON ASIA S.R.L.
企业类型:私人有限责任公司
住 所:VIA CARROCCIO 8 MILANO ITALY 20123
法定代表人:GIOVANNI AFFABA
注册资本:10万欧元
经营范围:股权投资。
股权结构:SIPCAM OXON S.P.A.持有其100%股权
主要财务指标:截至2022年12月31日,总资产99,683,056欧元,净资产92,451,907欧元,营业收入0欧元,净利润11,606,139欧元。【以上数据未经审计】
截至2023年9月30日,总资产82,824,238欧元,净资产82,413,385欧元,营业收入0欧元,净利润-546,482欧元。【以上数据未经审计】
OXON ASIA S.R.L.与公司之间在产权、资产、人员方面各自独立,无业务往来,未产生债权债务。
三、增资标的介绍
(一)基本情况
企业名称:苏利(宁夏)新材料科技有限公司
企业类型:有限责任公司(外商投资、非独资)
注册地址:宁夏宁东能源化工基地苏利路
法定代表人:孙海峰
注册资本:50,000万人民币
经营范围:阻燃剂、水处理剂、防霉防腐剂、农药、肥料、新材料及精细化工产品的生产销售(不含危险化学及易制毒品);化工产品及原料的销售(不含危险化学及易制毒品);化工产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:公司持有其76%股权,OXON ASIA S.R.L.持有其24%股权
主要财务指标:截至2022年12月31日,总资产169,999.00万元,净资产86,705.09万元,营业收入0万元,净利润-353.06万元。【以上数据业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计】
截至2023年9月30日,总资产221,333.40万元,净资产85,997.98万元,营业收入2,415.95万元,净利润-707.11万元。【以上数据未经审计】
交易类别:对外投资
资金来源:自有资金
(二)相关资产运营情况的说明
苏利宁夏一期项目目前正处于试生产阶段。
(三)本次增资后,公司持有苏利宁夏的股权比例不变,仍为76%,OXON ASIA S.R.L.持有24%股权。
四、增资协议的主要内容
(一)签订方
甲方:江苏苏利精细化工股份有限公司
乙方:OXON ASIA S.R.L.
(二)签订日期
签订日期为:2023年12月15日
(三)增资协议的主要内容
截至本协议签署之日,苏利宁夏注册资本为500,000,000.00元人民币,甲方占注册资本的76%,乙方占注册资本的24%。甲、乙双方同意双方同比例进一步增资苏利宁夏,苏利宁夏注册资本由500,000,000.00元人民币增加至550,000,000.00元人民币。本次增资中,甲方以现金形式出资113,909,511.55元(其中38,000,000.00元计入注册资本,其余部分计入资本公积),乙方以现金形式出资35,971,424.70元(其中12,000,000.00元计入注册资本,其余部分计入资本公积)。
本次增资完成后,甲方持有苏利宁夏41,800.00万元的出资,占注册资本的76%;乙方持有苏利宁夏13,200.00万元的出资,占注册资本的24%。
本次增资款应在本协议生效之日起三个月内缴纳。本次增资应经会计师事务所验资。
本协议自双方签署并经甲方董事会审批通过之日起生效。
五、本次增资对公司的影响
本次增资的资金来源为公司自有资金和OXON ASIA S.R.L.的自有资金,本次增资事项有利于苏利宁夏项目的顺利推进,增强苏利宁夏的资本实力,符合公司的发展战略,符合公司及全体股东的利益。
六、风险分析
本次增资对象为公司下属控股子公司,风险整体可控。增资事项符合公司发展战略,但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司将通过完善内控管理制度并强化执行、监督,积极防范和应对相关风险。请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
本次增资完成后,苏利宁夏仍为公司控股子公司,不会导致公司合并报表范围发生变化,也不会对公司财务及经营状况产生不利影响,本次增资事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、《江苏苏利精细化工股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》;
2、《增资协议》。
特此公告。
江苏苏利精细化工股份有限公司董事会
2023年12月19日