股票代码：600372            股票简称：中航机载            编号：临2023-071

　　中航机载系统股份有限公司第七届监事会2023年度第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全监事体保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中航机载系统股份有限公司(以下简称公司)第七届监事会2023年度第八次会议通知及会议材料于2023年12月15日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位监事。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2023年12月18日12时。会议应参加表决的监事5人，实际表决的监事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中航机载系统股份有限公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

　　《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，置换时间符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《中航机载系统股份有限公司募集资金管理及使用办法》等有关规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项。

　　与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

　　特此公告。

　　中航机载系统股份有限公司

　　监    事    会

　　2023年12月18日

　　股票代码：600372         股票简称：中航机载    编号：临2023-070

　　中航机载系统股份有限公司第七届董事会2023年度第九次会议（临时）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中航机载系统股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会2023年度第九次会议（临时）会议通知及会议资料于2023年12月15日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事及高管人员，会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2023年12月18日12时。会议应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中航机载系统股份有限公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

　　《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》

　　同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金合计人民币28,752.27万元，其中以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币28,460.29万元，以自筹资金支付的发行费用的金额为人民币291.98万元（不含增值税）。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。

　　公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，置换时间符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《中航机载系统股份有限公司募集资金管理及使用办法》等有关规定。因此，同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项。

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

　　特此公告。

　　中航机载系统股份有限公司

　　董    事    会

　　2023年12月18日

　　股票代码：600372  股票简称：中航机载  编号：临2023-072

　　中航机载系统股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中航机载系统股份有限公司（以下简称“公司”或“中航机载”）于2023年12月18日召开第七届董事会第九次会议（临时），审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，涉及资金金额共计人民币（不含增值税）28,752.27万元。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241号）核准，公司发行股份募集配套资金不超过50亿元。

　　公司本次向特定对象发行股票的数量为353,857,040股，发行价格为14.13元/股。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000381号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的验资报告》，公司本次发行实际募集资金总额为人民币4,999,999,999.04元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币34,750,083.46元后，募集资金净额为人民币4,965,249,915.58元。截至2023年6月26日，上述募集资金已全部到位。

　　上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与募集资金专户监管银行、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司以及财务顾问中航证券有限公司签署了募集资金专户存储监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于航空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项目、航空电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

　　为保证募投项目的顺利进行，在募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用，并在募集资金到位之后予以置换。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航机载系统股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2023]0017294号），截至2023年11月30日，公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金合计人民币28,752.27万元，具体情况如下：

　　（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2023年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币28,460.29万元，本次置换的募集资金为28,460.29万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注:截至2023年11月30日，公司已投入本次发行募集资金投资项目待置换的自筹资金为28,460.29万元，其中包含未到期的银行承兑汇票及商业承兑汇票支付金额2,363.01万元，该等承兑汇票支付额需待票据到期后，以募集资金置换。

　　（二）以自筹资金预先支付发行费用情况

　　截至2023年11月30日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为291.98万元（不含增值税），本次置换金额为291.98万元（不含增值税），具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为28,752.27万元，本次拟以募集资金28,752.27万元全部进行置换。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。根据公司已披露的《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金做出了安排，即“在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。”

　　本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《中航机载系统股份有限公司募集资金管理及使用办法》等有关规定。

　　四、履行的审批程序及相关意见

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年12月18日，公司第七届董事会2023年度第九次会议（临时）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。全体董事一致同意使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金合计人民币28,752.27万元，其中以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币28,460.29万元，以自筹资金支付的发行费用的金额为人民币291.98万元（不含增值税）。

　　（二）监事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年12月18日，公司第七届监事会2023年度第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，置换时间符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《中航机载系统股份有限公司募集资金管理及使用办法》等有关规定。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，置换时间符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《中航机载系统股份有限公司募集资金管理及使用办法》等有关规定。因此，同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了相应的独立意见，履行了必要的审议程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，置换时间符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《中航机载系统股份有限公司募集资金管理及使用办法》等有关规定。

　　综上所述，独立财务顾问对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。

　　（五）财务顾问核查意见

　　经核查，财务顾问中航证券有限公司认为：

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了相应的独立意见，履行了必要的审议程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，置换时间符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《中航机载系统股份有限公司募集资金管理及使用办法》等有关规定。

　　综上所述，财务顾问对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。

　　（六）会计师事务所鉴证意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《中航机载系统股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2023]0017294号），鉴证意见认为，中航机载编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了中航机载截止2023年11月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

　　特此公告。

　　中航机载系统股份有限公司董事会

　　2023年12月18日