股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2023-070

　　天际新能源科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于 2023年12月18日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次应出席董事 7 人，实际出席董事7人。会议通知已于2023年12月14日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　二、董事会审议的议案情况

　　1、审议通过《关于日常关联交易确认及预计的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对上述议案涉及事项进行了事前认可并发表了独立意见，持续督导保荐人华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。《关于日常关联交易确认及预计的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动修改〈公司章程〉的公告》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过《关于签署募集资金专户存储三方及四方监管协议的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

　　《关于签署募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

　　独立董事针对上述事项发表独立意见，持续督导保荐人华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过《关于公司为下属全资子公司向银行申请银行综合授信额度提供担保的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

　　《关于为公司下属全资子公司银行授信提供担保的公告》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过《关于子公司之间借款暨关联交易的议案》；

　　表决情况：赞成4票，反对0 票，弃权0 票，获全体非关联董事一致通过，关联董事吴锡盾、陶惠平、陈俊明已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对上述议案涉及事项进行了事前认可并发表了独立意见，持续督导保荐人华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。《关于子公司之间借款暨关联交易的公告》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《募集资金管理制度（2023年）》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过《关于召开天际新能源科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

　　董事会定于2024年1月5日召开天际新能源科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会。《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十八次会议决议。

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2023年12月19日

　　股票代码：002759        股票简称：天际股份        公告编号：2023-071

　　天际新能源科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十五次会议于2023年12月18日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议通知于2023年12月14日以书面方式、电话等方式通知全体监事，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席林清泉先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会审议议案情况

　　1、审议通过《关于日常关联交易确认及预计的议案》；

　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

　　2、审议通过《关于签署募集资金专户存储三方及四方监管协议的议案》；

　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

　　3、审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》；

　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

　　4、审议通过《关于子公司之间借款暨关联交易的议案》；

　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第二十五次会议决议。

　　特此公告

　　天际新能源科技股份有限公司监事会

　　2023年12月19日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2023-076

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月18日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据本次向特定对象发行股票实际募集资金情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券管理监督管理委员会于2023年6月26日出具的《关于同意天际新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1393号），公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。公司本次共计向8名特定对象发行人民币普通股（A股）股票96,030,038股，每股发行价格9.32元，实际募集资金总额为人民币894,999,954.16元，扣除各项发行费用人民币19,206,955.87元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币875,792,998.29元。上述募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年11月30日出具了《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（大华验字[2023]000704号）。

　　二、募集资金投资项目投入募集资金金额的调整情况

　　根据《天际新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，公司原计划向特定对象发行A股股票募集资金总额为不超过211,000.00万元（含本数）。由于本次实际募集资金净额小于预案计划金额，为保障募集资金投资项目顺利实施，根据项目的轻重缓急等情况，公司决定调整各项目募集资金投入金额，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》及2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司非公开发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》，本次募集资金规模调整在股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、调整募投项目募集资金投入金额对公司的影响

　　公司对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于公司募集资金净额低于原 计划投入募投项目金额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施而做出的决 策。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。公司将始终严格遵守有关募集资金使用的相关法律法规的要求，加强对募 投项目建设及募集资金使用的监督，以提高募集资金的使用效益。

　　四、独立董事的独立意见

　　经审核，本次募集资金规模调整及审议程序符合相关法律法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们一致同意公司此次对募集资金规模的调整。

　　五、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序。本次事项的相关审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。公司本次调整募投项目拟使用募集资金金额，是结合公司经营发展及需求情况和募集资金到位等实际情况 所作出的决策，符合公司发展的实际情况，不存在改变或变相改变募集资金用途、以及损害股东利益的情形。

　　综上，保荐人对公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项无异 议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十五次会议决议；

　　3、独立董事的独立意见；

　　4、保荐人核查意见。

　　特此公告。

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2023年12月19日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2023-075

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于签署募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券管理监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年6月26日出具的《关于同意天际新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1393号），公司向发行对象发行人民币普通股96,030,038股，每股面值人民币1.00 元，每股发行认购价格为人民币9.32 元，共计募集人民币894,999,954.16 元。截至2023 年11 月29 日止，天际股份共计募集货币资金人民币894,999,954.16 元，扣除与发行有关的费用人民币19,206,955.87 元，天际股份实际募集资金净额为人民币875,792,998.29 元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年11月30日出具了《向特定对象发行股票募集资金验资报告》（大华验字[2023]000704号）。

　　二、募集资金专户设立情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，公司设立了募集资金专项账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

　　■

　　三、募集资金专户存储三方及四方监管协议签署及协议的主要内容

　　公司已在中国银行股份有限公司汕头科技支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行营业部、兴业银行股份有限公司汕头分行营业部、广东华兴银行股份有限公司汕头分行设立募集资金专用账户，根据相关规定，公司与保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）及前述银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

　　公司控股子公司泰瑞联腾已在浙商银行常熟支行设立募集资金专用账户，根据相关规定，公司、公司控股子公司泰瑞联腾与保荐人华泰联合证券及浙商银行股份有限公司苏州分行签署了募集资金专户存储四方监管协议。

　　四、协议主要内容如下：

　　甲方：天际新能源科技股份有限公司及/或江苏泰瑞联腾材料科技有限公司

　　乙方：兴业银行股份有限公司汕头分行、广东华兴银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司汕头分行、浙商银行股份有限公司苏州分行

　　丙方：华泰联合证券有限责任公司

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、该专户仅用于甲方3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人王然、董瑞超可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月向甲方出具对账单，并抄送丙方（每月10日之前出具上月对账单）。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　5、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方及乙方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

　　9、本协议自甲、乙、丙各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方法定督导期结束之日（2024年12月31日）起失效。

　　10、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持贰份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用，均具有同等法律效力。

　　五、备查文件

　　1、募集资金专户存储三方及四方监管协议；

　　2、第四届董事会第二十八次会议决议；

　　3、第四届监事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2023年12月19日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份        公告编号：2023-073

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于日常关联交易确认及预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月18日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于日常关联交易确认及预计的议案》。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见，持续督导保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）发表了核查意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东江苏瑞泰新能源材料股份有限公司将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。现将相关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　根据中国证券管理监督管理委员会于2023年6月26日出具的《关于同意天际新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1393号），公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。公司本次共计向8名特定对象发行人民币普通股（A股）股票96,030,038股，发行完成后，公司总股本由408,552,567股增加至504,582,605股。新增股份已于2023年12月19日发行上市。

　　江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”）作为公司本次向特定对象发行的认购对象之一，认购公司股票30,042,918股，占发行完成后公司总股本的5.95%。瑞泰新材主要从事锂离子电池材料以及硅烷偶联剂等化工新材料的研发、生产和销售，为公司六氟磷酸锂产品的主要客户。公司全资子公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）与瑞泰新材、宁德新能源科技有限公司（以下简称“宁德新能源”）共同出资设立江苏泰瑞联腾材料科技有限公司，其中新泰材料持股70%，瑞泰新材持股25%，宁德新能源持股5%，投资3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目。

　　本次发行前，瑞泰新材与公司不存在关联关系。本次发行并上市完成后，瑞泰新材成为公司持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，瑞泰新材构成公司新的关联方，公司与瑞泰新材及其下属公司的购销交易构成关联交易。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东瑞泰新材需回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　1、企业名称： 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司

　　2、统一社会信用代码： 91320582MA1NU2QE9N

　　3、法定代表人： 张子燕

　　4、类型： 股份有限公司(上市)

　　5、成立日期： 2017年04月21日

　　6、注册资本： 73333.33万人民币

　　7、住所： 张家港保税区纺织原料市场216-2635室

　　8、经营范围： 新能源材料的研发及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、与公司的关联关系：为公司本次发行并上市完成后持股5%以上股东。

　　10、履约能力分析：瑞泰新材不属于失信被执行人。

　　11、瑞泰新材最近一年及一期财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上表数据来源于瑞泰新材的定期报告；2023年1-9月数据未经审计，2022年度数据经审计。

　　三、关联交易确认及预计情况

　　（一）最近一年一期，公司与瑞泰新材的交易情况及占比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上表中2023年1-9月数据未经审计，2022年度数据经审计；

　　注2：上表中公司与瑞泰新材的交易规模包括公司与瑞泰新材的控股子公司宁德国泰华荣新材料有限公司、张家港市国泰华荣化工新材料有限公司和江苏国泰超威新材料有限公司之间的交易。

　　瑞泰新材系公司长期合作的重要客户，公司因正常的经营需要与瑞泰新材及其关联方产生购销交易。最近一年一期，公司主要向瑞泰新材下属公司销售六氟磷酸锂产品，2022年度，公司向瑞泰新材下属公司采购了少量的碳酸二甲酯。

　　（二）预计日常关联交易的情况

　　■

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　瑞泰新材在本次发行上市后，持有公司5%以上股份，成为了公司新的关联方。瑞泰新材作为公司长期合作伙伴和重要客户，认购公司本次发行股票，是对公司的信任及肯定，有利于保持双方稳定的合作关系，加强上下游产业协同。公司因正常的经营需要与瑞泰新材及其关联方产生购销交易，将遵照市场化原则公平、公允、公正地确定双方交易价格，并履行必要的审批和披露程序。

　　上述关联交易不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立运营，未损害公司及子公司和股东利益。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　1、事前认可意见如下：

　　瑞泰新材为公司长期合作的重要客户，本次认购公司发行股票，是对公司的信任，有利于保持双方稳定的合作关系，加强上下游产业协同。公司与瑞泰新材的交易基于公平、公允、公正原则，符合公司及全体股东利益。综上，我们同意将提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。

　　2、独立意见如下：

　　经核查，公司重要客户因认购公司本次发行股票，持股比例达5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，成为公司的关联方。公司与瑞泰新材的交易均遵循公平、公允、公正原则，符合公司总体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　公司董事会审议本次关联交易的审议、表决程序符合有关法律、法规的规定，我们同意本次关联交易确认及预计事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、保荐人持续督导核查意见

　　保荐人认为：瑞泰新材系公司长期合作的重要客户，本次瑞泰新材认购公司向特定对象发行股票，有利于保持双方稳定的合作关系，加强上下游产业协同。本次发行上市完成后，瑞泰新材成为公司新的关联方，公司与瑞泰新材及其关联方的交易构成关联交易。最近一年一期，公司向瑞泰新材销售六氟磷酸锂产品及采购少量原材料系因正常的经营需要。上述关联交易未对公司财务状况及经营成果产生不利影响，未损害公司股东利益。

　　本次关联交易确认及预计事项已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可和独立意见，本议案尚需提交股东大会审议，关联股东瑞泰新材需回避表决。

　　综上，保荐人华泰联合对公司本次关联交易确认及预计事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十五次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4、保荐人核查意见。

　　特此公告。

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2023年12月19日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份        公告编号：2023-077

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于为公司下属全资子公司银行授信提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月18日召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司为下属全资子公司向银行申请银行综合授信额度提供担保的议案》，现将有关担保事项公告如下：

　　一、担保基本情况

　　为满足常熟新特化工有限公司（以下简称“新特化工”）生产经营、资金周转的需求，公司为新特化工向银行申请综合授信额度累计不超过人民币15,000万元提供连带责任担保，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。本次担保为连带责任担保，具体担保金额、期限等以与银行签订的担保协议为准。

　　二、被担保方基本情况

　　新特化工为常熟市誉翔贸易有限公司（以下简称“誉翔贸易”）全资子公司，公司持有誉翔贸易100%股权。新特化工基本情况如下：

　　■

　　新特化工最近一年及一期的主要财务数据：

　　（单位：万元）

　　■

　　三、董事会意见

　　为支持子公司的业务发展，公司为新特化工提供担保，符合公司及全体股东的利益。同时，公司对被担保对象的经营情况、资产质量、偿债能力等进行了全面评估，被担保对象目前财务风险可控，公司能充分掌握被担保对象的经营情况和资金情况，并控制好相关风险。

　　公司于2023年8月22日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司现金收购常熟新特化工有限公司100%股权的议案》，公司以人民币46,000万元的价格收购交易对方持有的常熟市誉翔贸易有限公司100%的股权，进而间接收购常熟新特化工有限公司100%的股权。根据公司与交易对方签署的《股权收购协议》，2023年度、2024年度、2025年度为业绩承诺期。业绩承诺期内，若公司因担保承担连带责任，标的公司所完成的承诺利润应扣除公司因担保承担责任的影响，并由会计师出具专项审核意见。

　　四、独立董事的独立意见

　　独立董事认为：新特化工本次授信融资主要为满足子公司的生产经营的资金需求，有利于降低资金使用成本，符合全体股东利益。本次担保事项的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，我们同意本次公司为新特化工提供担保事项。

　　五、公司累计对外担保数额及逾期担保的数额

　　截止本公告披露日，公司除对全资子公司进行担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到目前的其他对外担保事项，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保事项。公司不存在为股东、股东的控股公司及其他关联方等提供担保的情况，除对全资子公司进行担保外，公司累计和当期对外担保金额为零，有效规避了对外担保产生的债务风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；

　　2、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2023年12月19日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2023-074

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月18日召开第四届董事第二十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、公司注册资本变更的情况

　　根据中国证券管理监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年6月26日出具的《关于同意天际新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1393号），公司向发行对象发行人民币普通股96,030,038股，每股面值人民币1.00 元，每股发行认购价格为人民币9.32 元，共计募集人民币894,999,954.16 元。截至2023 年11 月29 日止，天际股份共计募集货币资金人民币894,999,954.16 元，扣除与发行有关的费用人民币19,206,955.87 元，天际股份实际募集资金净额为人民币875,792,998.29 元，其中计入“股本”人民币96,030,038.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币779,762,960.29 元。经此发行，公司注册资本由408,552,567元变更为人民币504,582,605 元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年11月30日出具了《向特定对象发行股票募集资金验资报告》（大华验字[2023]000704号）。

　　二、《公司章程》前后修订对比

　　■

　　除上述修改内容外，《公司章程》的其他条款不变。

　　特此公告。

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2023年12月19日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2023-072

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司第四届董事会第二十八次会议决议，定于2024年1月5日召开公司2024年第一次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 会议届次：公司2024年第一次临时股东大会。

　　2. 会议召集人：公司董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

　　4．会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2024年1月5日下午15:00；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年1月5日9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2024年1月5日9:15 至 15:00 期间的任意时间。

　　5. 会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。

　　6．会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2024年1月2日（星期二）。

　　7．出席对象：

　　（1）于2024年1月2日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8. 现场会议召开地点：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区天际新能源科技股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．本次提交股东大会表决的提案名称：

　　■

　　2．上述议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。

　　3. 根据《上市公司股东大会规则》等要求，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　4、上述提案2.00需股东大会以特别决议通过；提案1.00、3.00所涉及的关联股东需回避表决。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书，办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件，办理登记手续。

　　（2）自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡，办理登记手续。

　　（3）公司股东可凭现场登记所需的有关证件采传真方式登记，本次股东大会不接受电话登记。采用传真方式登记的，请将相关登记材料传真至公司董事会办公室，并及时电告确认。

　　2、登记时间：2024年1月4日（上午10:00一11:30，下午14:00一16:00）。

　　3、登记地点：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区，公司董事会办公室。

　　4、联系电话：0754-88118888-2116，传真：0754-88116816。

　　5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前20分钟签到进场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第二十八次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2023年12月19日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362759”；投票简称为“天际投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2024年1月5日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月5日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年1月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

　　http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　天际新能源科技股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会表决投票授权委托书

　　兹委托         （先生/女士）代表本人/单位出席天际新能源科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会。本人/单位授权      （先生/女士）对以下表决事项进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　□对本次股东大会提案的明确投票意见指示（按下表格式列示）；

　　□没有明确投票指示：由受托人按自己的意见投票。

　　本次股东大会议案的表决意见：

　　■

　　委托人姓名或名称(签字或盖章)：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：          股

　　委托人股东账号：                               年       月      日

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托人联系电话：                               年       月      日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2023-078

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于子公司之间借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月18日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于子公司之间借款暨关联交易的议案》，具体情况如下：

　　一、关联交易的基本情况

　　为提高公司资金使用效率，根据各自的资金安排和业务发展需要，公司全资子公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）拟向公司控股子公司江苏泰际材料科技有限公司（以下简称“泰际材料”）提供借款，借款余额不超过3亿元人民币，自本次议案经股东大会审议通过之日起一年内，在此额度范围内可循环使用，且单笔借款期限不超过一年，借款年利率按银行同期相同期限流动资金贷款利率。

　　本次借款对象泰际材料为公司控股子公司，公司全资子公司新泰材料持有泰际材料51%的股权，公司董事陶惠平先生持有泰际材料26.95%的股权，且吴锡盾先生、陈俊明先生担任泰际材料董事长、董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，从实质重于形式角度，本次事项构成关联交易，与本次关联交易有利害关系的关联人吴锡盾先生、陶惠平先生、陈俊明先生已在董事会上回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、各方的基本情况

　　（一）出借方

　　企业名称： 江苏新泰材料科技有限公司

　　统一社会信用代码： 91320500581094366M

　　法定代表人： 王向东

　　类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期： 2011年08月31日

　　注册资本： 13000万人民币

　　住所： 江苏常熟高科技氟化学工业园（海虞镇福山）

　　经营范围： 研发、生产六氟磷酸锂、氟铝酸钠、氟化盐系列产品（氟硼酸钾、氟钛酸钾、氟锆酸钾）、盐酸、氯化钙、氯化钠；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：天际股份持股100%

　　（二）借入方

　　企业名称： 江苏泰际材料科技有限公司

　　统一社会信用代码： 91320581MA27GQ187J

　　法定代表人： 金东曦

　　类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期： 2021年11月26日

　　注册资本： 50000万人民币

　　住所： 常熟市海虞镇海平路20号

　　经营范围： 许可项目：危险化学品生产；有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；生态环境材料制造；工业酶制剂研发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至本公告出具日，泰际材料的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司全资子公司新泰材料目前持有泰际材料51%的股权，泰际材料为公司合并报表范围内的控股子公司。公司董事陶惠平持有泰际材料26.95%的股权。

　　泰际材料主要财务数据：2023年11月末，总资产为14.72亿元，净资产为5.62亿元，2023年1-11月营业收入7.39亿元，净利润497万元。泰际材料不属于失信被执行人。

　　鉴于泰际材料为公司合并报表范围内的子公司，且其资产良好、经营状况预期良好，风险可控，本次借款不会损害公司及股东的利益。

　　三、本次借款的情况

　　1、借款金额、来源、期限

　　为有效地运用自有资金，提升资金使用效率，促进业务发展，公司全资子公司新泰材料使用自有资金向控股子公司泰际材料提供借款，借款余额不超过3亿元人民币，自本次议案经股东大会审议通过之日起一年内，在此额度范围内可循环使用，且单笔借款期限不超过一年。具体借款期限、借款方式等以最终双方签订的借款合同为准。

　　2、借款的主要用途

　　主要用于泰际材料日常生产经营所需，提高资金使用效率，降低资金使用成本。

　　3、借款利率

　　按银行同期相同期限流动资金贷款利率。

　　四、本次借款对公司的影响

　　根据公司实际经营情况，公司子公司之间在保证日常经营所需资金的情况下，利用自有资金相互借款，有利于各公司业务发展，降低资金使用成本。资金用于泰际材料日常生产经营，符合公司发展战略。

　　五、独立董事意见

　　独立董事事前认可意见：公司子公司之间以自有资金相互借款，有利于提高资金的使用效率，财务风险可控，不会损害公司及中小股东的利益，我们同意将本议案提交董事会审议。

　　独立董事发表的独立意见：经审核，公司子公司之间以自有资金相互借款事项审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。该事项有利于提高资金利用率，且本次借款利率遵循市场原则，不会损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意本次借款事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、保荐人持续督导核查意见

　　保荐人认为：公司本次借款事项系为了提高资金使用效率，基于各子公司业务发展实际需要，发生在上市公司并表范围内全资子公司和控股子公司之间的借款，本次借款的借入方泰际材料资产经营状况正常，风险可控，未损害公司及各股东的利益。

　　鉴于泰际材料少数股东之一陶惠平先生为上市公司董事，本次借款事项参照关联交易履行审议和披露程序，本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。

　　综上，保荐人华泰联合证券对公司本次借款事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十八次会议；

　　2、第四届监事会第二十五次会议；

　　3、独立董事事前认可意见和独立董事意见；

　　4、保荐人核查意见。

　　特此公告。

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2023年12月19日