证券代码:601918         证券简称:新集能源        编号:2023-046

　　中煤新集能源股份有限公司

　　十届十二次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）十届十二次董事会于2023年12月4日书面通知全体董事，会议于2023年12月14日在淮南市采取现场与视频相结合方式召开。会议应到董事9名，实到9名。会议由董事长王志根先生主持。会议召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：

　　一、审议通过关于建设安徽滁州2×660MW电厂项目的议案。

　　同意公司与大唐安徽发电有限公司（以下简称“大唐安徽公司”）共同投资开发建设安徽滁州电厂2×660MW级超超临界燃煤发电机组工程项目（以下简称“滁州电厂项目”），滁州电厂项目动态总投资53.14亿元，其中项目资本金为项目动态总投资的30%，剩余70%的项目资金由项目公司通过贷款等方式筹集。

　　具体内容详见《中煤新集能源股份有限公司对外投资公告》。

　　公司董事会战略发展委员会对本议案出具了审核意见。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　同意9票，弃权0票，反对0票

　　二、审议通过关于向安徽滁州电厂项目公司增资的议案。

　　同意公司以2023年6月30日为评估基准日，向大唐凤阳小岗村能源有限责任公司（以下简称“小岗村公司”）以30,174.8118万元的价格认缴小岗村公司全部新增注册资本30,009.3333万元，大唐安徽公司放弃本次增资的同比例增资权。本次增资完成后，小岗村公司注册资本增加至42,513.3333万元，其中公司出资金额占注册资本的85%、大唐安徽公司出资金额占注册资本的15%。同时，本次增资完成后，小岗村公司拟更名为中煤新集滁州发电有限责任公司（暂定名，具体名称以工商登记机关核准名称为准，以下简称“滁州发电公司”）。

　　本次增资完成后，后续根据滁州电厂项目的进展情况，双方股东将按其持股比例分期增加滁州发电公司的注册资本，并现金实缴出资。滁州发电公司注册资本将由42,513.3333万元增加至15.942亿元，其中公司认缴出资额为13.5507亿元、占注册资本的85%，大唐安徽公司认缴出资额为2.3913亿元、占注册资本的15%。

　　具体内容详见《中煤新集能源股份有限公司对外投资公告》。

　　公司董事会战略发展委员会对本议案出具了审核意见。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案投资额度未超出《公司章程》《董事会议事规则》《投资管理办法》等规定的董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　同意9票，弃权0票，反对0票

　　三、审议通过关于修订《公司履职待遇、业务支出实施细则》的议案。

　　为进一步规范公司各级管理人员及员工的履职待遇、业务支出行为，加强对公司各级管理人员及员工的履职待遇、业务支出的监督管理，同意公司修订《公司履职待遇、业务支出实施细则》。

　　同意9票，弃权0票，反对0票

　　四、审议通过关于调整公司第十届董事会专门委员会组成人员的议案。

　　根据《董事会提名委员会工作细则》《董事会人事与薪酬委员会工作细则》，同意公司调整董事会提名委员会委员和董事会人事与薪酬委员会委员组成，具体调整如下：

　　董事会提名委员会由三名委员组成：独立董事王作棠先生任提名委员会主任委员，吴凤东先生、崔利国先生任提名委员会委员。

　　董事会人事与薪酬委员会由三名委员组成：独立董事崔利国先生任人事与薪酬委员会主任委员，彭卫东先生、黄国良先生任人事与薪酬委员会委员。

　　董事会提名委员会委员和董事会人事与薪酬委员会委员任期与公司第十届董事会任期一致。

　　同意9票，弃权0票，反对0票

　　五、审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案。

　　根据《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等规定，同意聘任徐进先生为公司副总经理，任期与公司第十届董事会任期一致。

　　徐进先生简历如下：

　　徐进，男，1970年02月出生，汉族，大学本科，电厂热能动力工程专业。曾任太原第一热电厂工程师，国电太原第一热电厂检修部汽机车间副主任、生产技术部副主任，国电华北电力有限公司安全生产部主管、安全生产部主任助理，国电榆次热电有限公司副总经理，中煤平朔集团有限公司副总经理，中煤平朔集团有限公司党委委员、副总经理。

　　徐进先生持有本公司股票0股，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他部门的处罚和惩戒。

　　公司董事会提名委员会对本议案出具书面审核意见。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　同意9票，弃权0票，反对0票

　　特此公告。

　　中煤新集能源股份有限公司董事会

　　2023年12月16日

　　证券代码:601918        证券简称:新集能源       编号:2023-047

　　中煤新集能源股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●   投资标的名称：大唐凤阳小岗村能源有限责任公司，本次增资完成后拟更名为中煤新集滁州发电有限责任公司（暂定名，具体名称以工商登记机关核准名称为准，以下统称“滁州发电公司”）。

　　●   投资金额：安徽滁州电厂2×660MW级超超临界燃煤发电机组工程项目（以下简称“滁州电厂项目”）动态总投资53.14亿元，项目资本金为项目动态总投资的30%。中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟向滁州发电公司以30,174.8118万元的价格认缴其全部新增注册资本30,009.3333万元，大唐安徽公司放弃本次增资的同比例增资权。本次增资完成后，滁州发电公司注册资本增加至42,513.3333万元，其中公司出资金额占注册资本的85%、大唐安徽发电有限公司（以下简称“大唐安徽公司”）出资金额占注册资本的15%。同时，本次增资完成后，后续根据滁州电厂项目的进展情况，双方股东将按其持股比例分期增加滁州发电公司的注册资本并现金实缴出资。滁州发电公司注册资本将由42,513.3333万元增加至15.942亿元，其中公司认缴出资额为13.5507亿元、占注册资本的85%，大唐安徽公司认缴出资额为2.3913亿元、占注册资本的15%。

　　●   相关风险提示：滁州电厂项目最终装机规模、投资进度、收益情况等可能受到市场、环境保护、投资等各方面因素影响而存在不确定性的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）为积极发挥公司资源优势，充分利用安徽省滁蚌区域煤电产业的发展机遇和有利政策，促进公司煤电产业联动发展，进一步扩大公司煤电一体化规模，增强公司的核心竞争力和盈利能力，公司与大唐安徽公司拟共同投资开发建设安徽滁州电厂2×660MW级超超临界燃煤发电机组工程项目。根据双方拟签署的《投资协议》及《合作开发协议》，公司拟以2023年6月30日为评估基准日，向滁州发电公司以30,174.8118万元的价格认缴滁州发电公司全部新增注册资本30,009.3333万元，大唐安徽公司放弃本次增资的同比例增资权。本次增资完成后，滁州发电公司注册资本增加至42,513.3333万元，其中公司出资金额占注册资本的85%、大唐安徽公司出资金额占注册资本的15%。同时，本次增资完成后，大唐凤阳小岗村能源有限责任公司将更名为中煤新集滁州发电有限责任公司（暂定名，具体名称以工商登记机关核准名称为准）。此外，本次增资完成后，后续根据滁州电厂项目的进展情况，双方股东将按其持股比例分期增加滁州发电公司的注册资本并现金实缴出资。滁州发电公司注册资本将由42,513.3333万元增加至15.942亿元，其中公司认缴出资额为13.5507亿元、占注册资本的85%，大唐安徽公司认缴出资额为2.3913亿元、占注册资本的15%。

　　（二）滁州电厂项目已取得安徽省发展和改革委员会下发的《关于大唐滁州电厂项目核准的批复》及安徽省能源局下发的《关于大唐滁州电厂项目调整股权结构的复函》。

　　（三）公司于2023年12月14日召开十届十二次董事会审议通过了《关于建设安徽滁州2×660MW电厂项目的议案》及《关于向安徽滁州电厂项目公司增资的议案》。按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，该项目公司投资额度未超出《公司章程》《董事会议事规则》《投资管理办法》等规定的董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　（四）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　1、公司名称：大唐安徽发电有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地址及主要办公地点：安徽省合肥市经济开发区翡翠路5537号

　　4、法定代表人：段文伟

　　5、注册资本：380,318.846376万元

　　6、成立日期：2013年12月27日

　　7、统一社会信用代码：91340000087572430F

　　8、经营范围：电力能源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产、运营和销售，电力技术开发、咨询服务、电力工程承包与咨询；从事新能源开发，自动化工程施工，电力设备物资、金属材料、建筑材料销售，煤炭开发及销售，科技环保、租赁、物流业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、主要股东或实际控制人：截至本公告披露日，大唐国际发电股份有限公司持有大唐安徽公司100%股权。

　　10、最近一年及一期主要财务指标：

　　截至2022年12月31日，大唐安徽公司经审计资产总额130.07亿元、负债总额112.2亿元、净资产17.87亿元，2022年度营业收入101.39亿元、净利润-8.6亿元。

　　截至2023年9月30日，大唐安徽公司未经审计资产总额98.37亿元、负债总额69.23亿元、净资产29.14亿元，2023年1-9月营业收入62.52亿元、净利润0.44亿元。

　　11、截至本公告披露日，大唐安徽公司未被列为失信被执行人，与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：大唐凤阳小岗村能源有限责任公司，本次增资完成后拟更名为中煤新集滁州发电有限责任公司（暂定名，具体名称以工商登记机关核准名称为准）

　　2、注册资本：12,504万元

　　3、注册地址：安徽省滁州市凤阳县府城镇太庙路124号

　　4、经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：热力生产和供应；再生资源销售；建筑材料销售；污水处理及其再生利用；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　5、增资方式及增资后的股权结构：公司拟以2023年6月30日为评估基准日，向滁州发电公司以30,174.8118万元的价格认缴滁州发电公司全部新增注册资本30,009.3333万元。本次增资完成后，滁州发电公司注册资本增加至42,513.3333万元，其中公司出资金额占注册资本的85%、大唐安徽公司出资金额占注册资本的15%。同时，本次增资完成后，后续根据滁州电厂项目的进展情况，双方股东将按其持股比例分期增加滁州发电公司的注册资本并现金实缴出资。滁州发电公司注册资本将由42,513.3333万元增加至15.942亿元，其中公司认缴出资额为13.5507亿元、占注册资本的85%，大唐安徽公司认缴出资额为2.3913亿元、占注册资本的15%。

　　6、截至评估基准日2023年6月30日，滁州发电公司经审计资产总额17,630.21万元、净资产12,504万元。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　公司与大唐安徽公司经友好协商，就共同投资滁州电厂新建工程项目达成合作开发共识，拟签订《投资协议》及《合作开发协议》。双方签署的相关协议明确了出资双方的相关信息，确定了投资标的公司的名称和住所，确定了经营范围、注册资本、组织机构以及出资人的权利和义务，同时对不可抗力、违约责任和协议的生效、变更、解除等进行了约定。

　　1、滁州电厂项目首期新建2×660MW级超超临界燃煤发电机组，配套建设码头、封闭式煤场、取水、脱硫、脱硝、除尘、废水处理等辅助设施。

　　2、出资方式和持股比例：公司拟以2023年6月30日为评估基准日，向滁州发电公司以30,174.8118万元的价格认缴滁州发电公司全部新增注册资本30,009.3333万元，大唐安徽公司放弃本次增资的同比例增资权。本次增资完成后，滁州发电公司注册资本增加至42,513.3333万元，其中公司出资金额占注册资本的85%、大唐安徽公司出资金额占注册资本的15%。同时，本次增资完成后，后续根据滁州电厂项目的进展情况，双方股东将按其持股比例分期增加滁州发电公司的注册资本并现金实缴出资。滁州发电公司注册资本将由42,513.3333万元增加至15.942亿元，其中公司认缴出资额为13.5507亿元、占注册资本的85%，大唐安徽公司认缴出资额为2.3913亿元、占注册资本的15%。

　　3、组织机构：

　　（1）股东会：股东会由滁州发电公司的全体股东组成，是滁州发电公司的最高权力机构。

　　（2）董事会：董事会由5名董事组成，其中公司提名3名董事，大唐安徽公司提名1名董事，均由股东会选举产生，1名职工董事由职工代表大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长兼法定代表人1名，由公司提名董事担任，经董事会选举产生。董事的每届任期三年，期满后可连选连任。

　　（3）监事会：监事会由3名监事组成，双方各提名1名监事，另设职工监事1人，由职工代表大会或者其他形式民主选举产生。监事会设监事会主席1名，由公司提名监事担任，由监事会选举产生。

　　（4）高级管理层：滁州发电公司设总经理1名，副总经理2名，总会计师1名。其中，公司推荐1名总经理、1名副总经理、1名总会计师，大唐安徽公司推荐1名副总经理，管理层由董事会聘任或解聘。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次公司与大唐安徽公司共同设立滁州发电公司，能充分发挥公司资源优势，促进公司煤电产业联动发展，进一步扩大公司煤电一体化规模，提升公司抵御市场波动风险的能力，增强公司的核心竞争力和盈利能力，为公司提质创效提供增长点。

　　本次对外投资将以公司现金出资投入，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、对外投资的风险分析

　　（一）市场风险

　　本次投资可能因宏观经济发展减速、电源建设不配套等造成电力供需出现较大波动的风险。同时，随着低碳环保的趋势持续加强，未来省内火电利用小时面临持续下降的风险，可能会造成项目盈利能力下降。

　　应对措施：公司将持续优化设计，加强项目质量、安全、进度、投资控制，提前做好生产准备工作，进一步提升机组运行管理水平，降低厂用电率、煤耗指标，实现“降本增效”，提升项目盈利能力。同时，积极开拓电力市场，加快适应电力体制改革的新形势。

　　（二）环保风险

　　项目运行过程中可能出现节能减排政策变化或碳排放指标不足，需要通过交易获得额外碳排放指标，可能造成项目运营成本增加，进而影响项目收益水平。

　　应对措施：公司将做好项目环境影响评价，落实环保措施，实现环保设施与主体工程同步设计、同步建设、同步投产；积极配合当地主管部门取得省、市环保部门对项目的支持，及时跟踪相关政策变化情况，做好机组节能减排工作。

　　（三）投资风险

　　该项目投资较大，工期较长，项目施工期间存在原材料及设备价格上涨、贷款利率调高的风险。

　　应对措施：公司将优化设计，加强施工管理，加快项目建设进度；进一步拓宽融资渠道，优化融资方式，把握政策机遇，努力降低筹资成本。

　　公司将密切关注本次对外投资的项目推进情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中煤新集能源股份有限公司董事会

　　2023年12月16日