1、假设本次发行预计于2024年6月完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。

　　2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的10%，即不超过44,533,571股，假设本次募集资金总额为不超过人民币90,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

　　3、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、公司2023年1-6月归属于上市公司股东的净利润为-13,785.72万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-2,200.48万元，2023年度按照2023年1-6月业绩数据年化后测算，即2023年度归属于上市公司股东的净利润为-27,571.44万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-4,400.96万元。假设2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润在2023年基础上按照增亏10%、持平、减亏10%三种情景分别计算。

　　（二）对公司每股收益的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2023及2024年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

　　公司对2023年度、2024年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　（一）补充营运资金，促进业务发展

　　2020年至2022年，公司营业收入分别为0.003亿元、1.34亿元和10.23亿元，同比增长分别为-87.56%、40,852.81%和661.33%，自上市以来，公司业务规模迅速扩大，基于当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动需要大量的营运资金。尤其是公司所处的生物药和疫苗领域，研发技术难度高、研发周期长、资金投入大，公司日常运营资金需求具有一定压力。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需要，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。

　　（二）保障公司研发投入，提升公司核心竞争力

　　神州细胞是一家致力于研发具备差异化竞争优势生物药的创新型生物制药公司，持续的研发投入，是公司保持领先地位和核心竞争力的必要手段。因此，为提升公司核心竞争力，巩固自身行业地位，公司需持续进行研发投入。本次使用募集资金补充流动资金，将为公司进行持续的研发创新提供资金保障。

　　（三）降低公司的经营与财务风险

　　公司历史上研发投入较大，2020年度、2021年度及2022年度研发投入分别为6.10亿元、7.33亿元和9.73亿元，截至2023年9月30日，累计未弥补亏损已达37.50亿元，资产负债率达到115.42%。通过本次募集资金，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有力的资金支持。补充营运资金能够改善公司财务结构，降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

　　本次募集资金将全部用于补充流动资金，可加快公司创新药研发进程，丰富公司产品管线，增强公司研发和自主创新能力。

　　通过本次募集资金的使用，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司经营能力，树立领先生物制药国际品牌的目标，实现公司的长期可持续发展。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理办法》并遵照实施，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）积极落实募集资金的使用计划，助力公司业务发展

　　本次募集资金使用计划的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金使用，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

　　同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人支持由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司实际控制人谢良志及其一致行动人拉萨良昊园投资咨询有限公司、公司控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司实际控制人谢良志作出承诺如下：

　　“1、本人承诺不越权干预神州细胞经营管理活动，不侵占神州细胞利益；

　　2、本承诺出具日后至神州细胞本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行神州细胞制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给神州细胞或者其投资者造成损失的，本人愿意依法承担对神州细胞或者其投资者的补偿责任。

　　若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　拉萨爱力克投资咨询有限公司及拉萨良昊园投资咨询有限公司作出承诺如下：

　　“1、本公司承诺不越权干预神州细胞经营管理活动，不侵占神州细胞利益；

　　2、本承诺出具日后至神州细胞本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行神州细胞制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给神州细胞或者其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对神州细胞或者其投资者的补偿责任。

　　若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2023年12月16日

　　证券代码：688520         证券简称：神州细胞         公告编号：2023-043

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　关于公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关法律法规的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2023年12月16日

　　证券代码：688520         证券简称：神州细胞         公告编号：2023-044

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　关于本次发行不存在直接或通过利益相关方

　　向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据相关要求，现就本次发行中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，公司不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2023年12月16日

　　证券代码：688520         证券简称：神州细胞         公告编号：2023-045

　　关于拉萨爱力克投资咨询有限公司及谢良志就本次发行相关事宜出具承诺函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”或“神州细胞”）于2023年12月15日分别召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。敬请广大投资者注意查阅。

　　公司实际控制人谢良志及控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司作为本次发行的发行对象，就本次发行相关事宜分别出具《关于本次发行相关事宜的承诺函》，具体内容如下：

　　1、本次发行定价基准日前6个月内，本人/本公司未减持神州细胞股份；

　　2、自定价基准日起至神州细胞本次发行完成（即自本次发行的股票登记至名下之日）后6个月内，本人/本公司不减持神州细胞股份，也不存在减持神州细胞股份的计划；

　　3、本人/本公司承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；

　　4、如本人/本公司违反前述承诺而发生减持的，本人/本公司承诺因减持所得的收益全部归神州细胞所有；

　　5、本人/本公司在本次发行中认购取得的神州细胞股份，自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起18个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出其他锁定期要求。

　　本次发行完成后，本人/本公司取得的神州细胞本次发行的股票，因神州细胞分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　6、本人承诺，本人不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持有神州细胞股份；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规通过本人持有神州细胞股份；（3）证监会系统离职人员通过本人持有神州细胞股份；（4）不当利益输送。

　　本公司承诺，本公司不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持有神州细胞股份；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持有本公司股权；（3）证监会系统离职人员通过本公司持有神州细胞股份；（4）不当利益输送。

　　7、本人/本公司认购神州细胞本次发行股份的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用神州细胞及其关联方资金用于认购的情形，不存在神州细胞其他主要股东直接或通过其利益相关方向本人/本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　特此承诺。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2023年12月16日

　　证券代码：688520         证券简称：神州细胞         公告编号：2023-046

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　关于修订《公司章程》及相关附件并办理工商备案登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关附件并办理工商备案登记的议案》。

　　一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况等，公司拟对《公司章程》的部分条款进行相应修订，具体修订如下：

　　■

　　上述变更最终以工商部门登记的内容为准。

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。公司依据上述内容相应修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等章程附件中相关条款。修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　公司董事会同意上述事项，并提请股东大会授权公司管理层及工作人员办理相关《公司章程》工商备案手续等具体事宜。上述事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2023年12月16日

　　证券代码：688520         证券简称：神州细胞         公告编号：2023-038

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2023年12月15日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知于2023年12月12日送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际到会监事3人。本次会议由监事会主席李汛先生主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规、规范性文件的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经自查和论证，监事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　本议案监事张松回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　同意公司2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案，具体方案如下：

　　2.01、发行股票的种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　本议案监事张松回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.02、发行方式和发行时间

　　本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行。

　　本议案监事张松回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.03、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为公司实际控制人谢良志及控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司（以下简称“拉萨爱力克”），发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。其中，谢良志拟认购金额不超过人民币1,500.00万元（含本数），拉萨爱力克拟认购金额不超过人民币88,500.00万元（含本数），合计认购金额不超过人民币90,000.00万元（含本数）。

　　本议案监事张松回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.04、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为40.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　本议案监事张松回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.05、发行数量

　　本次发行的股票数量不超过22,266,204股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。其中，谢良志拟认购股份数量不超过371,103股（含本数），拉萨爱力克拟认购股份数量不超过21,895,101股（含本数）。本次发行股票的最终数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

　　谢良志、拉萨爱力克认购本次发行的股数为实际认购金额除以发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　本议案监事张松回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.06、募集资金规模及用途

　　本次发行募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　本议案监事张松回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.07、限售期

　　谢良志、拉萨爱力克认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

　　本次发行完成后，谢良志、拉萨爱力克基于本次发行取得的公司本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　谢良志、拉萨爱力克基于本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

　　本议案监事张松回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.08、股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　本议案监事张松回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.09、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

　　本议案监事张松回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2.10、本次发行决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。

　　本议案监事张松回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次发行，公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案监事张松回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次发行，公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

　　本议案监事张松回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案监事张松回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　同意公司与本次发行的发行对象谢良志、拉萨爱力克分别签署关于本次发行的附条件生效的股份认购协议。

　　本议案监事张松回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　公司本次发行的发行对象为公司实际控制人谢良志及控股股东拉萨爱力克，谢良志、拉萨爱力克认购本次发行的股票构成关联交易。

　　本议案监事张松回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司前次募集资金使用情况报告》，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行审核并出具了普华永道中天特审字(2023)第3044号《北京神州细胞生物技术集团股份公司截至2023年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及本次发行的发行方案、公司的主营业务，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　本议案监事张松回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　本议案监事张松回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于〈公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划〉的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于修订〈公司章程〉及相关附件并办理工商备案登记的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况等，对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款进行修订并办理《公司章程》备案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　上述变更最终以工商部门登记的内容为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司监事会

　　2023年12月16日

　　证券代码：688520         证券简称：神州细胞         公告编号：2023-040

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开的第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本次公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2023年12月16日

　　证券代码：688520        证券简称：神州细胞        公告编号：2023-047

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年1月3日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年1月3日  14 点30 分

　　召开地点：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院五号楼一楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月3日

　　至2024年1月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已先后经公司第二届董事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、9、10、12

　　应回避表决的关联股东名称：拉萨爱力克投资咨询有限公司、拉萨良昊园投资咨询有限公司及谢良志

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

　　4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过电子邮件、信函方式进行登记。邮件及信函中须注明股东名称/姓名、股东账户、联系人、联系地址、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料扫描件或复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2024年1月2日16点前送达公司。

　　（二）登记时间：2024年1月2日（14:00－16:00）。

　　（三）登记地点：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院门卫室

　　（四）登记方式：可采用现场登记、电子邮件、信函方式登记

　　（五）注意事项：如通过电子邮件、信函方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。股东或代理人请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式直接办理登记。

　　六、其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前30分钟到达会议现场办理签到及登记，并请携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会议联系方式

　　联系人：唐黎明、曾彦

　　联系电话：010-58628328

　　电子邮箱：ir@sinocelltech.com

　　联系地址：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2023年12月16日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月3日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。