山东旗帜信息有限公司（简称“旗帜信息公司”）是国内领先的党员、组织、人事、档案管理软硬件产品和解决方案提供商，主导产品在山东省同类软件产品库中市场占有率排名前三。承担山东、四川、辽宁、吉林、宁夏、河南、湖北等10余个省委组织部的重点涉密工作平台、档案管理平台的系统开发及运行维护工作，是中组部指定的全国党员管理软件三大服务商之一。业务覆盖北京、天津、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、江西、山东、河南、湖北、湖南、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、宁夏、新疆、西藏24个省级行政区域。多项产品荣获中国智慧政务领域优秀产品、中国数字政府产品技术创新奖、政府信息化创新成果、山东省首版次高端软件产品、山东省知名品牌、山东省三优两重产品名单、山东省优秀数字产业创新应用产品等荣誉。

　　旗帜信息公司采用资产基础法、收益法评估，以收益法确定评估结果。评估基准日净资产为4,534.69万元，评估值为13,034.57万元，增值率为187.44%，其中经营性资产评估值为11,673.32万元，非经营性资产、溢余资产及负债2,362.37万元，基准日付息债务1,001.12万元。非经营性资产、溢余资产及负债为其他应收款、递延所得税资产以审计后账面值确认评估结果。以旗帜信息公司股东全部权益评估值、2022年旗帜公司净利润计算PE为6.28，以旗帜公司经营性资产评估值、2022年旗帜公司净利润计算PE为5.63。

　　山东旗帜信息有限公司未来年度收入、成本预测合理、折现率与风险水平匹配，以经营性资产估值结果测算的价值比率(PE)不高于同行业可比交易数据，评估结果具有合理性。

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　　3、山东通维信息工程有限公司

　　山东通维信息工程有限公司（简称“通维公司”）主要从事高速公路机电维护工作，同时拓展布局智能楼宇、智慧园区、智慧停车的运营运维托管、专业电气设备的维护托管业务、与主业相关的智能化项目实施业务、相关软硬件产品的研发、技术服务外包、停车场运营等业务。

　　2020年以来，通维公司先后荣获信息集团最佳经营团队、董事长特别贡献奖，被认定为国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、省市“一企一技术”研发中心、省市瞪羚企业、省市专精特新中小企业、山东省全员创新企业、山东省省级服务业创新中心、山东省级工业互联网平台企业等。荣获山东公路学会科学技术奖一等奖，山东省交通运输行业职工优秀技术创新成果一等奖等多项奖项，获评“山东省高端品牌培育企业”、“山东知名品牌”、“山东优质品牌”等多项品牌荣誉。

　　通维公司采用资产基础法、收益法评估，以收益法确定评估结果。评估基准日净资产为13,491.66万元，评估值为51,540.11万元，增值率为282.01%，其中经营性资产评估值为47,072.91万元，非经营性资产、溢余资产及负债 4,494.28万元，基准日付息债务27.08万元。非经营性资产、溢余资产及负债为其他应收款、递延所得税资产、其他流动资产、使用权资产、租赁负债，以审计后账面值确认评估结果，无增减值。经营性资产增值原因为：通维公司以高速公路机电系统运维及静态交通管理为主业，盈利能力良好，评估增值主要原因为经营性现金流折现值高于经营性资产账面值。以通维公司股东全部权益评估值、2022年通维公司净利润计算PE为12.04，以通维公司经营性资产评估值、2022年通维公司净利润测算PE为11.00。

　　通维公司未来年度收入、成本预测合理、折现率与风险水平匹配，以经营性资产估值结果测算的价值比率(PE)不高于同行业可比交易数据，评估结果具有合理性。

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　　4、山东高速通信技术有限公司

　　山东高速通信技术有限公司（简称“通信技术公司”）主营业务为通信工程施工、通信产品研发与销售、固网数据传输业务。通信技术公司现业务范围涉及有线、无线通信相关业务；高速公路新建、改扩建通信光缆迁改、保通业务；管道、光缆资源租赁业务；企业专网建设、维护等业务。同时与电信运营商、集团级客户、互联网头部企业合作，开发通信资源的市场需求，为客户提供路由规划、专网解决方案；联合江苏、河南、河北等周边省份高速通信资源运营单位，探索省际通信管网、光纤联网的解决方案，提高省内高速公路沿线通信资源的价值。

　　通信技术公司采用资产基础法、收益法评估，以收益法确定评估结果。评估基准日净资产为1,788.70万元，评估值为3,478.50万元，增值率为94.47%，其中经营性资产评估值为3,120.23万元，非经营性资产、溢余资产及负债358.27万元。非经营性资产、溢余资产及负债为其他应收款、递延所得税资产、其他流动资产以审计后账面值确认评估结果。以通信技术公司股东全部权益、2022年通信技术公司净利润计算PE为14.82，以通信技术公司经营性资产评估值、2022年公司净利润计算PE为13.29。

　　通信技术公司未来年度收入、成本预测合理、折现率与风险水平匹配，以经营性资产估值结果测算的价值比率(PE)不高于同行业可比交易数据，评估结果具有合理性。

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　　5、山东奥邦交通设施工程有限公司

　　山东奥邦交通设施工程有限公司（简称“奥邦公司”）是山东省内唯一一家同时拥有公路交通工程机电和交安两个专业承包壹级资质的智慧交通建设企业，同时奥邦公司拥有电子智能化专业承包壹级、装饰装修专业承包贰级、机电工程总承包叁级、钢结构专业承包叁级、市政工程总承包叁级、环保工程专业承包叁级、城市及道路照明工程专业承包叁级等21项企业资质。是国家高新技术企业，山东省“专精特新”企业，济南市认定企业技术中心，济南市AAA级信用单位。

　　奥邦公司采用资产基础法、收益法评估，以收益法确定评估结果。评估基准日净资产为17,450.52万元，评估值为43,990.37万元，增值率为152.09%，其中经营性资产评估值为42,400.53万元，非经营性资产、溢余资产及负债1,589.84万元。非经营性资产、溢余资产及负债为其他应收款、其他流动资产、递延所得税资产、其他流动负债，以审计后账面值确认评估结果。以奥邦公司股东全部权益价值评估值、2022年奥邦公司净利润计算PE为10.31，以奥邦公司经营性资产评估值、2022年奥邦公司净利润计算PE为9.93。

　　奥邦公司未来年度收入、成本预测合理、折现率与风险水平匹配，以经营性资产估值结果测算的价 值比率(PE)低于同行业可比交易数据，评估结果具有合理性。

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　　6、广东嘉益工程有限公司

　　广东嘉益工程有限公司（简称“嘉益公司”）具有建筑机电安装一级、输变电工程、建筑装修装饰二级、电子与智能化二级、消防设施工程二级等资质。

　　嘉益公司采用资产基础法、收益法评估，以收益法确定评估结果。评估基准日净资产8,489.88万元，评估值18,995.34万元，增值率为123.74%，其中经营性资产评估值为14,446.47万元，非经营性资产、溢余资产评估4,548.88万元。非经营性资产、溢余资产为其他应收款，以审计后账面值确认评估结果，无增减值。以嘉益公司股东全部权益价值、2022年嘉益公司净利润测PE为14.36，以嘉益公司经营性资产评估值、2022年嘉益公司净利润测PE为10.92。

　　广东嘉益工程有限公司未来年度收入、成本预测合理、折现率与风险水平匹配，以经营性资产估值结果测算的价值比率(PE)低于同行业可比交易数据，评估结果具有合理性。

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　　评估增值率较高的公司市盈率分析表

　　金额单位：万元

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　　长期股权投资单位以经营性资产估值计算的PE普遍在10-12之间。广东嘉益工程有限公司市盈率为14.36，偏高的原因是嘉益公司存在与经营无关的应收款项4,548.88万，剔除非经营性资产的影响后PE为10.92；山东齐鲁电子招标采购服务有限公司、山东高速通信技术有限公司市盈率为17.82、14.82，偏高的主要原因为公司净资产较少溢余货币资金占比较高，剔除溢余货币资金影响后市盈率为9.27、13.29。总体上长期股权投资的PE低于13，估值具有合理性。

　　（2）说明最终选择评估结果更高的收益法作为定价依据的具体理由，是否有利于保护上市公司及股东利益

　　标的公司长期持续投入研发，拥有众多的专业资质、良好的科技创新能力、丰富的解决方案、可观的知识产权及研发团队，坚实的行业地位，这些是标的公司能够获得良好收益基础与保障，是标的公司核心价值的一部分，采用资产基础法评估无法充分体现标的公司的核心竞争力。标的公司拥有的上述能力与优势在未来的收益中能够合理表现，收益法评估的结果较为客观合理。

　　标的公司是以智慧交通、智慧城市等领域的软硬件开发、施工、运维等业务为主，核心竞争力突出、科研创新能力强的行业龙头企业。标的公司拥有高新技术企业8家，省瞪羚企业5家，国家级专精特新企业1家，省专精特新企业7家，拥有省部级科研平台8个，标的公司在研智慧交通类国家重点研发计划4项，省重点研发计划1项，标的公司软实力明显。

　　一、在科技创新方面

　　标的公司的高精度轨迹追踪技术、全息感知与智能管控技术达到国际领先；标的公司研发的新一代云收费系统实现数据上云、业务上云、服务上云，“云收费站”ETC车道通行效率提升33%，混合车道通行效率提升29%；标的公司自建高速云数据中心，汇聚15大类880项内外部数据资源，为20余个高速公路业务系统提供数据支撑，满足了日常业务管控和公众服务需求；标的公司是首批省级大数据开放创新应用实验室、省级大数据产业创新中心。

　　二、在解决方案方面

　　标的公司拥有众多交通领域解决方案如：隧道不降速通行、准全天候通行、智慧云收费、车路协同、伴随式出行服务、一路三方应急指调解决方案、智慧工地解决方案、智能养护管理一体化解决方案、智能养护巡查、高速公路视频事件监测系统、高速公路能见度检测系统、智能养护巡检系统、视频上云网关等等。

　　三、在研发方面

　　标的公司研发服务中心共有员工139人，分为智慧收费、智安运行、智慧政企、智慧建养、AI视频、智能中台、技术服务七个小组。智慧收费组22人，业务方向立足高速公路主营业务，进行联网收费软件、收费稽查、运行监测、运营管理及物联网平台等相关方向的项目管理、系统研发与实施工作。智安运行组22人，业务方向承接高速公路道路监控、调度指挥、出行服务等相关方向的项目管理、系统研发与实施工作。智慧政企组30人，重点围绕政府和企业智慧化管控需求，提供信息化类产品、项目研发及运维技术服务。主要涵盖企业管理的“人、财、物、事”四个方面。智慧建养组20人，立足于高速公路建设养护业务，针对高速公路养护在养护管理、养护方法、养护资金、养护决策、养护应急、养护安全、养护质量、高速公路工程建设等业务进行相关系统的研发工作。AI视频组13人，围绕高速公路日常管理运维需求，打造统一的视频管理平台，提供视频智能分析服务，推进高速公路管理智能化发展。中台组18人，主要负责数据中台建设，是高速公路运营信息化和数字化转型发展的基础支撑平台，基于开源分布式大数据框架进行自主研发。已形成大数据管理云、大数据基础能力、大数据接入管理、大数据挖掘分析、数据开放共享等一系列大数据平台产品。技术服务组12人，一是协助部门日常办公及有关活动安排，提供后勤保障，为正常业务开展做好服务。

　　四、在科研成果及无形资产方面

　　标的公司母公司拥有账内计算机软件著作权5项；账外授权或受理阶段的发明专利46项、实用新型专利17项、共计63项；计算机软件著作权173项；软件产品41项。

　　五、在业务方面

　　标的公司及子公司拥有公路交通工程专业承包一级等工程设计和专业承包资质10余项，其他各类资质认证100余项，荣获CMMI5软件等级认证。标的公司是2020年中国高速公路机电市场系统集成商十大优秀企业、2022年公路信息化千万项目企业前十强，在公里机电、信息化领域保持优势。

　　六、在研发投入方面

　　标的公司重视研发，2020年至2023年6月累计研发投入约73000万元。

　　历史年度研发支出统计表

　　金额单位：万元

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　　综上，根据上述对标的公司未来收益及风险评估过程、评估依据的相关答复，本次交易所涉及的收益法评估参数选取谨慎合理，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　（3）结合同行业可比公司、可比交易估值情况，说明本次估值的合理性

　　一、与同行业可比公司比较

　　选择了4家智能交通领域上市公司作为可比公司，可比公司包括：皖通科技、深城交、中远海科、银江技术。

　　可比公司2020年至2022年的市盈率情况如下：

　　可比公司市盈率（PE）统计表

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　　注：平均值计算中剔除了负数。

　　标的公司股东全部权益评估值为389,892.13万元，剔除期后划转的测试基地资产后股东全部权益评估值为331,177.70万元，2022年合并归母净利润为27,683.09万元，以此计算市盈率（PE）为11.96，2023年预计全年合并归母净利润剔除因诉讼产生的预计负债7700万元后的利润为28,149.00万元，以此计算市盈率（PE）为11.77。可比公司2020年、2021年、2022年PE平均值34.59，考虑37.9%的流动性折扣后可比公司PE值为21.48。以2022年归母净利润、2023年预期归母净利润计算的PE均小于可比公司历史三年平均水平，故本次估值具有合理性。

　　非流动性折扣比率表（2022）

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　　二、可比交易的估值情况

　　智能交通行业可比交易情况如下：

　　可比交易请说明表

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　　注：杭州交智科技有限公司母公司无业务，资产负债无增减值，评估增值全部由子公司浙江宇视科技有限公司股权价值带来，浙江宇视科技有限公司增值率为220.06%。

　　可比交易PE统计表

　　金额单位：万元

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　　注：未查询到北京盘天新技术有限公司评估值数据。

　　上述三公司平均PE为11.85，本次评估标的公司以2022年合并归母净利润计算对PE为11.96，与可比交易案例基本一致，评估结果具有合理性。

　　问题4、关于标的资产财务数据。公告显示，标的资产近三年一期归母净利润分别为 2.33 亿元、2.33 亿元、2.77 亿元、-0.12 亿元。其中，2023 年 1-6 月，标的资产少数股东损益为 0.27 亿元，且近年少数股东 ROE 均显著高于归母 ROE。此外，标的资产经营活动现金流净额近三年一期分别为-1.71 亿元、-1.43 亿元、4.26 亿元、 -1.66 亿元，应收账款分别为 14.69 亿元、11.92 亿元、13.12 亿元、 15.16 亿元，应付账款分别为 18.66 亿元、20.49 亿元、27.29 亿元、 27.57 亿元。

　　请公司：（1）结合标的资产收入结算模式、历史业绩及同行业可比公司情况，说明 2023 年 1-6 月归母净利润为负的原因及合理性，相关原因是否具有持续性，并就标的资产持续盈利能力和净利润波动性充分提示风险；（2）补充披露标的资产主要盈利子公司的少数股东及其关联关系，说明少数股东 ROE 显著高于归母 ROE 的原因及合理性；（3）结合业务模式、信用政策、上下游款项收付等情况，说明标的资产经营活动现金流量净额波动较大，且与归母净利润不匹配的原因及合理性；（4）列示应收账款具体明细，包括欠款方、关联关系、账龄、坏账损失情况等，说明是否存在应收账款无法及时回收的风险；（5）列示应付账款具体明细，包括主要供应商名称、关联关系、采购内容及应用领域、约定偿付时间，说明应付账款金额较大的原因及合理性。

　　回复：

　　（1）结合标的资产收入结算模式、历史业绩及同行业可比公司情况，说明 2023 年 1-6 月归母净利润为负的原因及合理性，相关原因是否具有持续性，并就标的资产持续盈利能力和净利润波动性充分提示风险

　　2023 年 1-6 月归母净利润为负原因分析：造成2023年1-6月份标的公司归母净利润为负主要原因是标的公司总部计提了票据案件损失7717.19万元（具体情况详见问题6之回复），系历史遗留案件产生的影响，属偶发性因素，不会对标的公司后续产生持续的影响。

　　根据对在手合同的梳理统计，资产评估机构预测信息集团2023年7-12月收入286,311.45万元、营业成本254,853.20万元，归母净利润21,673.75万元，预计全年归母净利润20,431.81万元，还原上述诉讼带来的预计负债后预计归母净利润28,149.00万元，与历史年度相比处于稳定增长水平。标的公司及可比公司近三年一期半年报收入及年报收入如下表所示：

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　　持续盈利能力分析：一是经资产评估机构统计，标的公司及其主要子公司截止2023年9月大于100万元的存量业务合同总金额约110.94亿元，其中已确认部分为59.38亿元，尚未确认收入部分为51.56亿元，未确认部分预计在2024年之前进行确认；二是根据《山东省“十四五”综合交通运输发展规划》，山东省2025年高速公路通车里程达到10000公里，截止2023年6月通车里程约为8300公里，未来的2.5年中预计将有1700公里通车。通常高速公路每公里机电、信息系统集成投资在200万元左右，估计未来2.5年山东省内的新增公路的机电、信息系统集市场规模约为35亿元。标的公司在山东省该领域的市场份额超过80%，预计“十四五”期间将有较为稳定的收入来源；三是根据《山东省数字交通“十四五”发展规划》，全省数字交通以数字化、网络化、智能化为主线，推动“基础设施、运输服务、行业治理”三个领域的数字化升级，“高速公路新建工程基本实现数字化交付，既有高速公路数字化改造率达到80%；普通国省道数字化改造率达到60%，交通强国农村公路试点单位县乡公路数字化改造率达到50%”。未来存量高速公路数字化改造、普通国省道数字化改造、农村公路试点单位县乡公路数字化改造业务将是标的公司收入增长的有力驱动。标的公司的在手订单及潜在市场表明其具备持续盈利能力。

　　（2）补充披露标的资产主要盈利子公司的少数股东及其关联关系，说明少数股东 ROE 显著高于归母 ROE 的原因及合理性

　　标的公司主要盈利子公司有正晨公司、通维公司。其中标的公司持有正晨公司33.39%股份，少数股东（姚晨、高鹤、济南正强企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、丁成伟、朱本春）合计持有正晨公司66.61%股份，少数股东均为标的公司非关联方。标的公司持有通维公司75%股权，少数股东济南舜信达电力科技有限公司持有通维公司15.5%股权、山东正晨科技股份有限公司持有通维公司9.5%股权，济南舜信达电力科技有限公司为标的公司非关联方，山东正晨科技股份有限公司为标的公司控股子公司。

　　导致少数股东ROE高于归母 ROE 的主要原因：

　　一是非全资长投单位正晨公司、通维公司盈利能力较好，以轻资产运营为主，ROE较高。正晨公司以机电系统集成、消防工程、电力工程、建筑装饰工程为主业，对实物资产及净资产需求不大；通维公司主业为高速公司机电系统运维、停车场运营，属于轻资产公司；上述2公司的盈利较好，ROE约为20%。二是标的公司2023年1-6月份计提票据案件赔偿损失7717.19万元，造成归属母公司净利润较大下降；本次交易交割日之前，转让方拟将标的公司账面价值5.87亿元的智能网联高速公路测试基地相关资产进行剥离，将上述坏账损失和资产剥离因相关素考虑在内，归母ROE约为15%，与少数股东ROE差别不大。

　　（3）结合业务模式、信用政策、上下游款项收付等情况，说明标的资产经营活动现金流量净额波动较大，且与归母净利润不匹配的原因及合理性

　　造成标的公司前三年经营活动现金流量净额与归母净利润不匹配的主要原因为标的公司资金归集至高速集团资金结算中心，资金的下拨与归集在现金流量表中“支付的其他与经营活动有关的现金流”列示，导致经营活动现金流与归母净利润不匹配。三年一期还原资金结算中心归集资金影响后，经营活动净现金流分别为1.63亿元、1.25亿元、6.45亿元、-4.41亿元。2023年1-6月经营活动净现金流产生较大负值主要原因为2022年末应收账款集中回款，对应项目的应付账款于2023年初进行支付，一定程度上导致了现金流入和流出跨期，随着应收账款的集中回收，预计2023年底经营活动现金净流量将回正。

　　金额单位：万元

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　　金额单位：万元

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　　标的公司2020-2022年半年度现金流如下表所示：

　　金额单位：万元

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　　2022年营业现金净流量较高的原因：一是22年营业收入40.1亿元，销售回款40.07亿元，应收款项基本没有新增，销售回款较往年增加较多。二是22年收到了税收返还9116.94万元，也是造成经营活动净现金流较好的主要因素。三是，应付账款付款进度放缓，部分款项在23年初进行了支付，付款进度晚于收款进度。综上，2022年经营活动净现金流较往年有较大增幅。归母净利润增长源于2022年子公司收入利润的增长，其中增加最多的是正晨公司，但是由于持股比例较低，所以归属于母公司的净利润增加幅度要低于现金净流量的增加幅度。

　　（4）列示应收账款具体明细，包括欠款方、关联关系、账龄、坏账损失情况等，说明是否存在应收账款无法及时回收的风险

　　经统计，标的公司前十大应收账款情况如下表所示：

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　　如上表所示，标的公司主要应收账款多为一年以内的应收账款，尚处于结算期，且主要客户多为大型央国企，客户资信情况良好，应收账款回收风险较低。

　　（5）列示应付账款具体明细，包括主要供应商名称、关联关系、采购内容及应用领域、约定偿付时间，说明应付账款金额较大的原因及合理性。

　　标的公司主要应付账款如下表所示：

　　金额单位：万元

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　　问题5、关于资产剥离安排。公告显示，本次收购完成前，高速集团将对标的资产持有的智能网联测算基地相关资产及负债进行剥离。该剥离资产为 2021 年 3 月自高速集团划入的滨莱高速原址 22公里高速公路及收费站、隧道所、设备等，标的资产已投入资金进行智能化建设及改造，现已作为智能网联高速公路测试基地使用，资产评估报告将上述资产认定为非经营性资产。请公司结合剥离资产的经营情况、财务状况、未来发展规划等，说明本次收购前剥离资产的原因及合理性。

　　回复：

　　智能网联测算基地目前由标的公司实际经营管理，主要为交通、通信、高等院校、科研院所等行业单位提供实验、测试、科研教学等服务。由于该资产难以独立核算未来收益、不能满足收益法评估的客观条件，且该资产建设期工程资料缺失无法适用于资产基础法进行评估。另外，该资产账面余额约为5.9亿元，每年需计提高额折旧费用，若不对其进行剥离预计将对上市公司业绩产生负面影响。因此计划在股权交割前由高速集团对该项资产进行剥离。后期计划由高速集团通过委托经营的形式交由标的公司继续经营该部分业务。后续公司将严格按照要求履行相应的审议和披露程序。

　　问题6、关于标的资产票据追索权纠纷。公告显示，标的资产与讯掌科技、博泰易通、普创天信等同作为被告，涉及票据追索权纠纷案件。标的资产已依据判决书及相关执行文件，向原告工行高新园支行支付款项 9653 万元，并将持续向其他被告追偿上述款项。审计报告中已将其他应收款按照 80%计提预计负债约7717 万元，应收款净额约 1929 万元。股权转让协议约定，2025 年 12 月 31 日之前实际追偿回款金额不足差额将由高速集团补足。请公司：（1）补充披露票据涉诉案件的背景及原因，并说明标的资产在票据管理和使用方面是否存在缺陷，以及后续改善的相关安排；（2）补充披露按照 80%计提预计负债的具体依据，以及后续追偿的具体措施。

　　回复：

　　（1）补充披露票据涉诉案件的背景及原因，并说明标的资产在票据管理和使用方面是否存在缺陷，以及后续改善的相关安排

　　票据涉诉案件的背景及原因：2016年，标的公司合并前身原山东高速信息工程有限公司开始经营大宗贸易分销业务，与普创天信公司签订协议，从普创天信采购华为相关产品，分销给讯掌科技公司、博泰易通公司。

　　2018年10月，标的公司收取讯掌科技、博泰易通开具的4张电子商业承兑汇票总计7,988万元作为该轮分销的部分销售款，并将收取的4张电子商业承兑汇票背书转让给普创天信进行分销产品采购。普创天信取得公司背书转让的4张电子承兑汇票后，将票据质押给中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行并获取银行贷款。

　　2019年1月，上述4张电子商业承兑汇票到期后，讯掌科技、博泰易通未按约履行支付义务。2019年5月，工商银行向深圳龙华区法院对涉案票据出票人、背书人和质押人提起票据追索权诉讼，诉请被告对票面本金承担连带付款义务，并支付相应利息。2022年11月，法院判决公司应当承担连带责任，向工商银行支付汇票本金7987万元及其利息、案件受理费及保全费，共计9653万元。

　　票据管理及后续改善措施：一是标的公司制定了专门的《商业汇票管理办法》，全面排查类似业务，防止再次出现风险；二是问题出现后，标的公司对违反内部规定的相关人员进行了处分，达到警示作用；三是标的公司成立票据案工作专班，积极开展后续追偿工作。

　　（2）补充披露按照 80%计提预计负债的具体依据，以及后续追偿的具体措施

　　因2016 年大宗贸易分销业务涉及的票据追索权纠纷系列案件，工商银行深圳高新园支行向深圳龙华法院就广东高院票据追索权纠纷再审判决申请强制执行，山东高速信息集团有限公司承担连带付款义务，2023年 7月向执行法院支付电子汇票本金及利息合计9653 万元。

　　为维护合法权益，标的公司拟就票据追索权纠纷继续向检察院申请抗诉，同时，基于买卖合同基础法律关系等采取必要措施予以追偿：

　　向标的公司住所地有管辖权的人民法院申请对主债务人进行破产清算。通过破产清算程序由法院指定管理人追查涉案相关资金流向，并且破产清算过程中一旦出现人员、组织机构、财产下落不明或者财务账簿丢失等导致清算不能的情形，主债务人股东应对公司债务承担连带清偿责任；

　　对保证人，拟推动处置名下持有的其他公司股权及房产等资产，参与剩余价值分配。

　　综上考虑，标的公司将采取积极措施追偿损失，依据《企业会计准则第 13 号一或有事项》的规定，结合交易合同、法院判决结果，基于谨慎性考虑，截止2023年6月30日，预计损失为80%,金额为7717万元，符合会计准则规定。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2023年12月16日

　　证券代码：600350  证券简称：山东高速  公告编号：临2023-073

　　山东高速股份有限公司关于

　　2023年第三次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、股东大会有关情况

　　1.股东大会的类型和届次：

　　2023年第三次临时股东大会

　　2.股东大会召开日期：2023年12月26日

　　3.股权登记日

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　　二、增加临时提案的情况说明

　　1.提案人：山东高速集团有限公司

　　2.提案程序说明

　　山东高速股份有限公司（以下简称“公司”或“高速股份”）已于2023年11月24日公告了股东大会召开通知，并于2023年12月9日披露了《关于2023 年第三次临时股东大会的延期公告》。单独或者合计持有70.48%股份的股东山东高速集团有限公司，在2023年12月15日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3.临时提案的具体内容

　　关于签署《山东高速信息集团有限公司股权转让协议之补充协议》的议案

　　为了进一步支持上市公司发展、维护上市公司及其全体股东的合法权益，山东高速集团有限公司对山东高速信息集团有限公司（以下简称“标的公司”）在业绩承诺期内的业绩承诺及补偿事宜进行承诺，并签署《山东高速信息集团有限公司股权转让协议之补充协议》。具体内容详见公司于同日披露的《关于收购山东高速信息集团有限公司65%股权暨关联交易的进展公告》。

　　三、除了上述增加临时提案外，于2023年11月24日公告的原股东大会通知事项及于2023年12月9日公告的《关于2023 年第三次临时股东大会的延期公告》的相关事项不变。

　　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年12月26日11 点00分

　　召开地点：公司 22 楼会议室（山东省济南市奥体中路 5006 号）

　　(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月26日

　　至2023年12月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三)股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四)股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案具体内容详见公司于2023年11月24日及2023年12月16日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：山东高速集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2023年12月16日

　　附件：授权委托书

　　附件：

　　授权委托书

　　山东高速股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月26日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600350         证券简称：山东高速       编号：临2023-074

　　山东高速股份有限公司

　　关于收购山东高速信息集团有限公司65%股权暨关联交易的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、关联交易概述

　　为了进一步落实公司“十四五”发展规划，拓展智慧高速产业战略布局，提升主业经营优势，增厚公司业绩，加快实现成为“中国领先的基础设施投资建设运营服务商”的战略发展目标，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“高速股份”）拟以现金收购控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”） 持有的山东高速信息集团有限公司（以下简称“信息集团”或“标的公司”）65% 股权（以下简称“标的股权”），交易价格为 253,429.88 万元，收购完成前，高速集团需对信息集团持有的账面价值约为 58,714.43 万元的智能网联测算基地的相关资产及负债进行剥离（该资产包的评估结果以账面净值进行确认，剥离金额与账面净值一致），相关资产剥离完成后公司有权从应付高速集团的股权转让款中扣减 38,164.38 万元（扣减金额=基准日划转资产的账面净值*65%），扣减后公司实际支付股权转让款为215,265.5万元。具体内容详见公司于2023年11月24日披露的《山东高速股份有限公司关于收购山东高速信息集团有限公司65%股权暨关联交易的公告》，公告编号：临 2023-064。

　　二、关联交易进展情况

　　2023 年 11 月 24 日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对山东高速股份有限公司收购控股股东相关资产的信息披露问询函》（上证公函〔2023〕3399 号）（以下简称“《问询函》”）。公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，并于2023年12月15日对《问询函》中的有关问题向上海证券交易所进行了回复，具体内容详见公司于2023年12月16日披露的《山东高速股份有限公司关于上海证券交易所对公司收购控股股东相关资产的信息披露问询函回复的公告》，公告编号：临 2023-072。

　　2023 年 12 月 15 日，公司收到公司控股股东高速集团提议增加股东大会临时提案的函。高速集团向公司2023年第三次临时股东大会提出增加《关于签署〈山东高速信息集团有限公司股权转让协议之补充协议〉的议案》的临时提案。具体内容详见公司于2023年12月16日披露的《山东高速股份有限公司关于2023年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》，公告编号：临 2023-073。

　　三、补充协议主要内容

　　第一条：业绩承诺及补偿

　　1.业绩承诺期是指本次交易实施完毕后三个完整会计年度，即2024年度、2025年度及2026年度。

　　2. 高速集团承诺标的公司2024年、2025年、2026年实现的归母净利润分别不低于26,690.12万元、26,639.20万元、31,281.15万元，但遇不可抗力原因导致的除外。

　　3.高速股份在业绩承诺期每一个会计年度结束后聘请会计师事务所对标的公司当年实现归母净利润数与承诺归母净利润数的差异情况出具专项审核报告。如标的公司截至该会计年度末累计实现归母净利润数小于截至该会计年度末累计承诺归母净利润数，则高速集团应就不足部分向高速股份进行补偿。

　　当期业绩补偿金额=（截至该会计年度末累计承诺归母净利润数-截至该会计年度末累计实现归母净利润数）÷标的公司在业绩承诺期间承诺归母净利润数总和×215,265.5万元（即高速股份应支付的全部股权转让款）-高速集团已支付的业绩补偿金额。

　　如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0时，则按0取值。

　　4.触发业绩补偿条件的，高速集团应在专项审核报告出具且高速股份年度财务报告经股东大会审议通过之日起10个工作日内支付。

　　第二条: 减值测试及补偿

　　1.业绩承诺期满，若标的公司实现的归母净利润累计数低于业绩承诺期内承诺的归母净利润累计数的，高速股份将聘请具有证券期货从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试。根据减值测试专项审核报告，确认标的资产的期末减值额。如标的资产期末减值额大于业绩承诺期间高速集团已作出的累计业绩补偿金额，则高速集团应另行向高速股份进行补偿。

　　减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期累计业绩补偿金额。

　　标的资产期末减值额为标的资产交易价格（即215,265.5万元）减去标的资产在业绩承诺期间最后一个会计年度末的评估值。

　　2.触发减值测试补偿条件的，高速集团应在减值测试报告出具且高速股份年度财务报告经股东大会审议通过之日起10个工作日内支付。

　　3. 经测试，如标的公司在业绩承诺期间最后一个会计年度末的评估值小于129,159.3万元（即215,265.5万元×60%），高速集团承诺回购高速股份所持标的公司全部股权，回购价款按如下方式确定：

　　股权回购价款=高速股份已支付的股权转让价款+｛高速股份已支付的股权转让价款×同期贷款市场报价利率（LPR）×（高速股份股权转让价款支付之日至全额收到股权回购价款之日之间的天数）÷360｝-高速集团已补偿金额。高速股份分次支付股权交易价款的，股权回购价款分段计算。

　　第三条 《股权转让协议》项下转让价款的支付

　　受限于《股权转让协议》第3.2条的规定，高速股份应向高速集团支付的股权转让价款共计为人民币 253,429.88万元。标的公司股权交割前，高速集团承诺将标的公司持有的账面价值58,714.43万元的智能网联测试基地相关资产及负债划转至高速集团或其他合法第三方。资产及负债划转后，高速股份有权自应付高速集团股权转让价款中扣减38,164.38万元。扣减完成后，高速股份应向高速集团支付的股权转让价款为215,265.5万元。

　　高速股份应向高速集团支付的股权转让价款215,265.5万元按以下方式分四期支付：

　　1.第一期支付股权转让价款的40%即人民币86,106.2万元，该笔款项应于标的股权转让工商变更登记办理完毕后5个工作日内支付;

　　2.第二期至第四期股权转让价款合计为129,159.3万元。高速股份每期向高速集团支付43,053.1万元。支付时间为：业绩补偿专项核查报告出具后，如若业绩承诺实现的，于专项核查报告出具之日起5个工作日内支付；若业绩承诺未能完成的，于高速集团向高速股份补偿完成之日起5个工作日内支付。第二期至第四期股权转让价款自第一期股权转让价款约定付款期满次日起，按照同期贷款市场报价利率（LPR）支付延期付款期间的利息，每期股权转让价款的延期付款利息与该期股权转让价款同时支付。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2023年12月16日