证券代码：001205        证券简称：盛航股份    公告编号：2023-118

　　南京盛航海运股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知已于2023年12月12日以电子邮件的方式送达全体董事。会议于2023年12月15日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。

　　公司董事长李桃元先生因工作原因无法现场出席主持会议，通过通讯方式参会，经公司半数以上董事共同推举，由董事李凌云女士主持本次会议。本次董事会应出席会议的董事8人，实际出席董事8人（其中4名董事以通讯方式出席）。公司董事会秘书、全体监事和部分高级管理人员列席了董事会会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。

　　为保障募投项目的实施进度，在公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司已使用自筹资金预先投入募投项目，并支付了部分发行费用。现募集资金已经到位，同意公司本次使用募集资金36,187.84万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《南京盛航海运股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项鉴证报告》（天衡专字[2023]02405号）。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-120）。

　　公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审核意见》。

　　保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（二）审议通过《关于实施募集资金补充流动资金项目的议案》。

　　根据公司生产经营需要以及向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“补充流动资金”项目计划，公司决定将募投项目“补充流动资金”的募集资金人民币195,436,792.45元（不含利息收入）全部转入公司一般账户，用于补充与主营业务相关的营运资金。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于实施募集资金补充流动资金项目的公告》（公告编号：2023-121）。

　　公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审核意见》。

　　保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司实施募集资金补充流动资金项目的核查意见》。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（三）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

　　为提高资金的使用效率，合理利用闲置资金增加公司收益，在确保不影响募集资金投资项目推进和公司正常经营的情况下，公司拟使用额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金和不超过人民币55,000万元的自有资金进行现金管理，使用额度合计不超过人民币70,000万元。购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押。现金管理期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权，并由公司财务部具体执行，授权期限与现金管理额度的期限相同。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-122）。

　　公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审核意见》。

　　保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（四）审议通过《关于放弃优先购买权的议案》。

　　公司子公司江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”）的股东自然人陈伟拟将其所持安德福能源发展49%股权（对应人民币9,800万元的出资额）以人民币10,182.95万元的价格转让给江苏天晏能源科技有限公司（以下简称“江苏天晏”）。江苏天晏系自然人陈伟控制的主体，本次股权转让为股东对持股主体的调整，基于公司整体规划以及安德福能源发展未来经营发展考虑，公司拟放弃本次优先购买权。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于放弃优先购买权的公告》（公告编号：2023-123）。

　　公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审核意见》。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审核意见；

　　3、《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》；

　　4、《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司实施募集资金补充流动资金项目的核查意见》；

　　5、《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月16日

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份    公告编号：2023-119

　　南京盛航海运股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简“公司”）第四届监事会第四次会议通知已于2023年12月12日以电子邮件的方式送达全体监事。会议于2023年12月15日在公司会议室通过现场会议的方式召开。

　　会议由公司监事会主席吴树民先生主持，本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。

　　为保障募投项目的实施进度，在公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司已使用自筹资金预先投入募投项目，并支付了部分发行费用。现募集资金已经到位，同意公司本次使用募集资金36,187.84万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《南京盛航海运股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项鉴证报告》（天衡专字[2023]02405号）。

　　经审核，监事会认为：公司本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。监事会同意公司使用募集资金36,187.84万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-120）。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（二）审议通过《关于实施募集资金补充流动资金项目的议案》。

　　根据公司生产经营需要以及向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“补充流动资金”项目计划，公司决定将募投项目“补充流动资金”的募集资金人民币195,436,792.45元（不含利息收入）全部转入公司一般账户，用于补充与主营业务相关的营运资金。

　　经审核，监事会认为：公司实施募集资金投资项目“补充流动资金”，能够满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，提升短期偿债能力，有利于促进主营业务的稳定和公司的健康持续发展。同意公司将募投项目“补充流动资金”的募集资金人民币195,436,792.45元（不含利息收入）全部转入公司一般账户，用于补充与主营业务相关的营运资金。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于实施募集资金补充流动资金项目的公告》（公告编号：2023-121）。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（三）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

　　为提高资金的使用效率，合理利用闲置资金增加公司收益，在确保不影响募集资金投资项目推进和公司正常经营的情况下，公司拟使用额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金和不超过人民币55,000万元的自有资金进行现金管理，使用额度合计不超过人民币70,000万元。购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押。现金管理期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权，并由公司财务部具体执行，授权期限与现金管理额度的期限相同。

　　经审核，监事会认为：公司本次对暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保募投项目实施、日常资金运营和资金安全的前提下实施的，有利于提高公司资金的使用效率和效益，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。本次拟实施现金管理的事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。因此，我们同意公司在决议有效期内使用额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金和不超过人民币55,000万元的自有资金进行现金管理。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-122）。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（四）审议通过《关于放弃优先购买权的议案》。

　　公司子公司江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”）的股东自然人陈伟拟将其所持安德福能源发展49%股权（对应人民币9,800万元的出资额）以人民币10,182.95万元的价格转让给江苏天晏能源科技有限公司（以下简称“江苏天晏”）。江苏天晏系自然人陈伟控制的主体，本次股权转让为股东对持股主体的调整，基于公司整体规划以及安德福能源发展未来经营发展考虑，公司拟放弃本次优先购买权。

　　经核查，监事会认为：公司本次放弃优先购买权，未改变公司持有安德福能源发展股权比例，对公司在安德福能源发展的权益没有影响，对公司的主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形。本次放弃优先购买权事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于放弃优先购买权的公告》（公告编号：2023-123）。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月16日

　　证券代码：001205    证券简称：盛航股份   公告编号：2023-124

　　南京盛航海运股份有限公司

　　关于二级全资子公司出售外贸化学品船舶的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）已召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于二级全资子公司拟出售外贸化学品船舶的议案》，公司下属二级全资子公司盛航萨拉（香港）有限公司及盛航玛丽亚（香港）有限公司拟向德国公司Nordic Chemtanker GmbH & Co. KG出售其名下各自所有的船名为“SH SARAH”及“SH MARIA”两艘外贸化学品船舶100%所有权，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于二级全资子公司拟出售外贸化学品船舶的公告》（公告编号：2023-090）。

　　二、交易进展情况

　　截至本公告披露日，“SH SARAH”及“SH MARIA”两艘外贸化学品船舶已完成船舶实体交付及交割，并最终收到买方Nordic Chemtanker GmbH & Co. KG支付的船舶价款及油料款合计2,312.93万美元，公司本次出售上述两艘外贸化学品船舶的交易已全部实施完成。

　　三、本次出售船舶的目的和对公司的影响

　　本次拟出售外贸化学品船舶，是为优化外贸化学品船舶资产结构，提升外贸化学品船队的整体运营效率，不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月16日

　　证券代码：001205    证券简称：盛航股份  公告编号：2023-123

　　南京盛航海运股份有限公司

　　关于放弃优先购买权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）受让自然人陈伟所持江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”）2%的股权完成后，公司将持有安德福能源发展51%的股权，安德福能源发展将纳入公司合并报表范围，具体内容详见公司于2023年9月9日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于收购江苏安德福能源发展有限公司2%股权的公告》（2023-076）以及2023年11月29日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于收购江苏安德福能源发展有限公司2%股权的进展公告》（2023-105）。

　　为优化个人持股结构，安德福能源发展自然人股东陈伟拟将其持有安德福能源发展剩余49%的股权以人民币10,182.95 万元的价格转让给江苏天晏能源科技有限公司（以下简称“江苏天晏”）。江苏天晏系自然人陈伟控制的主体，本次股权转让为其股东对持股主体的调整。基于公司整体规划以及安德福能源发展未来经营发展考虑，公司拟放弃本次优先购买权。

　　公司已于2023年12月15日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于放弃优先购买权的议案》。公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

　　本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易未构成关联交易，本次交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）出让方基本情况

　　■

　　与公司关系：自然人陈伟与公司不存在关联关系。

　　（二）受让方基本情况

　　■

　　与公司关系：江苏天晏能源科技有限公司与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：以上2022年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2023）02961号无保留意见审计报告；2023年9月份数据未经审计。

　　（三）放弃权利的定价政策及定价依据

　　本次转让安德福能源发展49%的股权，对应出资额为9,800万元（实缴9,800万元），股权转让交易总价为10,182.95 万元。本次股权转让价格以标的公司截至2023年11月30日净资产数据为依据，经交易双方协议一致后确定。本次股权转让双方控制人相同，为股东对持股主体的调整，定价方式不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（四）本次股权转让后股权结构

　　本次交易完成后，安德福能源发展股权结构如下：

　　■

　　四、本次放弃优先购买权对公司的影响

　　公司本次放弃优先购买权，是综合考虑了公司整体规划以及安德福能源发展未来经营发展而做出的谨慎决策，符合公司长远发展需要。本次放弃优先购买权，不会导致合并报表范围发生变更，亦不会造成所拥有该主体权益的比例下降。本次公司放弃优先购买权涉及的交易受让方系自然人陈伟控制的企业，系股东对其持股主体的调整，不会对公司经营产生不利影响。本次放弃优先购买权不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审核意见；

　　3、公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月16日

　　证券代码：001205  证券简称：盛航股份  公告编号：2023-121

　　南京盛航海运股份有限公司

　　关于实施募集资金补充流动资金项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于实施募集资金补充流动资金项目的议案》，同意公司将募投项目“补充流动资金”的募集资金195,436,792.45元（不含利息收入）全部转入公司一般账户，用于补充与主营业务相关的营运资金。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2344号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为74,000.00万元的可转换公司债券，债券期限为6年，本次向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“本次发行”）实际发行7,400,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币74,000.00万元，扣除发行费用不含税金额人民币1,456.32万元后，实际募集资金净额为人民币72,543.68万元。保荐机构（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）于2023年12月12日将募集资金总额扣除承销保荐费用后划转至公司开设的募集资金专项账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月13日出具验资报告（天衡验字[2023]00130号）对募集资金到账情况进行了验证。

　　公司对上述募集资金进行专户存储，并会同保荐机构中金公司与相关开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币74,000.00万元（含74,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司本次发行募集资金净额合计人民币725,436,792.45元，其中195,436,792.45元拟用于补充流动资金。

　　三、补充流动资金募投项目实施情况

　　根据公司生产经营需要以及本次发行募集资金投资项目“补充流动资金”项目计划，公司决定将募投项目“补充流动资金”的募集资金人民币195,436,792.45元（不含利息收入）全部转入公司一般账户，用于补充与主营业务相关的营运资金。

　　四、履行的审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年12月15日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于实施募集资金补充流动资金项目的议案》。董事会同意公司根据生产经营需要以及本次发行募集资金投资项目“补充流动资金”项目计划，将募投项目“补充流动资金”的募集资金人民币195,436,792.45元（不含利息收入）全部转入公司一般账户，用于补充与主营业务相关的营运资金。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2023年12月15日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于实施募集资金补充流动资金项目的议案》。经审核，监事会认为：公司实施募集资金投资项目“补充流动资金”，能够满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，提升短期偿债能力，有利于促进主营业务的稳定和公司的健康持续发展。同意公司将募投项目“补充流动资金”的募集资金人民币195,436,792.45元（不含利息收入）全部转入公司一般账户，用于补充与主营业务相关的营运资金。

　　（三）独立董事专门会议意见

　　经审核，我们一致认为：公司实施补充流动资金募投项目与公司发行申请文件中的实施计划一致，补充流动资金项目实施能够有效满足公司主营业务的资金需求，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，并履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们一致同意该议案的实施。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：盛航股份本次实施募集资金补充流动资金项目已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。上述事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司实施募集资金补充流动资金项目的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第四次会议决议；

　　3、公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审核意见；

　　4、《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司实施募集资金补充流动资金项目的核查意见》。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月16日

　　证券代码：001205   证券简称：盛航股份   公告编号：2023-122

　　南京盛航海运股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。为提高资金的使用效率，合理利用闲置资金增加公司收益，在确保不影响募集资金投资项目推进和公司正常经营的情况下，公司拟使用额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金和不超过人民币55,000万元的自有资金进行现金管理，使用额度合计不超过人民币70,000万元。购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押。期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权，并由公司财务部具体执行，授权期限与现金管理额度的期限相同。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2344号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为74,000.00万元的可转换公司债券，债券期限为6年，本次向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“本次发行”）实际发行7,400,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币74,000.00万元，扣除发行费用不含税金额人民币1,456.32万元后，实际募集资金净额为人民币72,543.68万元。保荐机构（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）于2023年12月12日将募集资金总额扣除承销保荐费用后划转至公司开设的募集资金专项账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月13日出具验资报告（天衡验字[2023]00130号）对募集资金到账情况进行了验证。

　　公司对上述募集资金进行专户存储，并会同保荐机构中金公司与相关开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币74,000.00万元（含74,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　目前公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目，由于部分募投项目实施存在一定周期且实施过程中募集资金分阶段投入，现阶段部分暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况，在不影响募集资金投资项目计划正常进行的前提下，公司拟对暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　三、使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的具体情况

　　（一）现金管理目的

　　在确保不影响募集资金投资项目实施和公司正常经营的情况下，合理利用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，可以提高募集资金和自有资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

　　（二）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格把控风险，使用暂时闲置募集资金及自有资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押。

　　（三）投资额度及有效期限

　　公司拟使用额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金和不超过人民币55,000万元的自有资金进行现金管理，使用额度合计不超过人民币70,000万元，现金管理期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　（四）实施方式

　　授权公司董事长全权在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，具体事宜由公司财务部负责组织实施，授权期限与现金管理额度的期限相同。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理业务的具体情况。

　　（六）现金管理收益分配

　　公司现金管理所获得的收益归公司所有，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　本次现金管理的方式是安全性高、流动性好、期限不超过12个月、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项目投资将受到市场波动的影响。

　　（二）安全性及风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　3、严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

　　4、公司财务部门建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算。

　　5、公司法务审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部门及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

　　6、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、对公司经营的影响

　　本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规、确保不影响公司募集资金投资项目进度和公司正常经营、有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对暂时闲置募集资金及自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金及自有资金的使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　六、公司履行的内部决策程序

　　公司第四届董事会第四次会议，第四届监事会第四次会议已审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司本次对暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项，公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见。该议案在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　七、专项意见

　　（一）独立董事专门会议意见

　　经审核，我们一致认为：公司使用闲置募集资金及自有资金用于购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高募集资金及自有资金的使用效率，增加资金收益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益，且不存在变相改变募集资金用途的行为。公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，我们一致同意公司使用额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金和不超过人民币55,000万元的自有资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次对暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保募投项目实施、日常资金运营和资金安全的前提下实施的，有利于提高公司资金的使用效率和效益，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。本次拟实施现金管理的事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。因此，我们同意公司在决议有效期内使用额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金和不超过人民币55,000万元的自有资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：盛航股份拟使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。该议案在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。盛航股份拟使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，不影响公司主营业务的正常经营，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第四次会议决议；

　　3、公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审核意见；

　　4、《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》；

　　5、公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月16日

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份   公告编号：2023-120

　　南京盛航海运股份有限公司

　　关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金36,187.84万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2344号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为74,000.00万元的可转换公司债券，债券期限为6年，本次向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“本次发行”）实际发行7,400,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币74,000.00万元，扣除发行费用不含税金额人民币1,456.32万元后，实际募集资金净额为人民币72,543.68万元。保荐机构（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）于2023年12月12日将募集资金总额扣除承销保荐费用后划转至公司开设的募集资金专项账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月13日出具验资报告（天衡验字[2023]00130号）对募集资金到账情况进行了验证。

　　公司对上述募集资金进行专户存储，并会同保荐机构中金公司与相关开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目及置换情况

　　（一）募集资金投资项目

　　根据《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币74,000.00万元（含74,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排

　　在本次可转换公司债券募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金预先投入并实施部分募集资金投资项目。截至2023年12月5日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为41,640.48万元，本次募集资金拟置换金额为36,010.48万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：自筹资金预先投入金额为本公司累计已实际支付金额。

　　（三）自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排

　　本次募集资金各项发行费用合计1,456.32万元。截至2023年12月5日，公司已用自筹资金支付发行费用金额为177.36万元（不含税），具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

　　综上，截至2023年12月5日，公司预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计41,817.84万元，本次募集资金拟置换投资项目预先投入及已支付发行费用金额合计36,187.84万元，故公司将使用36,187.84万元募集资金置换上述预先投入及已支付发行费用的自筹资金。

　　上述事项已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了《南京盛航海运股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项鉴证报告》（天衡专字[2023]02405号）。

　　三、募集资金置换先期投入的实施

　　根据《募集说明书》，公司已对募集资金置换预先投入作出安排：“在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换”。公司本次募集资金置换预先投入与发行申请文件中的内容一致，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，本次拟置换的预先投入资金为自筹资金，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　四、履行的审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年12月15日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，为保障募投项目的实施进度，在公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司已使用自筹资金预先投入募投项目，并支付了部分发行费用。现募集资金已经到位，董事会同意公司使用募集资金36,187.84万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《南京盛航海运股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项鉴证报告》（天衡专字[2023]02405号）。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2023年12月15日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。经审核，监事会认为：公司本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。监事会同意公司使用募集资金36,187.84万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（三）独立董事专门会议意见

　　经审核，我们一致认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，并履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们一致同意公司使用募集资金36,187.84万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（四）会计师事务所鉴证意见

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为，盛航股份管理层编制的截至2023年12月5日止以自筹资金预先投入募投项目专项说明符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面如实反映了盛航股份截至2023年12月5日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　（五）保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：盛航股份本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京盛航海运股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项鉴证报告》（天衡专字[2023]02405号），盛航股份本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，且履行了必要的审批程序。

　　本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，本保荐机构对盛航股份使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第四次会议决议；

　　3、公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审核意见；

　　4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字[2023]02405号《南京盛航海运股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项鉴证报告》；

　　5、《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月16日