证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2023-089号
债券代码：128123 债券简称：国光转债
四川国光农化股份有限公司
2023年前三季度利润分配方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于2023年前三季度利润分配方案的议案》，具体情况如下：
一、利润分配方案基本情况
为积极合理回报广大投资者，根据公司2023年第三季度财务报告（未经审计），四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以公司未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
截止2023年11月30日，公司总股本为434,890,438.00股，以此计算合计拟派发现金股利130,467,131.40元（含税）。
如在本方案披露之日至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，按照“每股分配比例不变，相应调整分配总额”原则实施分配。
二、确定利润分配方案的理由
根据公司2023年第三季度报告，截止2023年9月30日，母公司的未分配利润为366,022,721.34元，公司的未分配利润（合并报表）为977,199,283.49元，归属于上市公司股东的净利润（元）（合并报表）222,829,440.20元。
公司本次利润分配金额占2023年1-9月归属于上市公司股东净利润的58.55%，现金分红占本次利润分配总额的100%，符合公司章程规定的利润分配政策和公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
三、利润分配方案的合理性、合法性
公司本次利润分配方案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑盈利水平和整体财务状况，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东、与全体股东分享公司成长的经营成果的原则。
本次利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等规定，符合公司章程和公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》确定的利润分配政策、股东回报规划。
四、其他说明
该事项尚须提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第十五次（临时）会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川国光农化股份有限公司董事会
2023年12月16日
证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2023-086号
债券代码：128123 债券简称：国光转债
四川国光农化股份有限公司
第五届董事会第十六次
（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次（临时）会议通知于2023年12月13日以直接送达、邮件等形式发出，于2023年12月15日以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人（其中独立董事花荣军先生、林晓安先生、毕超女士以通讯表决方式出席会议）。会议由半数以上董事共同推举何颉先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
本次会议经过有效表决，审议通过了以下议案：
（一）关于转让苏州泰昌九鼎投资中心（有限合伙）基金份额的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司《关于转让苏州泰昌九鼎投资中心（有限合伙）基金份额的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
（二）关于调整公司内部管理机构的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
为加强对募投项目等工程项目的管理，同意公司根据实际需要增设工程部。
（三）关于修订和制定部分公司治理制度的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据中国证券监督管理委员会规则、监管指引以及深圳证券交易所自律监管指南、自律监管指引和公司治理的实际需要，公司对《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等七项制度进行修订，并新制定了《独立董事专门会议工作制度》《货币资金管理制度》《组织机构管理制度》《无形资产管理制度》等四项制度。
以上修订和制定的制度详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案中修订的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》以及新制定的《无形资产管理制度》等四项制度尚需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议。
（四）关于2023年前三季度利润分配方案的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会认为：本次利润分配方案在保障公司正常经营和长远发展的前提下综合考虑2023年的盈利水平和整体财务状况，兼顾了股东的即期利益和长远利益。符合相关法律法规、部门规章及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划。体现了公司积极回报股东、与全体股东分享公司成长的经营成果的原则。
公司《2023年前三季度利润分配方案的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（五）关于鹤壁全丰生物科技有限公司解除《股权转让协议》的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司《关于鹤壁全丰生物科技有限公司解除〈股权转让协议〉的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
（六）关于变更部分募集资金投资项目和实施主体的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司《关于变更部分募集资金投资项目和实施主体的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会和“国光转债”2024年第一次债券持有人会议审议。
（七）关于选举何颉先生为公司董事长的议案
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
同意选举何颉先生为公司董事长，任期至本届董事会届满。
（八）关于调整公司第五届董事会各专门委员会成员的议案
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司章程的规定，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。现根据实际情况调整各专门委员会成员，具体如下：
战略委员会由何颉先生、何鹏先生、花荣军先生（独立董事）、林晓安先生（独立董事）、何云先生（独立董事）等董事组成，其中何颉先生为召集人。
审计委员会由何云先生（独立董事）、花荣军先生（独立董事）、陈曦先生三位董事组成，其中何云先生为召集人。
提名委员会由花荣军先生（独立董事）、 毕超女士（独立董事）、何颉先生三位董事组成，其中花荣军先生为召集人。
薪酬与考核委员会由林晓安（独立董事）、毕超女士（独立董事）、何颉先生三位董事组成，其中林晓安先生为召集人。
（九）关于聘任何颉先生为公司总裁的议案
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
同意聘任何颉先生为公司总裁，任期至本届董事会届满。
（十）关于聘任颜铭先生为公司董事会秘书的议案
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
同意聘任颜铭先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会届满。
截至本次会议审议通过之日，颜铭先生尚未取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，公司董事会将及时推荐其参加深圳证券交易所组织的资格培训，并尽快取得董事会秘书资格证书。
颜铭先生联系方式：
联系电话：028-66848862
传真：028-66848862
电子邮箱：dsh@scggic.com
（十一）关于聘任杨磊先生为公司财务总监的议案
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
同意聘任杨磊先生为公司财务负责人，任期至本届董事会届满。
公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司本次董事会选举董事长/聘任总裁何颉先生、聘任董事会秘书颜铭先生、财务总监杨磊先生的情况详见刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更董事长及总裁等高管的公告》。
（十二）关于召开2024年第一次临时股东大会的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）关于召开“国光转债”2024年第一次债券持有人会议的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司《关于召开“国光转债”2024年第一次债券持有人会议的通知》详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
三、独立董事意见
公司独立董事对本次董事会的相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川国光农化股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见》。
四、保荐机构意见
公司保荐机构国都证券股份有限公司对相关事项发表了核查意见，详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见；
3、国都证券关于国光股份关于变更部分募集资金投资项目和实施主体的核查意见。
特此公告。
四川国光农化股份有限公司董事会
2023年12月16日
证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2023-087号
债券代码：128123 债券简称：国光转债
四川国光农化股份有限公司
第五届监事会第十五次
（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次（临时）会议通知于2023年12月11日以邮件形式发出，会议于2023年12月15日在龙泉办公区会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席刘刚先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经过有效表决，审议通过了以下议案：
（一）关于转让苏州泰昌九鼎投资中心（有限合伙）基金份额的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司《关于转让苏州泰昌九鼎投资中心（有限合伙）基金份额的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
（二）关于修订和制定部分公司治理制度的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据中国证券监督管理委员会规则、监管指引以及深圳证券交易所自律监管指南、自律监管指引和公司治理的实际需要，公司对《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等七项制度进行修订，并新制定了《独立董事专门会议工作制度》《货币资金管理制度》《组织机构管理制度》《无形资产管理制度》等四项制度。
以上修订和制定的制度详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案中修订的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》以及新制定的《无形资产管理制度》等四项制度尚需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议。
（三）关于2023年前三季度利润分配方案的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：董事会制定的2023年前三季度利润分配方案符合公司的实际情况和相关法律、法规和公司《章程》以及《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的规定，严格履行了相应决策程序。不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司监事会同意该利润分配方案。
公司《2023年前三季度利润分配方案的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（四）关于鹤壁全丰生物科技有限公司解除《股权转让协议》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司《关于鹤壁全丰生物科技有限公司解除〈股权转让协议〉的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
（五）关于变更部分募集资金投资项目和实施主体的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：本次变更部分募投项目是充分考虑当前市场环境及公司发展战略作出的审慎决定，变更后的募投项目符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司的核心竞争力。该事项符合相关法律法规的规定，决策程序合法有效，不存在违规使用募集资金的情形，也不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司监事会同意本次变更部分募投项目事项。
公司《关于变更部分募集资金投资项目和实施主体的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会和“国光转债”2024年第一次债券持有人会议审议。
三、备查文件
1、公司第五届监事会第十五次（临时）会议决议。
特此公告。
四川国光农化股份有限公司监事会
2023年12月16日
证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2023-091号
债券代码：128123 债券简称：国光转债
四川国光农化股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目
和实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目和实施主体的议案》，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞1343号）文核准，公司于2020年7月27日公开发行32,000.00万元可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，共计320万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币32,000.00万元，扣除保荐承销费用及其他发行费用786.04万元（不含税）后，募集资金净额人民币31,213.96万元，并于2020年7月31日实际到账。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（川华信验〔2020〕0081号）。
截至2023年11月30日，本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金使用情况如下所示：
单位：万元
■
（二）变更募集资金投资项目的基本情况
“企业技术中心升级改造项目”除已使用664.53万元募集资金外，公司拟将剩余的尚未使用的募集资金6,549.43万元（占募集资金净额的 20.98%）投资至公司二级子公司重庆润尔科技有限公司（以下简称“重庆润尔”）“年产1.5万吨原药及中间体合成生产项目”（以下简称“新项目”）。新项目投资总额 30,000.27 万元，其中拟以募集资金投入6,549.43万元，其余由公司以自筹资金投入。重庆润尔系公司全资子公司重庆依尔双丰科技有限公司（以下简称“依尔双丰”）的全资子公司，公司间接持有重庆润尔100%的股权。本次变更不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次变后，募集资金投资项目“企业技术中心升级改造项目”暂缓实施，未来公司根据发展规模、研发需求以自有资金分阶段对技术中心进行升级改造。
（三）董事会审议情况情况
公司2023年12月15日召开的第五届董事会第十六次次（临时）会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目和实施主体的议案》。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会和“国光转债”2024年第一次债券持有人会议审议。
二、变更部分募集资金投资项目和实施主体的具体情况及变更原因
本次变更部分募集资金投资项目和实施主体系根据公司战略布局及业务整体规划，为完善公司产业链、提高原药自给能力、满足快速发展，提高募集资金的使用效率作出的决策。
（一）原募投项目“企业技术中心升级改造项目”计划和实际投资情况
1、“企业技术中心升级改造项目”计划投资情况
（1）项目立项及实施主体
“企业技术中心升级改造项目”于2019年5月15日在简阳市经济和信息化局进行了项目备案（川投资备【2019-510185-26-03-355321】JXQB-0322号），于2019年7月24日取得成都市简阳生态环境局出具《关于四川润尔科技有限公司企业技术中心升级改造项目环境影响报告表的批复》（简环建[2019]63号），计划实施主体为四川润尔科技有限公司（以下简称“四川润尔”）。
（2）项目投资计划
项目投资总额8,000.00万元，拟投入募集资金8,000.00万元，拟实际投入募集资金为7,213.96万元。项目规划建设研发实验中心（新型农药创制中心、农药开发中心、环保农药剂型研究中心等）、质检中心、测试中心以及附属配套设施等。具体构成明细如下：
单位：万元
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（3）项目建设周期及预计经济效益
项目建设周期为2年，原定达到预定可使用状态的时间为2023年3月。根据募投项目的实际建设情况和投资进度，公司于2023年4月17日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于对可转换公司债券募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意将募集资金投资项目重新论证并延期，拟将实施期限调整到2025年10月完成建设。该项目不直接创造利润，但研发中心的升级将有效提升公司的产品研发、产品质量检测能力，提高新产品开发速度，提升公司整体研发实力，并进一步将目前的省级企业技术中心升级为国家级企业技术中心。本项目实施有助于为主营业务发展进行技术储备，强化技术竞争优势，提升公司的整体盈利能力。
2、项目实际投入情况
截至2023年11月30日，项目已累计投入募集资金664.53万元（其中：设备380.60万元、分摊的无形资产250.00万元、其他费用33.93万元），投入进度9.21%，未使用募集资金余额为6,549.43万元存储于募集资金专户。
（二）本次变更部分募集资金投资项目和实施主体的原因
本次公司拟将“企业技术中心升级改造项目”暂缓实施并将该项目未使用的募集资金变更用于“年产1.5万吨原药及中间体合成生产项目”、实施主体由四川润尔变更重庆润尔的主要原因是：
1、公司通过兼并重组及对现有技术中心优化升级，提升了研发能力，能够满足公司目前和未来一段时间的研发需求
近年来，公司通过兼并重组，并购了依尔双丰、山西浩之大生物科技有限公司（以下简称“浩之大”）、鹤壁全丰生物科技有限公司（以下简称“鹤壁全丰”），依尔双丰和浩之大均有一定的研发实力，鹤壁全丰的研发机构系河南省“省级企业技术中心”。同时子公司润尔科技技术中心系四川省“省级企业技术中心”，于2021年已搬迁至新投产的IPO募投项目新厂区内，通过优化办公场所布局、优化设备选型等，进行了升级改造，提升了研发能力。公司的研发能力能够满足目前和未来一段时间的研发需求。
2、新项目建设是公司完善产业链、提高原药自给能力、满足快速发展的需要，相较于原项目更加迫切
近年来为保证公司植物生长调节剂制剂产品生产、降低产品生产成本、提升盈利能力，公司加强了向上游原药产业链延伸，一方面通过并购鹤壁全丰等新增了一部分原药产能，另一方面计划在重庆市万盛经开区煤电化园区新建原药产能，实施“年产1.5万吨原药及中间体合成生产项目”。
2022年1月14日，重庆润尔取得重庆市经开区应急局出具的【渝危化项目安条审字﹝2022﹞第1号、第2 号】项目安全条件审查意见书，2020年11月27日取得重庆市万盛经开区发展改革局出具的新项目备案证，2022年10月18日取得重庆市生态环境局出具的【渝（市）环准﹝2022﹞063号】项目环评批准书，2023年9月重庆润尔与重庆市万盛经济技术开发区规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：渝地万盛合字﹝2023﹞6号），取得了新项目建设用地。项目已完成了前期准备工作，截止目前，公司已用自有资金累计投入2,114.89万元，计划于2024年初开工建设。
本次变更前后募投项目情况如下：
■
综上，公司暂缓实施企业技术中心升级改造项目并变更募投项目及实施主体，是在综合考虑公司未来发展战略、研发能力建设、产能提升、客观市场需求等多方面因素，实现效益最大化的审慎考虑，有利于提高资金使用效率，符合公司发展实际和战略规划。
三、新募投项目情况说明
（一）项目投资概算
1、项目名称：年产1.5万吨原药及中间体合成生产项目
2、总投资30,000.27万元，具体用途为：设备购置费10,864.28万元，安装工程费2,758.76万元，建筑工程费9,248.73万元，其他建设费4,102.20万元（含土地1,816.75万元），铺底流动资金：3,026.30万元。
3、项目建设期24个月
4、产品种类：三氯吡氧乙酸原药、氯氟吡氧乙酸异辛酯原药、氯氟吡氧乙酸原药、矮壮素原药、矮壮素水剂、胺鲜酯原药、吲哚丁酸原药、苄氨基嘌呤原药、氯吡脲原药等。
（二）、变更后新项目实施主体概况
1、公司名称：重庆润尔科技有限公司
2、统一社会信用代码：91500110MA614E3Y6B
3、企业类型：有限责任公司
4、经营范围：许可项目:农药生产,农药批发,肥料生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目:科技推广和应用服务,生物农药技术研发,专用化学产品销售（不含危险化学品）,肥料销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、注册地址：重庆市万盛经开区煤电化园区
6、注册资本：5,000万元人民币
7、法定代表人：颜铭
8、成立日期：2020年9月4日
9、股权结构：重庆依尔双丰科技有限公司持有100%股权
（三）项目可行性分析
1、项目背景
依尔双丰位于重庆市永川区双石镇，目前拥有九原药品种，然而受现有生产场地限制，无法在现有厂区生产。公司于2020年设立重庆润尔，拟在重庆市万盛经开区煤电化产业园区新建年产1.5万吨原药及中间体合成生产项目。新项目建成后，可以提升原药产能、有效转化技术、提高研发能力，确保产品的质量，扩大品牌影响力，为公司创造新的增长点，提升行业竞争力。
2、投资项目选址及建设用地情况
（1）建设地址：重庆市万盛经开区煤电化产业园区内
（2）建设用地和总建筑面积：建设用地67,271.67m2（约100.91亩），总建筑面积约30,000m2
2023年9月重庆润尔与重庆市万盛经济技术开发区规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：渝地万盛合字﹝2023﹞6号），已取得了新项目建设用地，土地用途为工业用地，土地证正在办理中。
3、项目风险提示
（1）主要原材料价格波动风险
主要原因是原材料价格上涨将直接影响产品的利润空间。原材料价格上涨直接影响到公司生产成本，进而影响公司的盈利能力。如果未来原材料的价格出现大幅上涨，而本公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移或不能通过技术工艺改进创新抵消成本上涨的压力，导致项目生产成本上升，影响项目预期效益的实现。
（2）环境保护风险
本项目根据“HSE”(健康、安全、环保)标准进行设计，且在建设过程中，将应用公司新专利技术，转化重点新产品，把产品生产线建设为节能环保生产线，技术先进、成熟、可靠。尽管如此，仍不能排除因环保设备软硬件故障、环保人员误操作及不可抗的自然因素等导致公司污染物短暂超标排放的可能，进而存在面临受到环保处罚的风险。
同时，随着全球农化行业格局重塑，国内农业供给侧结构性改革不断深入，《环保法》及相关条例的颁布实施，特别是近年来环保督查的常态化、长江经济带化工污染整治专项行动及有关省份化工行业安全环保整治提升相关方案的实施，国家环境保护力度不断加强，并可能在未来出台更为严格的环保标准，对农药生产企业提出更高的环保要求。环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对公司利润水平带来一定影响。
（3）安全生产风险
公司部分原材料属于易燃、易爆、有毒等危险化学品。公司按照国家危险化学品安全标准化管理的相关规定，并制定了严格的安全生产管理制度，对员工实施严格的安全绩效考核。此外，公司还建立安全生产预警机制和突发事件处理机制，定期组织现场演练。
公司从事农药生产多年，积累了大量的生产、管理经验，截至目前，公司从未发生过重大安全事故，但以上种种行之有效的措施，仍不能排除因操作不当、机械设备故障或不可抗的自然因素导致生产事故的发生，从而影响公司的正常生产，进而影响公司经营业绩。
（四）项目经济效益分析
本项目建成后，有利于增强公司抗风险能力，为公司创造新的增长点；可以充分利用产业优势、资源优势，带动当地经济的发展。
经市场调研和经济测算，项目投资建设完成后，预计可实现年均营业收入67,699.90万元，年均净利润8,060.87万元，投资回收期6.24年（所得税后），投资财务内部收益率(所得税后)23.06%。具有良好的经济效益。
以上数据系公司依据历史情况、目前市场状况及成本费用水平初步测算的结果，不构成公司的业绩承诺，实际业绩受未来市场环境、市场需求等多方面不确定因素影响，敬请投资者注意投资风险。
四、本次变更部分募集资金投资项目和实施主体对公司的影响
（一）本次变更部分募集资金投资项目和实施主体对公司的影响
本次将募投项目“企业技术中心升级改造项目”变更为“年产1.5万吨原药及中间体合成生产项目”并将实施主体由四川润尔变更为重庆润尔，系根据公司实际生产经营的需要进行的内部调整，符合公司募集资金投资项目建设的实际需求，有利于提高募集资金使用效率，不影响公司正常的经营，不存在损害公司和股东利益的情形。新项目的实施有利于公司实现体系内业务专业化经营，提升公司市场竞争力。上述事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）后续相关事项
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司将设立新项目对应的募集资金专用账户，将本次拟变更的募集资金从原募集资金专户转入新项目对应的募集资金专户中。后续公司将尽快与募集资金开户银行、公司保荐机构国都证券股份有限公司签订募集资金三方监管协议，并严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关要求，规范使用募集资金。
五、独立董事独立意见
独立董事对公司本事项发表了独立意见，详见刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮网的（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见》。
六、监事会意见
公司监事会对本事项发表了意见，详见刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考》和巨潮网的（www.cninfo.com.cn）《第五届监事会第十五次（临时）会议决议公告》。
七、保荐机构意见
公司保荐机构国都证券股份有限公司对本进行了核查并出具了核查意见。详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《国都证券股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司变更部分募集资金投资项目和实施主体的核查意见》。
八、备查文件
1、第五届董事会第十六次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第十五次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、国都证券股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司变更部分募集资金投资项目和实施主体的核查意见。
特此公告。
四川国光农化股份有限公司董事会
2023年12月16日
证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2023-092号
债券代码：128123 债券简称：国光转债
四川国光农化股份有限公司
关于变更董事长及总裁等高管的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于变更董事长、总裁的情况
四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事长颜亚奇先生提交的书面报告，申请辞去公司董事、董事长、总裁及董事会专门委员会成员等职务。颜亚奇先生辞去以上职务后，仍担任二级子公司鹤壁全丰生物科技有限公司董事、一级子公司四川国光农资有限公司执行董事职务。今后，颜亚奇先生工作重点将放在行业前沿科技的引进和研发、产业新兴项目的孵化和培育等方面。
为了不影响公司正常业务开展，公司于2023年12月15日召开第五届董事会第十六次（临时）会议（以下简称“本次董事会”），审议通过了《关于选举何颉先生为公司董事长的议案》《关于聘任何颉先生为公司总裁的议案》，选举何颉先生为公司董事长，聘任何颉先生为公司总裁，任期与公司第五届董事会相同。同时，经本次董事会审议通过，调整了董事会相关专门委员会成员。公司将根据《章程》规定，及时在市场主体登记机关办理法定代表人变更登记。
二、关于变更董事会秘书的情况
由于何颉先生出任公司董事长、总裁，不再继续担任公司副总裁、董事会秘书职务，因此，本次董事会审议通过了《关于聘任颜铭先生为公司董事会秘书的议案》，聘任颜铭先生为公司董事会秘书，任期与公司第五届董事会相同。截止本次会议审议通过之日，颜铭先生尚未取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，公司董事会将及时推荐其参加深圳证券交易所组织的资格培训，并尽快取得董事会秘书资格证书。
三、关于变更财务总监的情况
庄万福女士因身体状况原因，向公司提交了申请辞去财务总监职务的书面报告。庄万福女士辞去财务总监后，出任公司其它非高管职务。为了促进正常业务开展，本次董事会审议通过了《关于聘任杨磊先生为公司财务总监的议案》，聘任杨磊先生为公司财务总监，任期与公司第五届董事会相同。
四、有关说明
根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，颜亚奇先生、庄万福女士的书面辞职报告自送达公司董事会时生效。颜亚奇先生辞去董事职务未导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会的规范运作，公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
截止本公告披露日，颜亚奇先生持有公司股份20,449,170股、庄万福女士持有公司股份239,842股，不存在应当履行而未履行的承诺事项。颜亚奇先生、庄万福女士离任后将继续遵守法律法规有关所持公司股份及其变动的规定。
公司独立董事对聘任高级管理人员事项发表了独立意见，具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川国光农化股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见》。
颜亚奇先生、庄万福女士在公司任职期间忠实勤勉、恪尽职守，公司董事会对颜亚奇先生、庄万福女士在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议；
2、四川国光农化股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
附件：四川国光农化股份有限公司第五届董事会第十六次（临时）会议选举的
董事长，聘任的总裁、董事会秘书、财务总监简历
四川国光农化股份有限公司董事会
2023年12月16日
附件：
四川国光农化股份有限公司
第五届董事会第十六次（临时）会议
选举的董事长，聘任的总裁、董事会秘书、财务总监简历
一、董事长/总裁何颉先生简历
何颉先生，1979年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2002年入职本公司，历任四川国光农化有限公司业务员、省区经理、营销经理、人力资源部经理、总经办主任，自2009年12月至今担任公司董事、董事会秘书、副总经理（副总裁）。现兼任子公司四川国光园林科技股份有限公司董事长、子公司山西浩之大生物科技有限公司董事长，四川依贝智能装备有限公司执行董事，成都松尔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。截止本日，何颉先生持有公司股份321?575股。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。何颉先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所股票上市规则》4.3.3条、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》3.2.2条以及其它法律法规禁止任职的情形，亦不是失信被执行人。
二、董事会秘书颜铭先生简历
颜铭先生，1987年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，在职硕士研究生。2010年进入本公司，现任公司采购部部长，兼任子公司重庆依尔双丰科技有限公司董事长，子公司成都市国光现代农业职业技能培训学校有限公司董事长、总经理，子公司四川国光园林科技股份有限公司监事，二级子公司重庆润尔科技与限公司执行董事兼总经理。截止本日，颜铭先生持有公司股份6?909?545股。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。颜铭先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所股票上市规则》4.3.3条、4.4.4条、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》3.2.2条以及其它法律法规禁止任职的情形，亦不是失信被执行人。
三、财务总监杨磊先生简历
杨磊先生，1983年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，具有高级会计师、注册会计师、法律职业资格、注册税务师等专业资质。2008年7月-2017年12月，先后在川渝中烟工业有限责任公司、四川中烟工业有限责任公司从事财务管理工作。2018年1月入职本公司，至今任本公司财务部部长。现兼任子公司重庆依尔双丰科技有限公司董事、财务总监，子公司山西浩之大生物科技有限公司董事、财务总监，子公司四川国光园林科技股份有限公司董事。截止本日，杨磊先生持有公司股份40?200股。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杨磊先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所股票上市规则》4.3.3条、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》3.2.2条以及其它法律法规禁止任职的情形，亦不是失信被执行人。
证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2023-090号
债券代码：128123 债券简称：国光转债
四川国光农化股份有限公司
关于鹤壁全丰生物科技有限公司
解除《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于鹤壁全丰生物科技有限公司解除〈股权转让协议〉的议案》，具体情况如下：
一、基本情况
四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于鹤壁全丰生物科技有限公司对外投资的议案》，同意公司二级子公司鹤壁全丰生物科技有限公司（以下简称“鹤壁全丰”）投资255万元受让许桂全持有的张家口长城农药有限公司（以下简称“长城农药”）51%股权（即255万元股权）。（详见公司2023年9月7日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的公告。）
现经鹤壁全丰、许桂全、长城农药三方协商一致，同意解除各方于2023年9月6日签署的《鹤壁全丰生物科技有限公司与许桂全关于张家口长城农药有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。由于鹤壁全丰尚未支付《股权转让协议》中约定的股权转让款，因此，此次解除《股权转让协议》不涉及转让款支付。协议解除后，鹤壁全丰不再持有长城农药的股权。
本次解除《股权转让协议》不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦不构成关联交易。该事项在公司董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。
本次鹤壁全丰解除《股权转让协议》事项不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
二、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议。
特此公告。
四川国光农化股份有限公司董事会
2023年12月16日
证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2023-095号
债券代码：128123 债券简称：国光转债
四川国光农化股份有限公司
关于使用闲置自有资金
购买理财产品的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币 30,000 万元（含本数）的闲置自有资金购买商业银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品，自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用，同时授权公司总裁在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件, 公司财务部门具体负责实施。具体内容详见2023年10月20日公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告（公告编号：2023-076号）。
2023年12月14日，公司通过中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）交易平台使用闲置自有资金5,000万元购买国债逆回购。现将相关事项公告如下：
一、本次国债逆回购基本情况
■
二、投资风险提示
由于逆回购在初始成交时利率即已锁定，收益也已确定，因此在逆回购到期日之前市场利率水平的波动对已发生的交易没有影响。公司投资的国债逆回购系采用标准券方式的质押式回购交易，不存在履约风险。
三、关联关系
公司与中信建投不存在关联关系。
四、采取的风险控制措施
公司的主要风险控制措施如下：
1、公司总裁审批同意后，公司财务部门才具体负责实施，操作国债逆回购投资业务，且资金仅在公司付款账户向证券账户资金划转。
2、公司财务部门负责分析和跟踪投资产品的情况，严格控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责对国债逆回购交易资金的使用与保管情况进行审计与监督，并向公司董事会、审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对公司投资国债逆回购的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司日常运营的影响
公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用闲置自有资金投资国债逆回购，是在确保公司正常经营资金需求和资金安全的前提下实施的，有利于提高资金使用效率，增加公司收益。
六、公告日前十二个月内公司购买理财产品的情况
截止2023年12月15日，公司在过去十二个月内，使用闲置自有资金和闲置募集资金累计购买理财产品合计人民币61,610.22万元（含本次购买的5,000万元），其中，已到期的理财产品合计人民币29,999.8万元，实际收益共214,762.79元。
公司现持有未到期的使用闲置自有资金和闲置募集资金购买的理财产品合计人民币31,610.42万元，未超过董事会授权投资理财产品的金额、范围和投资期限等，详细情况如下表：
■
七、备查文件
1、证券交割单。
特此公告。
四川国光农化股份有限公司董事会
2023年12月16日
证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2023-093号
债券代码：128123 债券简称：国光转债
四川国光农化股份有限公司
关于召开2024年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次（临时）会议决议，公司决定召开2024年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会
2、会议的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法性、合规性：公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过《2024年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定。
4、会议召开的日期和时间：
（1）现场会议时间：2024年1月4日（星期四）下午14:30
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2024年1月4日上午9:15-9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；
②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年1月4日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。
股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票(包含证券交易系统和互联网投票系统)中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2023年12月27日（星期三）
7、出席对象：
（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：四川省成都市龙泉驿区北京路899号
二、会议审议事项
■
上述议案已经公司第五届董事会第十六次（临时）会议、第五届监事第十五次（临时）会议审议通过，独立董事对议案2、3发表了同意意见。具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
上述议案中：
1、议案1为逐项表决议案，对该议案投票视为对其下各子议案表达相同投票意见。
2、议案2、3属于影响中小投资者利益的重大事项，公司还将对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决情况单独统计并披露。
三、会议登记等事项
1、登记方式：出席现场会议的股东可以亲自到公司董事会办公室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
（1）自然人股东：本人亲自出席的，持本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；委托代理人出席的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。
（2）非自然人股东：法定代表人（或负责人，下同）亲自出席的，持加盖公章的营业执照复印件、本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券帐户卡；委托代理人出席的，代理人还应持本人有效身份证件、股东依法出具的书面授权委托书。
（3）以传真方式登记的，参加现场会时，应提供与传真件一致的原件。
2、登记时间：
（1）现场登记时间：2024年1月2日，上午9:00至11:30，下午13:30至16:30。
（2）以信函或传真件登记的，须于2024年1月2日下午16:30前送达本公司。
3、登记地点：四川省成都市龙泉驿区北京路899号董事会办公室
信函送达地址：四川省成都市龙泉驿区北京路899号，信函注明“股东大会”字样。
4、联系方式：
联系地址：四川省成都市龙泉驿区北京路899号（邮政编码：610100）
联系人：李超、向莹壑
电子邮件：dsh@scggic.com
联系电话：028-66848862
传真号码：028-66848862
5、其他事项：
（1）本次会议，与会股东食宿及交通费用自理。
（2）出席会议的股东及股东代理人，于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
（3）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议。
特此公告。
附件：1.参加网络投票的具体操作流程
2.四川国光农化股份有限公司2024年第一次临时股东大会授权委托书
3.四川国光农化股份有限公司2024年第一次临时股东大会股东参会登
记表
四川国光农化股份有限公司董事会
2023年12月16日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为362749，投票简称为国光投票。
2、填报表决意见。
本次股东大会为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年1月4日（星期四）的交易时间，即9:15一9:25，9:30至11:30和13:00至15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月4日（星期四）上午9:15，结束时间2024年1月4日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
四川国光农化股份有限公司
2024年第一次临时股东大会授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2024年1月4日（星期四）下午14:30召开的四川国光农化股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
本次股东大会提案表决意见表
■
注：
1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”对应方框内划“√”，做出投票指示。如同一议案在同意和反对都打“√”，视为废票。
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。
3、委托人为非自然人股东的，应加盖印章并由法定代表人签字。
4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
委托人名称： 委托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日 委托期限至本次会议结束
附件三:
四川国光农化股份有限公司
2024年第一次临时股东大会股东参会登记表
■
说明:
1、请用正楷字填上全名及地址(须与股东名册上所载相同)。
2、公司不接受电话登记。已填妥及签署的参会股东登记表，应于2024年1月2日16:30前之前与本通知要求的参加本次股东大会的其他文件及证明材料以信函、电子邮件或传真方式送达公司。
3、本登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2023-094号
债券代码：128123 债券简称：国光转债
四川国光农化股份有限公司
关于召开“国光转债”2024年
第一次债券持有人会议的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《四川国光农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）及公司《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
2、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，经表决通过的债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）具有法律约束力。
根据四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月15日召开的第五届董事会第十六次（临时）会议决议，公司决定召开“国光转债”2024年第一次债券持有人会议，现将本次债券持有人会议相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2024年第一次债券持有人会议
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开时间：2024年1月4日（星期四）13:30。
4、会议的召开方式：现场表决的方式
5、债权登记日：2023 年 12 月28日（星期四）
6、会议出席对象：
（1）于债权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的“国光转债”（债券代码：128123）持有人。上述债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；该代理人不必是本公司债券持有人；
（2）公司聘请的见证律师。
7、现场会议召开地点：四川省成都市龙泉驿区北京路899号
二、会议审议事项
1、审议《关于变更部分募集资金投资项目和实施主体的议案》。
三、会议登记等事项
1、登记方式：出席现场会议的债券持有人可以亲自到公司董事会办公室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。债券持有人办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
（1）自然人债券持有人：本人亲自出席的，持本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出席的，代理人还应持本人有效身份证件、债券持有人授权委托书。
（2）非自然人债券持有人：法定代表人（或负责人，下同）亲自出席的，持加盖公章的营业执照复印件、本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出席的，代理人还应持本人有效身份证件、债券持有人依法出具的书面授权委托书。
2、登记时间：
（1）现场登记时间：2024年1月2日，上午9:00至11:30，下午13:30至16:30。
（2）以信函或传真件登记的，须于2024年1月2日下午16:30前送达本公司。
3、登记地点：四川省成都市龙泉驿区北京路899号董事会办公室
信函送达地址：四川省成都市龙泉驿区北京路899号，信函注明“‘国光转债’债券持有人会议”字样。
4、联系方式：
联系地址：四川省成都市龙泉驿区北京路899号（邮政编码：610100）
联系人：李超、向莹壑
电子邮件：dsh@scggic.com
联系电话：028-66848862
传真号码：028-66848862
5、其他事项：
（1）本次会议，与会债券持有人食宿及差旅费自理。
（2）出席会议的债券持有人或其代理人，于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
四、会议的表决、决议
1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。
2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
3、每一张“国光转债”债券(面值为人民币 100 元)有一票表决权。
4、会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人) 担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。审议事项的表决投票时， 应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代理人)同一名公司授权代表参加清点，清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
5、债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
6、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和公司《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）具有法律约束力。
7、公司董事会在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于公司指定的信息披露媒体上公告。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议。
特此公告。
附件：1.四川国光农化股份有限公司“国光转债”2024年第一次债券持有人会
议授权委托书
2.四川国光农化股份有限公司“国光转债”2024年第一次债券持有人会
议参会登记表
四川国光农化股份有限公司董事会
2023年12月16日
附件1：
四川国光农化股份有限公司
“国光转债”2024年第一次债券持有人会议授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2024年1月4日（星期四）下午13：30召开的四川国光农化股份有限公司“国光转债”2024年第一次债券持有人会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本次债券持有人会议提案表决意见表
■
注：
1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”对应方框内划“√”，做出投票指示。如同一议案在同意和反对都打“√”，视为废票。
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。
3、委托人为非自然人的，应加盖公章并由法定代表人签字。
4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
委托人名称： 委托人身份证号码：
委托人证券账号： 委托人持有债券数量：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日 委托期限至本次会议结束
附件2:
四川国光农化股份有限公司
“国光转债”2024年第一次债券持有人会议参会登记表
■
说明:
1、请用正楷字填上全名及地址(须与债券持有人上所载相同)。
2、公司不接受电话登记。已填妥及签署的参会登记表，应于2024年1月2日16:30前与本通知要求的参加本次债券持有人会议的其他文件及证明材料以信函、电子邮件或传真方式送达公司。
3、本登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2023-088号
债券代码：128123 债券简称：国光转债
四川国光农化股份有限公司
关于转让苏州泰昌九鼎投资中心
（有限合伙）基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于转让苏州泰昌九鼎投资中心（有限合伙）基金份额的议案》，具体情况如下：
一、概述
四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月20日召开的第三届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于投资苏州泰昌九鼎投资中心（有限合伙）的议案》，同意公司以自有资金3,000万元人民币作为有限合伙人投资苏州泰昌九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），具体内容详见2016年12月20日刊登于《中国证券报》《证券时报》巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
投资完成后，合伙企业根据合伙协议及补充协议的相关约定以及税法的相关规定，于2017年10月-2019年10月按公司的实际出资比例（8.9942%）进行了3次分红，公司累计收到分红款1,134,431.72元。为尽快实现回款、锁定退出收益，2020年7月合伙企业决定通过先行转让并保留未来权益的方式实现从投资的项目中退出，因此，自2020年8月至2023年6月公司先后6次累计收到项目退出款及收益分配款118,936,235.75元。
截止目前，公司已累计收到项目退出款及收益分配款120,070,667.47元（其中：投资本金3,000万元、收益为90,070,667.47元）。
二、退出的原因及方式
鉴于合伙企业于2023年6月已经从投资项目中全部退出并完成了退出款及收益款的分配，公司已收回全部投资本金及相应投资收益，后续不享有任何投资收益，作为名义上的有限合伙人仍需承担投资风险，因此经审慎考虑，公司拟以转让基金份额方式退出该合伙企业，即：将持有的合伙企业8.9942%的出资份额以250,783.06元的价格转让给苏州恒天九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州恒天”），该转让价格以合伙企业2023年1-9月财务报表审计报告合伙人权益为参考，并经交易双方友好协商确定。完成退伙程序后，公司不再持有合伙企业的基金份额。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
三、交易对方的基本情况
（一）企业名称：苏州恒天九鼎投资中心（有限合伙）
（二）统一社会信用代码：91320594346511334T
（三）住所：苏州工业园区星海国际广场1幢1107室
（四）企业类型：有限合伙
（五）执行事务合伙人：北京惠通九鼎投资有限公司
（六）出资额：5610万元
（七）成立日期：2015年8月11日
（八）营业期限：2015年08月11 日至 2025年08月10日
（九）经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十）合伙人情况
■
苏州恒天与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）公司名称：苏州泰昌九鼎投资中心（有限合伙）
（二）统一社会信用代码：91320594MA1MM5W307
（三）企业类型：有限合伙
（四）执行事务合伙人：拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司
（五）出资额：33,354.8万元
（六）成立日期：2016年6月3日
（七）营业期限：2016-06-03 至 无固定期限
（八）住所：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢
（九）经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（十）合伙人情况：广西交投资本投资集团有限公司（出资比例：16.1896%）、云天化集团有限责任公司（出资比例：14.9903%）、赵晓玉（出资比例：11.0929%）、宁波江北区曼福九鼎股权投资中心（有限合伙）（出资比例：16.1896%）、 四川国光农化股份有限公司（本公司，出资比例：8.9942%）、山东共同投资有限公司（出资比例：5.9961%）、苏州悦泽九鼎投资中心（有限合伙）（出资比例：3.5581%）、钟旭东（出资比例：3.2979%）、宁波江北区瑞隆九鼎股权投资中心（有限合伙）（出资比例：3.2079%）、母彬（出资比例：2.9981%）、宁波江北区盛欣九鼎股权投资中心（有限合伙）（出资比例：2.7882%）、苏州恒天九鼎投资中心（有限合伙）（出资比例：1.7988%）等34位合伙人。
（十一）最近一年及一期主要财务数据：
单位：元
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注：以上数据由北京长和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
苏州泰昌九鼎投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。
五、交易协议的主要内容
（一）交易各方
转让方：四川国光农化股份有限公司
受让方：苏州恒天九鼎投资中心（有限合伙）
（二）协议的主要内容
第一条 转让标的
转让方向受让方转让其持有的标的基金份额是基于转让方签署的合伙协议及补充协议而持有的苏州泰昌基金3,000万元基金份额。
第二条 转让价格及支付方式
标的基金份额的转让价格为人民币250,783.06元（大写：贰拾伍万零柒佰捌拾叁元零陆分），受让方应在基金份额转让完成工商变更登记之日起15个工作日内将全部转让价款支付至转让方指定收款账户。
第三条 基金份额的转让
本次基金份额转让完成工商变更登记之日为转让日。自转让日起，受让方根据本协议和合伙协议及补充协议的约定享有其项下相应的基金份额，以及合伙协议及补充协议等有关文件项下的份额持有人的权利和义务，但本协议另有约定的除外。
自本协议生效之日起至本次基金份额转让完成工商变更登记之日为止期间，苏州泰昌基金不向合伙人进行任何财产性分配。
本次基金份额的转让方、受让方约定，合伙企业在份额转让完成工商变更登记之后，受让方应按照本协议第二条之约定，在约定时间内向转让方支付份额转让价款。
第四条 税款及交易费用（如有）
因签署、履行本协议而发生的所有税款以及本次转让的手续费等交易费用，由双方根据法律法规相关规定各自承担。
第五条 标的基金份额的转让手续
双方应及时向份额登记机构提供认可的基金份额转让文件并办理标的基金份额持有人的工商变更事宜。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司于2016年12月参与投资该合伙企业，截至目前，公司已从合伙企业累计获得项目退出款及收益分配款120,070,667.47元（其中：投资本金3,000万元、收益90,070,667.47元），鉴于后续公司不享有任何投资收益，且合伙企业在一段时间内不会进行清算，作为名义上的有限合伙人仍需承担投资风险，因此经审慎考虑，公司拟以转让基金份额方式退出该合伙企业，完成退伙程序后，公司不再持有合伙企业的基金份额。
（二）存在的风险和对公司的影响
本次退出合伙企业不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。
公司为合伙企业的有限合伙人，该合伙企业不在公司合并报表范围内，公司本次交易事项不会导致合并报表范围发生变更。
公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议。
特此公告。
四川国光农化股份有限公司
董事会
2023年12月16日
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