证券代码：000876              证券简称：新希望            公告编号：2023-140

　　债券代码：127015,127049       债券简称：希望转债，希望转2

　　新希望六和股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议通知于2023年12月14日以电子邮件方式通知了全体董事。第九届董事会第二十四次会议于2023年12月15日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事以传真方式会签，审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了“关于白羽肉禽业务引进战略投资者暨转让部分股权的议案”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为进一步优化公司资产结构，帮助公司聚焦核心主业，集中资源、优化管理，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，公司拟对白羽肉禽业务引入合作方，整合利用优势产业资源，为公司长期可持续发展提供保障。

　　公司及全资子公司山东新希望六和集团有限公司（以下简称“山东六和”）、北京新希望六和生物科技产业集团有限公司（以下简称“北京新希望”）拟与中国牧工商集团有限公司（以下简称“中牧集团”）签署《股权转让协议》，中牧集团拟通过现金方式取得公司旗下禽产业链运营主体，即子公司山东中新食品集团有限公司（以下简称“中新食品”）的51%股权，其中，公司转让中新食品的20%股权，山东六和转让中新食品的2%股权，北京新希望转让中新食品的29%（以上统称“本次交易”）。本次交易后，中牧集团成为中新食品的控股股东。本次交易价格合计270,045万元，占公司最近一年经审计净资产的9.23%。交易定价参考以北京中同华资产评估有限公司出具的标的公司股东权益的评估结果（完成评估结果备案后将在股东大会之前另行披露）为基础，经双方协商确定。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年12月16日刊载于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于白羽肉禽业务引进战略投资者暨转让部分股权的公告》。

　　（二）审议通过了“关于拟转让子公司股权暨关联交易的议案”

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权,4票回避。

　　关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。

　　为进一步优化公司资产结构，帮助公司聚焦核心主业，集中资源、优化管理，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，公司拟对食品深加工业务引入关联方的优势产业资源，为公司长期可持续发展提供助力，公司的控股子公司北京新希望六和生物科技产业集团有限公司（以下简称“北京新希望”）拟与海南晟宸投资有限公司（以下简称“海南晟宸”）签署《股权转让协议》，拟转让公司旗下食品深加工业务的运营主体，即北京新希望持有的德阳新希望六和食品有限公司67%的股权，为公司长期可持续发展提供保障。本交易作价150,080万元，占公司最近一年经审计净资产的5.13%。交易定价参考北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告结论（中同华评报字(2023)第012588号），且经双方协商确定。

　　海南晟宸作为公司实际控制人控制的企业，与公司构成关联关系，是公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3的规定，海南晟宸与公司之间发生的本次交易构成关联交易。

　　本议案已经公司第九届董事会独立董事2023年第一次专门会议审议通过，招商证券发表了核查意见。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年12月16日刊载于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟转让子公司股权暨关联交易的公告》。

　　（三）审议通过了“关于转让子公司股权后新增关联担保的议案”

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权,4票回避。

　　关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决。

　　公司拟对食品深加工业务引入关联方的优势产业资源，为公司长期可持续发展提供助力，公司的控股子公司北京新希望拟将其持有的德阳新希望六和食品有限公司（以下简称“德阳新希望”）67%的股权转让给海南晟宸投资有限公司。本次股权转让完成后，德阳新希望将不再纳入新希望的合并报表范围。

　　德阳新希望之控股子公司成都希望食品有限公司（以下简称“成都食品”）在作为公司子公司期间，公司为支持其发展建设，存在为其在银行开具承兑汇票提供担保的情况。

　　由于海南晟宸是公司的关联方，因此，在本次股权转让完成后，该担保余额将被动形成本公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保，其业务实质为公司对原合并报表范围内的子公司原有担保的延续。

　　截至目前，公司为成都食品提供的担保余额为712,000元。该担保已严格按照有关规定履行过必要决策程序，该担保额度属于公司为控股子公司预留的担保额度范围内。

　　本议案已经公司第九届董事会独立董事2023年第一次专门会议审议通过，招商证券发表了核查意见。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年12月16日刊载于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让子公司股权后新增关联担保的公告》。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年十二月十六日

　　证券代码：000876              证券简称：新希望           公告编号：2023-141

　　债券代码：127015,127049       债券简称：希望转债，希望转2

　　新希望六和股份有限公司

　　关于白羽肉禽业务引进战略投资者暨转让部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本次交易尚需交易各方履行内部审批程序，包括需提交公司股东大会审议批准，另外本次交易还需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查，因此本次交易仍存在不确定性，请投资者注意投资风险，谨慎决策。

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”、“新希望”）于2023年12月15日召开了第九届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于白羽肉禽业务引进战略投资者暨转让部分股权的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、交易概述

　　1、基本情况

　　为进一步优化公司产业发展战略，聚焦核心主业，持续提升公司核心竞争力和可持续发展能力，推动公司高质量发展，公司拟对白羽肉禽业务引入战略合作方，整合利用优势产业资源，共同助力白羽肉禽业务发展，为公司长期可持续发展提供保障。公司及全资子公司山东新希望六和集团有限公司（以下简称“山东六和”）、北京新希望六和生物科技产业集团有限公司（以下简称“北京新希望”）拟与中国牧工商集团有限公司（以下简称“中牧集团”）签署《股权转让协议》，中牧集团拟通过现金方式取得公司旗下禽产业链运营主体，即子公司山东中新食品集团有限公司（以下简称“中新食品”“标的公司”）的51%股权，其中，新希望转让中新食品的20%股权，山东六和转让中新食品的2%股权，北京新希望转让中新食品的29%股权（以上统称“本次交易”）。本次交易后，中牧集团成为中新食品的控股股东。本次交易价格合计270,045万元，占公司最近一年经审计净资产的9.23%。交易定价参考以北京中同华资产评估有限公司出具的标的公司股东权益的评估结果（完成评估结果备案后将在股东大会之前另行披露）为基础，经双方协商确定。经财务测算，本次交易预计公司将产生一定的投资收益（具体以交易完成时会计处理为准）。本次股权转让，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。股权转让后，中新食品将在中牧集团控股下，依托中牧集团与新希望的资源、帮助与支持，继续做好经营，给两方股东带来积极正向的回报。

　　2、关联关系

　　本次交易对方为中牧集团，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2023年修订）》相关规定，本次交易不构成关联交易。

　　3、董事会审议程序

　　公司于2023年12月15日召开第九届董事会第二十四次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于白羽肉禽业务引进战略投资者暨转让部分股权的议案》。

　　4、本次交易尚需提交公司股东大会审议及通过相关政府部门审核

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《章程》的相关规定，本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易尚需通过交易对方中国牧工商集团有限公司及其主管单位的审批，尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、交易对手方的情况

　　1、基本情况：

　　公司名称：中国牧工商集团有限公司

　　统一社会信用代码：911100001000009212

　　注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十一区20号楼

　　企业性质：其他有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：王建成

　　注册资本：116205.163588万元人民币

　　经营范围：兽药经营（具体范围以许可证为准）；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；散装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）；粮食的收购；销售食品；畜牧产品业的投资与管理；草产品、饲料、饲料添加剂、大宗饲料原料、宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、技术服务；仪器机械设备、化工产品（危险化学品除外）、汽车的销售；自有房屋出租；物业管理；化肥的销售；仓储业务；皮革制品；为促进牲畜（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）繁殖、生长、增加产量以及获得畜产品（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）的服务；动物（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）的配种、牧群（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）检验；销售新鲜水果、新鲜蔬菜。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售兽药、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　营业期限：2017-12-20 至 无固定期限

　　主要股东：中国农业发展集团有限公司，持股比例100%

　　实际控制人：中国农业发展集团有限公司

　　2、主要财务数据：

　　截至2022年12月31日，中牧集团经审计的资产总额为184.76亿元，负债总额106.36亿元，净资产为78.39亿元；2022年度，中牧集团的营业收入为245.40亿元，净利润为7.20亿元。

　　截至2023年8月31日，中牧集团未经审计的资产总额为163.43亿元，负债总额为80.76亿元，净资产为82.67亿元。2023年1-8月，中牧集团的营业收入为174.75亿元，净利润为5.61亿元。

　　3、其他说明：上述交易对手方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面任何可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　4、经查询，中牧集团不属于“失信被执行人”。

　　三、交易标的基本情况

　　公司拟将旗下子公司中新食品51%股权出售给中牧集团。交易本次交易价格合计270,045万元，占公司最近一年经审计净资产的9.23%。本次交易股权标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　标的公司情况：

　　1、公司名称：山东中新食品集团有限公司

　　2、企业性质：其他有限责任公司

　　3、注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金融商务中心A4-3号楼29层

　　4、法定代表人：吕同利

　　5、注册资本：180,000万元

　　6、设立时间：2023年8月14日

　　7、统一社会信用代码：91370100MACTG6N566

　　8、经营范围：许可项目：食品生产；饲料生产；兽药经营；兽药生产【分支机构经营】；检验检测服务；种畜禽经营；种畜禽生产；动物饲养；食品销售；预制菜加工；预制菜销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；食品进出口；饲料添加剂销售；饲料原料销售；企业管理咨询；初级农产品收购；谷物种植；豆类种植；薯类种植；油料种植；棉花种植；食用农产品零售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；粮食收购；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；餐饮管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、主要股东：本次交易前，新希望持有中新食品20%股权，新希望控股子公司山东六和持有中新食品51%股权，新希望控股子公司北京新希望持有中新食品29%股权。

　　10、主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：应收款项总额包括应收票据、应收账款和其他应收款

　　中新食品2022年及2023年1-8月财务数据均已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》。

　　11、担保及借款情况：本次交易，不会导致新希望为标的公司提供财务资助的情况。此外，在标的公司作为新希望控股子公司期间，新希望及其子公司存在为其向金融机构贷款提供担保的情况，截至2023年8月31日，担保余额为23,683.83万元，该等担保事宜的具体处置方式详见“其他重要事项”。

　　12、历史沿革：

　　中新食品前身是新希望的禽产业BU，负责公司禽产业链运营工作，产业涵盖种禽养殖、禽屠宰、调熟品加工、禽肉产品销售等。2023年，由新希望六和股份有限公司及其体系内的山东新希望六和集团有限公司设立，后又增加北京新希望六和生物科技产业集团有限公司为股东。目前，新希望持有中新食品20%股权，新希望控股子公司山东六和持有中新食品51%股权，新希望控股子公司北京新希望持有中新食品29%股权。

　　13、中新食品股东放弃本次股权转让的优先受让权。

　　14、中新食品不是失信被执行人。

　　四、定价政策及定价依据

　　本次交易将以北京中同华资产评估有限公司出具的基准日为2023年8月31日的资产评估报告中反映的评估值为基础，由双方协商确定股权转让价格。目前正在办理评估备案程序，评估备案完成后将在公司召开股东大会之前另行披露。

　　按照上述定价政策，本次转让中新食品51%股权的价格为270,045万元，其中，新希望转让中新食品的20%股权的价格为105,900万元，山东六和转让中新食品的2%股权的价格为10,590万元，北京新希望转让中新食品的29%股权的价格为153,555万元。

　　本次评估采用收益法和市场法进行评估，并选用收益法结果作为最终评估结论。其中：

　　1）收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估选用企业自由现金流折现模型，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：

　　企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

　　2）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。本次评估选用上市公司比较法，价值比率为PE。

　　按照上述定价政策，本次转让中新食品51%股权的价格为270,045万元，其中，新希望转让中新食品20%股权的价格为105,900万元，山东六和转让中新食品的2%股权的价格为10,590万元，北京新希望转让中新食品的29%股权的价格为153,555万元。

　　五、股权转让协议核心条款

　　（一）交易各方：

　　转让方1：新希望六和股份有限公司

　　转让方2：山东新希望六和集团有限公司

　　转让方3：北京新希望六和生物科技产业集团有限公司

　　受让方：中国牧工商集团有限公司

　　标的公司：山东中新食品集团有限公司

　　（二）作价及支付：

　　1、股权转让价款的确定

　　本次中新食品100%股权作价为529,500万元，51%股权交易价格为270,045万元。

　　其中，新希望转让中新食品的20%股权的价格为105,900万元，山东六和转让中新食品的2%股权的价格为10,590万元，北京新希望转让中新食品的29%股权的价格为153,555万元。

　　2、股权转让价款的支付

　　（1）在本协议生效之日起3个工作日内且不晚于2023年12月31日前（但前提是本协议在2023年12月31日前生效），中牧集团支付第一期股权转让价款，具体金额为股权转让价款总额的50%。

　　（2）在有关方按照本协议第6.4条约定完成工商变更登记后3个工作日内，中牧集团支付第二期股权转让价款，具体金额为股权转让价款总额的35%。

　　（3）2024年12月31日前，中牧集团支付第三期股权转让价款，具体金额为股权转让价款总额的10.5%。

　　（4）2025年12月31日前，中牧集团支付第四期股权转让价款，具体金额为股权转让价款总额的4.5%。

　　3、期间损益的处理

　　如中新食品自评估基准日至交接基准日期间实现的经审计的合并报表净利润为盈利，则盈利部分由本次股权转让后的中新食品全体股东按各自的持股比例共同享有；如中新食品在前述期间实现的经审计的合并报表净利润为亏损，则中牧集团有权选择从第三期股权转让款中直接扣减按全部亏损金额乘以本次转让股权比例后计算得出的金额，如第三期股权转让款低于需扣减的金额，则转让方应将其已收取的股权转让价款中差额部分金额的资金退还给中牧集团；中牧集团也有权选择要求转让方以货币方式向中牧集团补足按全部亏损金额乘以本次转让股权比例后计算得出的金额。各方同意，将在根据本协议约定签署的《交接协议》中明确期间亏损（如有）的具体支付方式。

　　（三）本次股权转让的交割

　　1、各方同意，以下条件全部满足后（以孰晚者为准）的当月最后一天作为交接基准日：

　　（1）本协议生效；

　　（2）中牧集团按照本协议约定支付完毕第一期股权转让价款。

　　在交接基准日确定后，中牧集团的授权人员与转让方指定人员共同对中新食品集团开展交接工作。

　　各方同意，上述交接工作应在交接基准日之日起2个月内（不应晚于2024年2月29日前）完成。若各方预计无法在前述期限内完成交接时，应在前述期限届满前7日内进行协商，但最晚不应晚于2024年3月31日。各方同意在交接工作完成之日起5个工作日内签署交接协议。各方确认签署交接协议之日为交接完成日。

　　各方同意最晚在交接完成日之日起三个工作日内（具体时间由中牧集团确定），相互配合办理本次股权转让的工商变更登记手续（包括但不限于按照本协议约定同时变更中新食品的董事、监事及高级管理人员），因办理工商变更登记手续所需费用由中新食品承担。

　　（四）协议的生效

　　本协议自各方盖章之日起成立，并在下述条件获得完全满足时生效：

　　（1） 本协议经各方加盖公章；

　　（2） 本协议经各方的内部有权机构批准，其中，中牧集团的内部有权机构是指其董事会及其股东中国农业发展集团有限公司的董事会；新希望的内部有权机构是指其董事会及股东大会；山东六和的内部有权机构是指其股东会；北京新希望的内部有权机构是指其股东会；

　　（3） 本协议所述股权转让通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。

　　（五）关联方欠款的处理

　　（1）对于中新食品与新希望及新希望控制的其他主体之间的非经营性债权债务，应首先进行冲抵，冲抵后如果中新食品集团仍欠新希望及新希望控制的其他主体的债务，将在交接完成日后10个工作日内，由中新食品集团向新希望及新希望控制的其他主体清偿。

　　（2）对于中新食品与新希望及新希望控制的其他主体之间的经营性债权债务，有关方应按照交易对方的账期及时进行结算支付。

　　（六）特别约定

　　（1）向金融机构申请贷款融资。各方将发挥自身优势积极协助中新食品集团获得低成本的融资。如果金融机构需要股东为中新食品集团提供担保，则由各股东按各自持股比例为中新食品集团提供担保；如果金融机构要求控股股东为中新食品集团提供担保，其他股东应按其持股比例向控股股东提供符合国资监管要求的相应有效反担保，同时中新食品集团向控股股东提供反担保。

　　（2）截至本协议签署日，转让方及其控股股东为中新食品提供的担保，中牧集团同意原则上在本协议生效之日起3个月内更换担保主体，改为中牧集团或其指定方提供担保，以满足上一款约定的担保比例。

　　六、其他重要事项

　　1、交易各方约定：对于中新食品集团与新希望及新希望控制的其他主体之间的非经营性债权债务，应首先进行冲抵。截至审计评估基准日，非经营性债权债务情况如下：

　　中新食品对新希望及其子公司之间的其他应收款为507,692.26万元、其他应付款为361,893.06万元、应付股利为4,600万元，相互冲抵后的净值为中新食品应收141,199.20万元。因此，本次交易不会导致新希望对参股公司提供财务资助。

　　2、对于截至目前的担保余额，新希望董事会同意该等担保存续，且按照交易各方在股权转让协议中约定：截至股权转让协议签署日，转让方及其控股股东为中新食品集团提供的担保，中牧集团同意原则上在本协议生效之日起3个月内更换担保主体，改为中牧集团或其指定方提供担保，以满足双方约定的担保比例（如果金融机构需要股东为中新食品集团提供担保，则由各股东按各自持股比例为中新食品集团提供担保；如果金融机构要求控股股东为中新食品集团提供担保，其他股东应按其持股比例向控股股东提供符合国资监管要求的相应有效反担保，同时中新食品集团向控股股东提供反担保）。

　　3、标的公司与其员工的劳动关系不受本次交易影响，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　4、在实施本次交易的同时，为深入贯彻习近平总书记“三农”工作重要论述和党中央关于“加快建设农业强国，推进农业农村现代化”的战略部署，中国农业发展集团有限公司和新希望控股集团有限公司将签署战略合作协议，积极建立全面战略合作关系，重点围绕自主知识产权育种、粮食和肉蛋奶保供、农牧产业链建设等领域，开展务实合作，互相推动、支持和促进双方在以上农业产业领域深度合作发展。与此同时，为了支持本次交易的实施，从而支持上市公司的发展，公司大股东南方希望实业有限公司（以下简称“南方希望”）将对本次交易完成后中新食品未来一定期限的经营业绩向中牧集团提供积极支持和保证，通过强强联合，做好做深做透中新食品，具体内容由南方希望与中牧集团另行签署协议约定。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　公司主动调整发展战略和产业结构，更加聚焦饲料和生猪养殖两大核心主业，集中资源、优化管理，支持两大主业做精做强；同时联合行业优秀产业资源，共同助力白羽肉禽业务发展。中牧集团及其控股股东中国农发集团拥有深厚的产业资源和强大的产业发展愿景，本次交易将有利于白羽肉禽业务核心竞争力的进一步增强。双方将共同联手，在现有产业基础上，整合资源，进一步提升行业地位和产业能力。

　　2、本次交易的风险及应对措施

　　本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交新希望股东大会审议、尚需通过交易对方中国牧工商集团有限公司及其主管单位的审批、尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查，尚存在不确定性。

　　本次签署交易协议，在协议执行过程中会受有关政策调整、宏观经济影响、市场环境变化等因素影响，尚存在不确定性。公司将严格按照法律法规要求履行审议程序，并及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险，谨慎决策。

　　3、本次交易对公司的影响

　　本次交易为子公司引入了新的战略投资方，公司可以联合占战略投资方的优势产业资源，增强白羽肉禽业务的行业竞争力。本次交易，有利于聚焦公司核心业务，提升公司可持续发展能力。同时，经财务测算，本次交易公司预计将产生一定的投资收益（具体以交易完成时会计处理为准）。有利于公司优化资金结构，增加收益，提高投资回报率，保护股东特别是中小股东的利益；不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。股权转让后，在中牧集团的控股下，依托两方股东的资源、帮助与支持，做好经营，给两方股东带来积极正向的回报。

　　交易对方为中央企业旗下公司，具备履约能力。公司是未来中新食品的少数股东，也会通过少数股东身份，监督保障其履约。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会第二十四次会议决议；

　　2、股权转让协议；

　　3、审计报告。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年十二月十六日

　　证券代码：000876              证券简称：新希望           公告编号：2023-142

　　债券代码：127015,127049       债券简称：希望转债，希望转2

　　新希望六和股份有限公司关于拟转让子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本交易协议尚需经过新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”、“新希望”）股东大会的审批，仍存在不确定性，请投资者注意投资风险，谨慎决策。

　　新希望六和股份有限公司于2023年12月15日召开了第九届董事会第二十四次会议，关联董事回避表决，会议审议通过了《关于拟转让子公司股权暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、基本情况

　　为进一步优化公司产业发展战略，聚焦核心主业，持续提升公司核心竞争力和可持续发展能力，推动公司高质量发展，公司拟对食品深加工业务引入关联方的优势产业资源，为公司长期可持续发展提供助力。公司的控股子公司北京新希望六和生物科技产业集团有限公司（以下简称“北京新希望”、“出让方”）拟与海南晟宸投资有限公司（以下简称“海南晟宸”、 “受让方”）签署《股权转让协议》（以下简称“交易协议”），拟转让公司旗下食品深加工业务的运营主体，即北京新希望持有的德阳新希望六和食品有限公司（以下简称“德阳新希望”）67%的股权，为公司长期可持续发展提供保障。本交易作价150,080万元，占公司最近一年经审计净资产的5.13%。交易定价参考北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告结论（中同华评报字(2023)第012588号），且经双方协商确定。本次股权转让，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、关联关系说明

　　海南晟宸作为公司实际控制人控制的企业，与新希望构成关联关系，是公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3的规定，海南晟宸与公司之间发生的本次交易构成关联交易。

　　3、董事会审议程序

　　公司于2023年12月15日召开第九届董事会第二十四次会议，在4名关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决的情况下，以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟转让子公司股权暨关联交易的议案》。本议案已经第九届董事会独立董事2023年第一次专门会议审议通过，招商证券发表了核查意见。

　　4、该交易尚需提交公司股东大会审议

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《章程》的相关规定，本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方的情况

　　1、基本情况：

　　公司名称：海南晟宸投资有限公司

　　统一社会信用代码：91460000MA5TUUQY1T

　　注册地址：海南省海口市龙华区滨海街道32号复兴城D2区1楼-162

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：李建雄

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；房地产咨询；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　成立时间：2021-02-01

　　营业期限：长期

　　主要股东：新希望投资集团有限公司，持股比例100%

　　实际控制人：刘永好

　　主要财务数据：海南晟宸为其控股股东新希望投资集团有限公司（以下简称“新投集团”）的投资平台，无实际经营业务，暂无具体财务数据，其控股股东新投集团的主要财务数据如下：

　　截至2023年9月30日，资产总额为15,492,488.2万元，负债总额为11,075,487.0万元，净资产为4,417,001.2万元。2023年1-9月，营业收入为8,891,922.8万元，净利润为21,844.1万元。截止2022年12月31日，经审计，总资产为17,218,037.4万元，负债总额12,723,035.6万元，净资产为4,495,001.8万元；实现营业收入13,133,608.2万元，净利润为217,263.0万元。

　　2、关联关系说明：由于海南晟宸是公司实际控制人控制的企业，与新希望构成关联关系，是公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3的规定，其与公司之间发生本次交易构成关联交易。

　　3、其他说明：上述交易对手方与新希望及公司控股股东南方希望实业有限公司、新希望集团有限公司受同一主体控制，此外，与公司及公司其他前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　4、经查询，上述交易对手方不属于“失信被执行人”。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司拟将控股子公司德阳新希望67%的股权出售给海南晟宸，本交易作价150,080万元，占公司最近一年经审计净资产的5.13%。德阳新希望整合了公司旗下所有的食品深加工业务，目前为公司旗下食品深加工业务的运营主体。

　　本次交易股权标的产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　标的公司具体情况如下：

　　1、公司名称：德阳新希望六和食品有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地址：四川省中江县经济开发区涌泉路9号

　　4、法定代表人：班明龙

　　5、注册资本：62,000万元

　　6、设立时间：2007年11月23日

　　7、经营期限：2007年11月23日至无固定期限

　　8、统一社会信用代码：91510623667445884X

　　9、经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　10、主要股东：北京新希望六和生物科技产业集团有限公司，持股比例100%。

　　11、历史沿革：

　　德阳新希望成立于2007年11月23日，系四川省宜宾五粮液集团雅知味有限责任公司设立的全资子公司，成立时注册资本800万元。

　　2021年8月20日四川省宜宾五粮液集团有限公司将其100%股权转让给新希望六和食品控股有限公司，交易价款为6,102.315万元。本次转让后新希望六和食品控股有限公司持股100%，同日新希望六和食品控股有限公司对该公司增加注册资本至12,000万元。

　　2023年11月30日，新希望六和食品控股有限公司将全部股权转让给北京新希望六和生物科技产业集团有限公司，本次转让后，北京新希望持股100%，本次转让系新希望旗下控股子公司之间的股权转让。同日，北京新希望对德阳新希望增加注册资本至62,000万元。

　　目前，德阳新希望整合了公司旗下所有的食品深加工业务，为公司旗下食品深加工业务的运营主体。

　　12、主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：应收款项包括应收票据、应收账款及其他应收款

　　德阳新希望财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了标准无保留意见的审计报告（川华信审（2023）第0558号）。

　　13、担保及其他情况：本次交易不会导致新希望对关联参股公司形成财务资助。德阳新希望旗下公司在作为新希望控股子公司期间，新希望存在为其银行承兑汇票提供担保的情况，截至目前，担保余额为712,000元，本次交易将会导致该笔担保被动形成公司对关联参股公司提供的担保。为维持标的公司正常运营，该担保将存续，并按股权转让协议约定进行替换处理，详情见“其他重要事项”。

　　14、公司不是失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　1、交易价格的确认：

　　标的资产评估情况公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司以2023年11月30日作为评估基准日，对上述标的资产进行了评估，并出具了评估报告（中同华评报字(2023)第012588号）。德阳新希望的评估基准日股东全部权益账面值为67,807.79万元，评估值为224,000.00万元，增值率230.35%。各方同意，本次股权转让的价格以上述评估值为参考，双方协商确定德阳新希望67%股权的作价为150,080万元。

　　本次交易定价以符合《证券法》规定并具有证券、期货业务相关业务资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告为依据，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　2、评估方法的确认：

　　评估人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。

　　通过对德阳新希望历史年度经营情况分析，结合企业未来发展规划、根据企业历史经营情况及企业提供的相关预测数据，其未来收益期和收益额和存在的风险可以合理估计，具备收益法评估的条件。

　　且在资本市场可以找到与评估对象相同或相似的可比上市公司，故本次评估选用收益法和市场法进行评估。

　　3、评估结果的选取：

　　(一)收益法评估结果

　　德阳新希望的评估基准日股东全部权益账面值为67,807.79万元，评估值为224,000.00万元，增值率230.35%。

　　(二)市场法评估结果

　　德阳新希望的评估基准日股东全部权益账面值67,807.79万元，评估值为222,500.00万元，增值率228.13%。

　　(三)评估结论的选取

　　市场法的评估值为222,500.00万元，收益法的评估值224,000.00万元，两种方法的评估结果差异1,500.00万元，差异率0.67%。产生差异的主要原因为：

　　德阳新希望近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素。综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

　　因此本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：德阳新希望的股东全部权益价值评估结果为224,000.00万元。

　　4、标的资产评估过程：

　　(一)评估准备阶段

　　评估机构与被评估单位洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，订立资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编制资产评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表和盈利预测表，准备评估所需资料。

　　(二)现场调查及收集评估资料阶段

　　评估机构根据评估对象的具体情况，按照相关资产评估准则的要求，通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式对评估对象涉及的权益状况和权属情况、企业基本情况、业务、资产、财务、人员及经营状况、经营计划发展规划、经营的宏观区域经济因素、行业现状与发展前景及其他与本次评估相关的市场价格等情况进行了必要的抽盘和调查；对调查中获取并使用的资料采取必要的方式进行了核查验证、归纳、整理和必要分析，形成评定估算的底稿依据。

　　(三)评定估算和编制初步评估报告阶段

　　评估机构根据评估目的、评估对象、价值类型、评估资料收集等情况，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，确定评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步测算结果，在对初步测算结果进行综合分析后形成合理评估结论并编制初步资产评估报告。

　　(四)评估报告内审和提交资产评估报告阶段

　　评估机构遵照法律、行政法规、资产评估准则的相关要求，按照评估机构内部质量控制制度的程序和方式，对初步资产评估报告进行内部审核；与相关当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；在不影响对评估结论进行独立判断的前提下对初步评估报告进行修正调整，提交正式资产评估报告。

　　五、股权转让协议核心条款

　　（一）交易各方：

　　转让方：北京新希望六和生物科技产业集团有限公司

　　受让方：海南晟宸投资有限公司

　　标的公司：德阳新希望六和食品有限公司

　　（二）交易金额及支付：

　　1、股权转让价款的确定

　　各方同意，本次股权转让的价格以评估基准日全部权益市场价值为基准。资产评估的基准日为2023年11月30日，根据受让方委托的评估机构北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字(2023)第012588号），采用收益法评估，德阳新希望的评估基准日全部股东权益评估值为224,000.00万元。经各方同意，以上述评估值为依据，协商确定本次交易67%股权作价为150,080万元。

　　2、股权转让价款的支付

　　（1）在本协议生效之日起3个工作日内，受让方支付第一期股权转让款，具体金额为股权转让款总额的50%即75,040万元。

　　（2）在股权转让完成工商变更登记后6个月内，受让方支付第二期股权转让款，具体金额为第一次股权转让款总额的30%即45,024万元。

　　（3）在本协议生效之日起一年内受让方支付第三期股权转让款，具体金额为股权转让款总额的20%即30,016万元。

　　3、期间损益的处理

　　（1）德阳新希望截至评估基准日的滚存未分配利润（合并口径）由股权转让交割日后的德阳新希望全体股东按各自的持股比例共同享有或承担。

　　（2）转让方和受让方同意，如评估基准日起至股权转让交割日期间德阳新希望净利润为盈利，则盈利部分由股权转让交割日后的德阳新希望的全体股东按各自的持股比例共同享有；如德阳新希望在前述期间实现的净利润为亏损，亏损部分由转让方按本次转让股权比例向受让方补足或由受让方将从第二期股权转让款中直接扣减亏损金额乘以本次转让股权比例后的金额。

　　（三）本次股权转让的交割

　　（1）转让方和受让方同意，受让方根据本协议约定向转让方指定账户支付第一期股权转让款之日为交割日（以下简称“股权转让交割日”）。自股权转让交割日起，受让方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担标的股权相关的一切权利和义务，享有标的股权相关的全部股东权益。

　　（2）德阳新希望应在股权转让交割日后的1个工作日内向受让方出具公司法定代表人签字并加盖公司公章的出资证明书以及股东名册的复印件。

　　（3）工商变更登记

　　A、德阳新希望应在股权转让交割日起10个工作日内向公司登记机关递交本次股权转让相关的工商变更登记资料。

　　B、转让方和受让方应按法律、法规的要求签署和提供工商变更登记所需的文件并给予积极的配合。

　　（四）协议的生效

　　本协议自各方盖章之日起成立，并在下述条件获得完全满足时生效：

　　（1）新希望六和股份有限公司的董事会、股东大会批准本次股权转让。

　　（五）特别约定

　　（1）后续股权转让

　　转让方同意，在股权转让交割日起2年内，受让方有权继续购买转让方持有的德阳新希望的全部或部分股权。双方同意，届时德阳新希望全部股东权益的评估价值参考本次评估进行估值。转让方承诺，在前述期限届满前，未经受让方事先书面同意，转让方不得向第三方转让其持有的德阳新希望的全部或部分股权。

　　（2）非经营性债权债务清理

　　对于德阳新希望与转让方及其关联方之间的非经营性债权债务，应首先进行冲抵，冲抵后转让方及其关联方欠德阳新希望的债务，转让方及其关联方应在股权转让交割日后20个工作日内支付给德阳新希望。

　　（3）融资担保

　　截至本协议签署日，转让方及其关联方为德阳新希望提供的担保，受让方同意在股权转让交割日向转让方及其关联方提供相应的反担保，并承诺在本协议生效之日起6个月内更换担保主体，确保各股东为德阳新希望提供担保的比例与各自持股比例相同。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、此次交易完成后，标的公司的主要业务仍是食品生产及销售。本次交易的标的为股权，标的公司与其员工的劳动关系不受本次交易影响，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　2、由于标的公司作为新希望控股子公司期间，系新希望旗下食品深加工业务的运营主体，本次交易后，标的公司不再合并入新希望的财务报表范围，新希望将不从事食品深加工业务，本次交易将不构成同业竞争。

　　3、截至评估基准日，标的公司与新希望及其子公司之间的非经营性债权债务情况如下：

　　交易各方在股权转让协议中约定：对于标的公司与转让方及其关联方之间的非经营性债权债务，应首先进行冲抵，截至11月30日，德阳新希望对新希望及其子公司的其他应收款为181,486.22万元、其他应付款为64,669.35万元、应付股利为29,023.83万元，相互冲抵后的净值为德阳新希望应收87,793.04万元。因此，标的公司不存在对新希望及新希望控制的其他主体的欠款，本次交易不会导致新希望对关联方提供财务资助。

　　4、截至目前，新希望及其子公司对标的公司的担保余额为712,000元（为新希望对德阳新希望之子公司银行承兑汇票提供的担保），本次交易将会导致该等担保被动形成对关联参股公司提供担保。为维持标的公司正常运营，该担保将存续，并按股权转让协议约定处理。即由海南晟宸在股权转让交割日向新希望提供相应的反担保，并承诺在本协议生效之日起6个月内更换担保主体，确保各股东为德阳食品及其子公司提供担保的比例与各自持股比例相同。

　　七、本次交易目的和对上市公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　公司主动调整发展战略和产业结构，更加聚焦饲料和生猪养殖两大核心主业，集中资源、优化管理，支持两大主业做精做强；同时借助新投集团在消费端的优秀产业资源，助力食品深加工业务发展。新投集团在消费端拥有深厚的产业资源，本次交易将有利于德阳新希望竞争力的进一步增强，在现有产业基础上，整合资源，进一步提升行业地位和产业能力。

　　2、本次交易的风险及应对措施

　　本交易协议尚需经过公司股东大会审议，仍存在不确定性。

　　本次签署交易协议，在协议执行过程中会受有关政策调整、宏观经济影响、市场环境变化等因素影响，尚存在不确定性。公司将严格按照法律法规要求履行审议程序，并及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险，谨慎决策。

　　3、本次交易对公司的影响

　　本次交易前，标的公司是新希望的控股子公司，标的公司与新希望及其子公司之间的已签订合同且正在履行的交易情况如下：

　　2023年1-11月，标的公司向新希望及其子公司采购猪禽等原料肉，交易金额为860,873,795.96元；标的公司向新希望及其子公司销售猪禽等肉产品及其他食品原辅料等，交易金额为103,984,895.76元；该等购销交易均系正常的商品购销业务，按照市场价格进行交易。该类购销业务将因本次交易完成而被动转变为新希望的日常关联交易。交易完成后，新希望与标的公司之间的日常关联交易会按照市场交易价格公允定价进行，并按照相关法律法规要求，履行审议和信息披露义务，新希望不存在通过经营性往来向标的公司提供财务资助的情况。

　　同时，标的公司在作为新希望控股子公司期间，与新希望的控股股东、实际控制人及其控制的主体之间发生的2023年预计额度內的日常关联交易，将因本次交易完成转变为非关联交易。

　　本次交易为食品深加工业务引入新的资源，增强其行业竞争力。本次交易也有利于聚焦公司核心业务，提升公司可持续发展能力。同时，经财务测算，本次交易预计将产生一定的投资收益（具体以交易完成时会计处理为准）。有利于公司优化资金结构，增加收益，提高投资回报率，保护股东特别是中小股东的利益。不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在可能导致未来关联人对公司形成潜在损害的情形。股权转让后，在新投集团的平台下，德阳新希望将依托更多的资源、帮助与支持，做好经营，给股东带来积极正向的回报。

　　交易对方支付本次交易对价的资金来自自有资金或股东借款，交易对手方具备履约能力，公司是标的公司的少数股东，也会通过少数股东身份，监督保障交易对手方履约。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年初至披露日，公司与该关联人发生2023年预计额度內的日常关联交易外，不存在本次交易外的其他关联交易。日常关联交易预计已经第九届董事会第十二次会议、2022年年度股东大会审议通过，详见2023年4月29日、5月22日分别刊登在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的在《关于签订日常关联交易框架协议暨对2023年度日常关联交易进行预计的公告》（公告编号2023-38）、《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号2023-48）。

　　九、独立董事专门委员会同意意见

　　本次交易已经第九届董事会独立董事2023年第一次专门会议审议全票通过，独立董事认为：本次关联交易是从公司及全体股东利益出发做出的决策，有利于公司聚焦核心产业发展，并通过新投集团在消费端的优秀产业资源，助力食品深加工业务发展，维护上市公司整体利益；本次关联交易的价格系参考符合《证券法》规定并具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由交易各方协商确定，交易定价公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次关联交易事项，并同意提交董事会审议。

　　十、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次转让子公司股权暨关联交易事项已履行了必要的程序，且经过独立董事专门会议、董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意的审核意见，本事项尚需提交股东大会审议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对新希望转让子公司股权暨关联交易事项无异议。

　　十一：备查文件：

　　1、第九届董事会第二十四次会议决议；

　　2、股权转让协议

　　3、审计报告

　　4、资产评估报告

　　5、招商证券关于新希望六和股份有限公司拟转让子公司股权暨关联交易事项的核查意见。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年十二月十六日

　　证券代码：000876              证券简称：新希望              公告编号：2023-143

　　债券代码：127015,127049       债券简称：希望转债，希望转2

　　新希望六和股份有限公司关于转让子公司股权后新增关联担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示

　　1、新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”或“新希望”）的控股子公司北京新希望六和生物科技产业集团有限公司拟将其持有的德阳新希望六和食品有限公司67%股权转让给海南晟宸投资有限公司。本次股权转让前，公司为成都希望食品有限公司提供的担保属于对合并报表范围内子公司提供的担保，本次股权转让完成后将被动形成对关联企业提供担保。

　　2、截至本公告日，含本次被动形成新增关联担保在内，新希望六和股份有限公司及控股子公司累计提供担保（含对控股子公司的担保）为2,492,844.42万元，占公司2022年经审计净资产的85.24％。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额161,196.58万元，占公司2022年经审计净资产的5.51%。

　　3、本次拟担保对象标的公司最近一期的资产负债率超过70%。

　　公司于2023年12月15日召开了第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于转让子公司股权后新增关联担保的议案》，具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　公司拟对食品深加工业务引入关联方的优势产业资源，为公司长期可持续发展提供助力，公司的控股子公司北京新希望六和生物科技产业集团有限公司（以下简称“北京新希望”）拟将其持有的德阳新希望六和食品有限公司（以下简称“德阳新希望”）67%的股权转让给海南晟宸投资有限公司。本次股权转让完成后，德阳新希望将不再纳入新希望的合并报表范围。

　　德阳新希望之控股子公司成都希望食品有限公司（以下简称“成都食品”）在作为新希望子公司期间，新希望为支持其发展建设，存在为其在银行开具承兑汇票提供担保的情况。

　　由于海南晟宸是公司的关联方，因此，在本次股权转让完成后，该担保余额将被动形成本公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保，其业务实质为公司对原合并报表范围内的子公司原有担保的延续。

　　（一）公司为标的公司已提供担保情况

　　截至目前，公司为成都食品提供的担保余额为712,000元。该担保已严格按照有关规定履行过必要决策程序，该担保额度属于公司为控股子公司预留的担保额度范围内。

　　公司第九届董事会第五十二次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于对公司2023年度融资担保额度进行预计的议案》, 本次审议的融资担保总额度预计为人民币7,150,000.00万元，占公司最近一期经审计（2022年度）归属于上市公司股东的净资产2,924,376.47万元的244.50%，其中为公司控股子公司提供的融资担保总额为6,655,000.00万元（包含对公司为下属控股子公司预留担保总计不超过500,000.00万元）。具体内容详见公司分别于2023年4月28日、2023年5月22日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于对公司2022年度融资担保额度进行预计的公告》（公告编号：2023-37）、《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-48）。

　　（二）存续担保安排

　　截至目前，新希望对成都食品在银行开具承兑汇票提供担保的余额为712,000元。由于海南晟宸是公司的关联方，因此，在本次股权转让完成后，该担保余额将被动形成本公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保。为保障项目公司平稳交接和过渡，确保其融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，该担保将存续，且各方按股权转让协议中约定由海南晟宸在股权转让交割日向新希望提供相应的反担保，并承诺在本协议生效之日起6个月内更换担保主体，确保各股东为德阳食品及其子公司提供担保的比例与各自持股比例相同。

　　（三）审议程序

　　公司于2023年12月15日召开第九届董事会第二十四次会议，在4名关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决的情况下，以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让子公司股权后新增关联担保的议案》。本议案已经第九届董事会独立董事2023年第一次专门会议审议通过，招商证券发表了核查意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《公司章程》等有关规定，本次担保事项经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

　　二、被担保方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：成都希望食品有限公司

　　统一社会信用代码：91510132621702689Y

　　企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　注册地址：成都市新津区五津街道希望路88号（四川新津工业园区）

　　法定代表人：王浩奇

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：1993-10-29

　　营业期限：1993-10-29 至 无固定期限

　　主要股东：德阳新希望六和食品有限公司，持股比例58.75%

　　经营范围：许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品进出口；水产品批发；水产品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品初加工；新鲜水果批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；鲜肉批发；鲜肉零售；鲜蛋零售；鲜蛋批发；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权转让完成前，被担保方由新希望100%控股的德阳新希望持股58.75%；股权转让完成后，被担保方由新投集团控股67%的德阳新希望持股58.75%。交易完成后的股权架构图：

　　2、关联关系说明

　　海南晟宸作为公司实际控制人控制的企业，与新希望构成关联关系，是公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3的规定，海南晟宸与公司之间发生的本次交易构成关联交易。股权转让完成后，德阳新希望及其子公司成为关联法人控制的主体，亦成为公司关联方，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易。公司对原控股子公司提供的担保将被动形成本公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保。

　　3、被担保方最近一年又一期的财务数据

　　单位：万元

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　　4、上述被担保方均不属于“失信被执行人”。

　　三、存续担保协议的主要内容

　　该笔担保为新希望为成都食品银行承兑汇票提供的担保

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　　四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　（一）目前公司对外担保情况

　　截至目前，公司及控股子公司提供的担保总额（含对控股子公司的担保）为2,492,844.42万元，占公司2022年经审计净资产的85.24％。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额161,196.58万元，占公司2022年经审计净资产的5.51%。

　　（二）本次新增关联担保后，公司对外担保情况

　　本次新增关联担保后，公司及控股子公司提供的担保总额（含对控股子公司的担保）仍为2,492,844.42万元，占公司2022年经审计净资产的85.24％。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额161,267.78万元，占公司2022年经审计净资产的5.51%。

　　（三）公司2023年度担保预计额度变化

　　本次增加担保后，公司2023年度可用担保总额度为7,865,925.00万元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的268.98%。

　　（四）逾期担保及其他情况

　　截至目前，公司无任何对外逾期担保，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　　五、其他说明

　　本次新增关联担保为项目公司作为新希望全资子公司期间，本公司为支持其原材料采购，为其银行承兑汇报提供担保的延续。本次为因交易被动产生的新增关联担保，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、董事会意见

　　本次对外担保是因公司转让合并范围内的全资子公司股权被动形成的，实质是公司对原合并范围内的子公司原有担保的延续。公司根据已签署的转让协议继续对原全资子公司及其下属子公司履行相关担保义务，是为了确保项目公司融资业务的持续稳定，维护项目公司日常经营的有序开展，亦符合公司的整体发展需要；交易各方已在交易协议中约定反担保及担保替换措施。风险相对可控，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。

　　七、独立董事专门会议审核意见

　　本次交易已经第九届董事会独立董事2023年第一次专门会议审议全票通过，独立董事认为：

　　本次对外担保是因公司转让合并范围内的控股子公司股权被动形成的，实质是公司对原合并范围内的控股子公司原有担保的延续。公司根据已签署的担保合同或协议继续对原全资子公司控股的下属子公司履行相关担保义务，是为了确保相关子公司融资业务的持续稳定，维护子公司日常经营的有序开展，亦符合公司的整体发展需要。股权转让协议中各方已约定上述担保的解决安排。由此，可以降低公司对外担保风险，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。相关审批程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次事项的审议过程符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。因此，我们同意本次转让子公司股权后新增关联担保事项，并同意提交董事会审议。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次转让子公司股权后新增关联担保的事项已履行了必要的程序，且经过独立董事专门会议、董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意的审核意见，本事项尚需提交股东大会审议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对新希望向参股公司出售资产后新增关联担保事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第九届董事会第二十四次会议决议；

　　2、招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司转让子公司股权后新增关联担保的核查意见；

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年十二月十六日