证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2023-34
北方光电股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的规定。
2、本次会议通知及相关资料于2023年12月14日以邮件、电话及专人送达的方式告知各位监事，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的通知期限。会议于2023年12月15日上年9：00以通讯表决方式召开。
3、会议应表决监事3人，实际表决监事3人。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议以记名投票的方式审议了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，监事会认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
（1）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）、控股股东一致行动人中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者。其中，光电集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额3,000.00万元，中兵投资拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额15,000.00万元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。
除光电集团、中兵投资外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除光电集团、中兵投资外，其他发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
光电集团、中兵投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，光电集团、中兵投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次向特定对象发行完成后，光电集团、中兵投资认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司本次向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金用途及数额
本次发行拟募集资金总金额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（9）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（10）本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
内容详见于同日披露的公司《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
内容详见于同日披露的公司《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
内容详见于同日披露的公司《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
内容详见于同日披露的公司临2023-36号《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、审议通过《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
内容详见于同日披露的公司临2023-37号《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8、审议通过《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
内容详见于同日披露的公司临2023-38号《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
内容详见于同日披露的公司临2023-39号《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
内容详见于同日披露的公司临2023-40号《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
11、审议通过《关于提请股东大会审议批准北方光电集团有限公司和中兵投资管理有限责任公司免于发出要约的议案》
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于发出要约。
本次向特定对象发行前，光电集团和中兵投资的实际控制人均为中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”），兵器集团合计控制公司56.86%股权，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，光电集团和中兵投资参与认购公司本次向特定对象发行的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形。因此同意提请股东大会审议批准光电集团和中兵投资免于就本次认购股份发出要约。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
12、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
内容详见于同日披露的公司《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
13、审议通过《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》
内容详见于同日披露的公司临2023-41号《关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北方光电股份有限公司监事会
二○二三年十二月十六日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2023-35
北方光电股份有限公司
关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开了第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与公司向特定对象发行股票相关的议案。《北方光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件已于2023年12月16日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
向特定对象发行股票预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审核机关的批准或同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十六日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2023-36
北方光电股份有限公司
关于无需编制前次募集资金
使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。
北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，具体情况如下：
经中国证监会《关于核准北方光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2854号）核准，公司向特定投资者发行人民币普通股9,000万股，实际募集资金净额为人民币1,208,334,000.00元。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北方光电股份有限公司验资报告》（勤信验字【2015】第1153号），截至2015年12月30日，前述募集资金已到账。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二○二三年十二月十六日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2023-37
北方光电股份有限公司关于
与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方光电股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于2023年12月15日召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与北方光电集团有限公司（以下简称“认购人”）签署《北方光电股份有限公司与北方光电集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，该议案尚需提交股东大会审议。协议主要内容如下：
一、协议主要内容
（一）协议签署主体和签订时间
甲方：北方光电股份有限公司
乙方：北方光电集团有限公司
签订时间：2023年12月15日
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
（三）认购方式
认购人通过现金方式认购发行人本次发行的部分股份。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定和中国证监会等证券监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
认购人不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受除认购人和中兵投资管理有限责任公司之外的其他发行对象申购竞价结果，并与本次发行其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价过程形成有效的竞价结果，则认购人应按照本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
（五）股份认购价款及认购股份数量
发行人本次发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。发行人本次发行股票的最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，由发行人董事会根据股东大会的授权与其聘任的保荐人（主承销商）协商确定。
发行人同意认购人为本次发行的特定对象，认购人认购本次发行新增股份的股份认购价款为人民币3,000万元，具体认购数量按照认购金额除以发行价格确定，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行的股票数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
若中国证监会等证券监管机构对本次发行的发行股票数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人与认购人将根据该等监管意见或要求就认购人的股份认购价款及/或认购股份数量等进行协商并签署补充协议。
（六）股份锁定期
认购人通过本次发行获得的发行人的新增股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
认购人承诺在本条规定的股份锁定期内不会转让本次发行中认购的股份。本次发行完成后，由于发行人送股、资本公积金转增股本等事项，认购人因持有本次发行中认购的股份而增加的发行人股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
中国证监会或上海证券交易所要求对认购人认购的本次发行的股份的限售期进行调整的，认购人同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。
（七）新增股份的上市地点
发行人本次发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。
（八）滚存未分配利润
本次发行完成后，本次发行前的发行人滚存未分配利润由本次发行后发行人的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（九）缴款、验资及股份登记
1、双方同意，在发行人本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，发行人与保荐人（主承销商）协商确定具体缴款日期，并向认购人发出缴款通知，认购人应当按照发行人和保荐人（主承销商）发出的缴款通知所载时间、认购数量、认购金额等，一次性将全部股份认购价款划入缴款通知中指定账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资、保荐人（主承销商）扣除保荐承销相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
2、发行人应在收到认购人缴付的全部股份认购价款之日起15个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购人登记为新发行股份持有人的书面申请，并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，认购人应为此提供必要的协助。
（十）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
（十一）税费
无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
（十二）本协议的生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实现之日起生效：
（1）发行人董事会通过决议批准本次发行相关事项；
（2）发行人股东大会通过决议批准本次发行相关事项；
（3）行业主管部门批准本次发行所涉及的相关事项；
（4）有权国有资产监督管理机构批准本次发行；
（5）上海证券交易所审核通过本次发行且中国证监会作出予以注册决定。
以上任一条件未能实现的，本协议自动终止。
（十三）本协议变更、解除或终止
1、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。本协议未尽事宜由双方进行友好协商并另行签署书面补充协议，书面补充协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
2、除非本协议另有约定，否则非经双方协商一致并采取书面方式，任何一方不得任意解除本协议。
3、双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
（4）若本次发行未能依法取得发行人董事会、股东大会、有权国有资产监督管理机构、行业主管部门或批准或未取得上海证券交易所审核通过、中国证监会作出予以注册决定，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
（5） 当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
二、备查文件
1、《北方光电股份有限公司第七届董事会第六次会议决议》；
2、公司与北方光电集团有限公司签署的《北方光电股份有限公司与北方光电集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十六日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2023-39
北方光电股份有限公司
关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示内容：
● 北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的认购对象包括控股股东北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）及中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）。其中光电集团拟以现金方式认购本次发行股票金额3,000.00万元，中兵投资拟以现金方式认购本次发行股票金额15,000.00万元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。光电集团、中兵投资均为公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）控制的企业，光电集团和中兵投资为公司的关联方，认购公司本次发行股票及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次发行相关事宜已获得行业主管部门批准，尚需获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，由上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后方可实施。
● 除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易外，公司在过去12个月内与光电集团、中兵投资之间没有发生《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司于2023年12月15日召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票相关议案，同意公司向包括光电集团、中兵投资在内的不超过35名的特定对象发行不超过120,000,000股（含本数），募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），其中光电集团和中兵投资分别以现金3,000.00万元和15,000.00万元参与认购。
2023年12月15日，公司与光电集团和中兵投资分别签署了《北方光电股份有限公司与北方光电集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》《北方光电股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行的发行对象为包括光电集团和中兵投资在内的不超过35名（含35名）特定对象，光电集团为公司控股股东，中兵投资为公司实际控制人兵器集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，光电集团和中兵投资为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
（三）审议程序
公司已召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了包括《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》在内的本次发行股票相关事项，针对涉及关联交易事项的议案，关联董事已回避表决，该事项已经独立董事专门会议审议通过。
本次发行相关事宜已获得行业主管部门批准，尚需获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，由上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。上述事项的审核或批准能否取得存在不确定性。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方介绍
（一）光电集团
1、关联方基本情况
■
2、股权结构及股权控制关系
截至本公告出具日，光电集团股权结构如下：
■
截至本公告出具日，光电集团直接持有公司23.48%的股份，光电集团直接和通过湖北华光新材料有限公司间接合计控制公司35.87%的股份，为公司的控股股东。
3、主营业务
光电集团主要从事光电系统工程、光电基础器件、光电技术基础、光电应用材料、光电工程技术及产品的研制、生产及销售。
4、最近一年的主要财务数据
光电集团最近一年财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述财务数据已经审计。
5、关联人的资信情况
是否为失信被执行人：否。
（二）中兵投资
1、关联方基本情况
■
2、股权结构及股权控制关系
截至本公告出具日，中兵投资的股权结构如下：
■
截至本公告出具日，中兵投资直接持有公司20.99%的股份，为公司实际控制人兵器集团控制的企业。
3、主营业务
中兵投资主要从事实业投资、投资咨询（服务）业务。
4、最近一年的主要财务数据
中兵投资最近一年财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述财务数据已经审计。
5、关联人的资信情况
是否为失信被执行人：否。
三、关联交易定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
光电集团、中兵投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，光电集团、中兵投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
控股股东光电集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额3,000.00万元，关联方中兵投资拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额15,000.00万元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。
四、关联交易的主要内容
公司与光电集团和中兵投资分别签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容详见公司2023年12月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的临2023-37号《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的公告》和临2023-38号《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
党的二十大报告强调，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力；加快建成世界一流军队，是全面建设社会主义现代化国家的战略要求。同时，高性能光学材料及先进元件广泛应用于智能驾驶、智慧家居、红外成像等新兴领域，下游行业需求旺盛。本次向特定对象发行的募集资金项目围绕主营业务展开，拟用于高性能光学材料及先进元件项目、精确制导产品数字化研发制造能力建设项目和补充流动资金，系公司贯彻落实国务院及国资委有关指导精神的切实举措，提高上市公司质量，加强装备建设保障能力，更好发挥对国防现代化建设的支撑作用，把握下游产业机遇的切实举措。本次关联交易的实施，将补充公司发展资金，聚焦公司主业发展。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于高性能光学材料及先进元件项目、精确制导产品数字化研发制造能力建设项目和补充流动资金，本次关联交易的实施有利于增强公司资金实力、完善公司业务布局，进一步增强公司的核心竞争力，符合公司发展战略，有利于公司持续健康地发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。本次关联交易实施后，公司的主营业务保持不变，公司的资产总额与净资产总额将增加，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
本次交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者对公司生产经营的独立性产生重大影响。
本次发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
六、与关联方已发生的关联交易情况
除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易外，截至本公告日，公司在过去12个月内与上述关联方之间没有发生《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。
七、关联交易履行的审议程序
公司于2023年12月15日召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议，审议了包括《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行股票相关的事项，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过，公司董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛5名董事按有关规定回避了表决。
公司2023年12月15日召开了2023年第一次独立董事专门会议并审议了包括《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行股票相关的事项，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。独立董事同意公司本次向特定对象发行股票相关关联交易事宜，并同意将议案提交公司董事会审议。
公司董事会审计委员会发表了审核意见，认为本次发行涉及的关联交易事项符合相关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的相关规定，关联交易各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，履行了必要的关联交易内部决策程序，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。同意将本次发行相关议案提交公司董事会审议。
此项交易尚需获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易尚需上交所审核通过，并取得中国证监会予以注册决定。
八、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议；
2、第七届监事会第四次会议决议；
3、2023年第一次独立董事专门会议决议；
4、董事会审计委员会关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的书面审核意见；
5、北方光电股份有限公司与北方光电集团有限公司之附条件生效的股份认购协议；
6、北方光电股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司之附条件生效的股份认购协议。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十六日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2023-41
北方光电股份有限公司关于
最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，在证券监管部门和上海证券交易所的监管和指导下，严格按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的要求，致力于完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作良好运行，保护公司和投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据相关法律法规的要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十六日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2023-33
北方光电股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和北方光电股份有限公司《章程》（以下简称“公司《章程》”）的规定。
2、本次会议通知及相关资料于2023年12月14日以邮件、电话及专人送达的方式告知各位董事，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的通知期限。会议于2023年12月15日上年9：00以通讯表决方式召开。
3、会议应表决董事9人，实际表决董事9人。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议以记名投票的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，董事会认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
（1）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会作出予以注册决定的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）、控股股东一致行动人中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者。其中，光电集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额3,000.00万元，中兵投资拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额15,000.00万元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。
除光电集团、中兵投资外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除光电集团、中兵投资外，其他发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
光电集团、中兵投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，光电集团、中兵投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次向特定对象发行完成后，光电集团、中兵投资认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司本次向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金用途及数额
本次发行拟募集资金总金额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（9）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（10）本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
内容详见于同日披露的公司《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
内容详见于同日披露的公司《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
内容详见于同日披露的公司《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
内容详见于同日披露的公司临2023-36号《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、审议通过《关于设立公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司或公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司、湖北新华光信息材料有限公司的募集资金专项存储账户，实行专户专储管理，募集资金专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司及公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司、湖北新华光信息材料有限公司将根据本次向特定对象发行相关工作的安排，就本次向特定对象发行设立募集资金专用存储账户，并与保荐人及相关商业银行签署相关监管协议及办理其他有关事项。
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
内容详见于同日披露的公司临2023-37号《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、审议通过《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
内容详见于同日披露的公司临2023-38号《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
内容详见于同日披露的公司临2023-39号《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
11、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
内容详见于同日披露的公司临2023-40号《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
12、审议通过《关于提请股东大会审议批准北方光电集团有限公司和中兵投资管理有限责任公司免于发出要约的议案》
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于发出要约。
本次向特定对象发行前，光电集团和中兵投资的实际控制人均为中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”），兵器集团合计控制公司56.86%股权，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，光电集团和中兵投资参与认购公司本次向特定对象发行的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形。因此同意提请股东大会审议批准光电集团和中兵投资免于就本次认购股份发出要约。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
13、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
内容详见于同日披露的公司《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
14、审议通过《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》
内容详见于同日披露的公司临2023-41号《关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》。
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为顺利、高效完成本次向特定对象发行股票相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，并结合具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购方式及其他与发行方案相关的全部事宜（但有关法律法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（2）如与本次向特定对象发行股票有关法律、法规、监管政策或市场条件发生变化，或监管部门下发反馈意见、进行口头指导等，除涉及有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行股票具体方案作出相应调整，并对相关申请文件、配套文件作出相应调整、修订和补充并继续本次向特定对象发行股票事宜；
（3）办理本次向特定对象发行股票的申报相关事宜，包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票相关的所有文件，按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票相关的信息披露事宜；就本次向特定对象发行股票相关事宜向有关政府机构、有权国有资产监督管理机构及其他监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（4）办理本次向特定对象发行股票募集资金及募投项目有关的事宜，包括但不限于确定并设立本次向特定对象发行募集资金专用账户，并办理本次向特定对象发行相关验资手续；根据中国证监会等监管部门的有关规定或要求、市场情况、本次向特定对象发行的结果以及募投项目实施进展，对本次向特定对象发行募集资金使用具体安排进行调整等；
（5）在本次向特定对象发行股票完成后，根据实施情况对公司《章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；
（6）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次向特定对象发行股票方案延期实施；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次向特定对象发行股票工作；
（8）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；
（9）董事会在获得股东大会上述授权后，除非相关法律、法规、规范性文件另有规定，可根据具体情况将上述授权转授权予董事会授权人士行使，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜，该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
16、审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
内容详见于同日披露的公司临2023-43号《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十六日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2023-38
北方光电股份有限公司
关于与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份
认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方光电股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于2023年12月15日召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与中兵投资管理有限责任公司（以下简称“认购人”）签署《北方光电股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》，该议案尚需提交股东大会审议。协议主要内容如下：
一、协议主要内容
（一）协议签署主体和签订时间
甲方：北方光电股份有限公司
乙方：中兵投资管理有限责任公司
签订时间：2023年12月15日
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
（三）认购方式
认购人通过现金方式认购发行人本次发行的部分股份。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定和中国证监会等证券监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
认购人不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受除认购人和北方光电集团有限公司之外的其他发行对象申购竞价结果，并与本次发行其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价过程形成有效的竞价结果，则认购人应按照本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
（五）股份认购价款及认购股份数量
发行人本次发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。发行人本次发行股票的最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，由发行人董事会根据股东大会的授权与其聘任的保荐人（主承销商）协商确定。
发行人同意认购人为本次发行的特定对象，认购人认购本次发行新增股份的股份认购价款为人民币15,000万元，具体认购数量按照认购金额除以发行价格确定，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行的股票数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
若中国证监会等证券监管机构对本次发行的发行股票数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人与认购人将根据该等监管意见或要求就认购人的股份认购价款及/或认购股份数量等进行协商并签署补充协议。
（六）股份锁定期
认购人通过本次发行获得的发行人的新增股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
认购人承诺在本条规定的股份锁定期内不会转让本次发行中认购的股份。本次发行完成后，由于发行人送股、资本公积金转增股本等事项，认购人因持有本次发行中认购的股份而增加的发行人股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
中国证监会或上海证券交易所要求对认购人认购的本次发行的股份的限售期进行调整的，认购人同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。
（七）新增股份的上市地点
发行人本次发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。
（八）滚存未分配利润
本次发行完成后，本次发行前的发行人滚存未分配利润由本次发行后发行人的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（九）缴款、验资及股份登记
1、双方同意，在发行人本次发行获得中国证监会作出予以注册决定决定后，发行人与保荐人（主承销商）协商确定具体缴款日期，并向认购人发出缴款通知，认购人应当按照发行人和保荐人（主承销商）发出的缴款通知所载时间、认购数量、认购金额等，一次性将全部股份认购价款划入缴款通知中指定账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资、保荐人（主承销商）扣除保荐承销相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
2、发行人应在收到认购人缴付的全部股份认购价款之日起15个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购人登记为新发行股份持有人的书面申请，并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，认购人应为此提供必要的协助。
（十）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
（十一）税费
无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
（十二）本协议的生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实现之日起生效：
（1）发行人董事会通过决议批准本次发行相关事项；
（2）发行人股东大会通过决议批准本次发行相关事项；
（3）行业主管部门批准本次发行所涉及的相关事项；
（4）有权国有资产监督管理机构批准本次发行；
（5）上海证券交易所审核通过本次发行且中国证监会作出予以注册决定。
以上任一条件未能实现的，本协议自动终止。
（十三）本协议变更、解除或终止
1、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。本协议未尽事宜由双方进行友好协商并另行签署书面补充协议，书面补充协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
2、除非本协议另有约定，否则非经双方协商一致并采取书面方式，任何一方不得任意解除本协议。
3、双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
（4）若本次发行未能依法取得发行人董事会、股东大会、有权国有资产监督管理机构、行业主管部门或批准或未取得上海证券交易所审核通过、中国证监会作出予以注册决定，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
（5） 当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
二、备查文件
1、《北方光电股份有限公司第七届董事会第六次会议决议》；
2、《北方光电股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十六日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2023-40
北方光电股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：以下关于北方光电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“光电股份”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”、“本次向特定对象发行”、“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司第七届董事会第六次会议及第七届监事会第四次会议审议通过，并已获得行业主管部门批准，尚需获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，由上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补即期回报措施。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即120,000,000股，本次发行完成后公司总股本为628,760,826股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以上交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。
4、假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为120,000.00万元，不考虑发行费用影响。
5、假设公司于2024年9月底前完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）。
6、假设2023年和2024年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形。
7、公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为4,390.84万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,066.88万元；假设2023年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2023年1-9月净利润的年化数据（2023年1-9月数据的4/3倍）（该假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。
8、在预测公司2023年及2024年末净资产时，未考虑除募集资金、净利润、已实施的现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算基本每股收益、净资产收益率。
根据以上分析，本次向特定对象发行股票完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
（一）本次发行的背景
1、进一步深化国企改革，提高上市公司质量
党的二十大报告强调，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。本次发行系公司贯彻落实国务院及国资委有关指导精神的切实举措，有利于发挥国有资本放大功能，提升公司技术水平和生产能力，促进公司转型升级和高质量发展。
2、把握行业发展机遇，增强高性能光学材料及先进元件核心竞争力
高性能光学材料及先进元件广泛应用于智能驾驶、智慧家居、红外成像等新兴领域。全球工业信息化、人工智能等技术的迭代加速，驱动上述新兴领域技术水平和市场规模迅速提升，并且上述新兴领域已作为重点发展产业被列入《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》。当前高性能光学材料及先进元件的产能与市场需求存在一定缺口，下游行业的旺盛需求将有力促进高性能光学材料及先进元件产业发展。通过本次发行，公司将进一步落实民品发展战略，紧盯下游行业发展需求，提升制造能力，拓展应用领域，为公司民品发展提供技术和产品支撑。
3、贯彻落实国家发展战略要求，加强装备建设保障能力
党的二十大报告指出，加快建成世界一流军队，是全面建设社会主义现代化国家的战略要求。围绕这一战略要求，必须坚持机械化信息化智能化融合发展，加强国防和军队建设重大任务战建备统筹，加速科技向战斗力转化。通过本次发行，公司将进一步提高光电防务领域的技术水平和生产能力，加强装备建设保障能力，更好发挥对国防现代化建设的支撑作用。
（二）本次发行的目的
1、优化公司产品结构，增强核心竞争能力
公司实施本次向特定对象发行是充分把握高性能光学材料及先进元件下游应用市场机遇的必然要求。通过本次高性能光学材料及先进元件项目的实施，公司将打造技术含量高、光学性能优越、制作难度大、精度要求高的产品，包括高折射镧系玻璃材料、低软化点玻璃材料等产品。通过优化产品结构，做精做强光学玻璃材料，做优做大先进光学元件，进一步提升产品附加值、完善公司产业布局、增强公司核心竞争力。
2、提高生产效率，巩固防务领域优势地位
通过本次精确制导产品数字化研发制造能力建设项目的实施，公司将不断巩固防务领域竞争优势。本项目重点开展数字化设计仿真、加工制造、计量检测、集成装调、检测检验和信息化支持等条件建设，将有效提升公司在防务领域产品的科研、生产、试验检测等方面的能力，提高生产效率，实现降本增效，以更高的效率和产能满足任务需求。
3、优化资产负债结构，增强公司资本实力
本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，有利于优化公司的资产负债结构，进一步增强资本实力、降低财务风险，增强整体盈利能力和抵御经营风险的能力。
同时，公司将充分借助本次向特定对象发行股票后资本实力提升的有利条件，进一步优化产品线，持续深化高性能光学材料及先进元件产品、精确制导产品的业务布局，贴合市场和国家产业发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，持续提升公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前从事的主要业务为光学材料、光电材料、元器件、特种材料、光学辅料等产品的研发、生产和销售及以大型武器系统、精确制导导引头、光电信息装备为代表的光电防务类产品的研发、设计、生产和销售。
公司本次向特定对象发行的募集资金拟用于高性能光学材料及先进元件项目、精确制导产品数字化研发制造能力建设项目及补充流动资金，募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），具体情况如下：
单位：万元
■
高性能光学材料及先进元件项目、精确制导产品数字化研发制造能力建设项目与公司现有业务紧密相关，公司上述募投项目的实施将扩大产能，丰富产品结构，增加市场份额，进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
截至2022年末，公司员工合计2,405人，其中技术人员为716人，尤其是在高性能光学材料及先进元件、精确制导产品的各领域人才储备充分，能为本次募投项目的顺利实施提供充足的人员储备。
2、技术储备
公司在防务、光电材料与器件领域均具备深厚的技术储备和资质条件。在防务领域，公司是国内光电武器装备系统科研、生产的重要基地；在光电材料与器件领域，公司是国内外光学材料科研生产的主要供应商，拥有国际先进水平的光学加工生产线，已形成较强的特种超精密光学加工能力和精密机械加工能力。公司在上述领域具备尖端的科研开发能力、先进的加工制造技术、领先的检测水平，形成了较为雄厚的产品研发、制造及试验能力。
3、市场储备
公司所处的防务、光电材料与器件等产业下游需求旺盛：在防务领域，公司装备履约能力持续取得新突破，全面完成各项装备保障建设任务；在光电材料与器件领域，公司的市场份额稳固于国内前二位。公司已有的客户基础、任务需求以及目标客户的不断开发为公司业务提供了充足的订单来源，为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过积极落实公司发展战略，加强经营管理和内部控制，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
1、积极落实公司发展战略，有序推进募投项目建设
本次向特定对象发行股票募投项目符合公司未来战略发展方向，募集资金到位后将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。公司将进一步强化细分行业领域的固有优势，合理安排募投项目的投入进度，积极调配资源，争取项目早日建成并实现预期效益，提升公司的行业竞争力，从而更好回报股东。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和核心竞争力
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上不断夯实内控基础，完善加强全面预算管理和提质增效，提高资金使用效率，增强成本控制能力，全面有效地控制公司经营和管控风险，同时，公司也将进一步挖掘自身潜力，提升日常经营管理效率，不断巩固和提升核心竞争优势，完善薪酬和激励机制，做好人员高效精准配置，提升公司经济运行质量。
3、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及公司《章程》的规定制定并完善公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
4、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司《章程》的规定行使职权，做出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
5、不断完善利润分配制度，强化投资者回报
为进一步健全科学、持续、稳定的分红政策，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等相关要求，以及公司《章程》利润分配政策的有关规定，公司制订了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。公司将严格执行相关分红政策规定，在关注公司自身发展的同时，努力提升股东回报，切实保护投资者的合法权益。
六、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上交所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东的承诺
公司控股股东北方光电集团有限公司对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上交所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，北方光电集团有限公司承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十六日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2023-42
北方光电股份有限公司关于
本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关
方向参与认购的投资者提供
财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了与公司向特定对象发行A股股票相关的议案。现就本次向特定对象发行A股股票作出承诺如下：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况，亦不存在向参与认购的投资者作出保底收益或变相保底收益承诺的情形。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十六日
证券代码：600184 证券简称：光电股份 公告编号：临2023-43
北方光电股份有限公司
关于召开2024年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年1月4日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年1月4日 14点30分
召开地点：西安市长乐中路35号北方光电股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月4日
至2024年1月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上各议案已经公司2023年12月15日召开的第七届董事会第六次会议审议通过，详细内容请见2023年12月16日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次股东大会会议资料将于会议召开前至少五个工作日前披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：全部议案
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3、4、5、7、8、9、10、11、13
应回避表决的关联股东名称：北方光电集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、湖北华光新材料有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第二次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第二次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持法人股东账户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东账户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。符合出席会议条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。
拟出席会议的股东可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记，也可以于2023年12月29日以前将上述资料传真或邮寄至登记地点。
2、登记时间：2023年12月29日上午8:30-11:30，下午2:30-5:00（信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点：北方光电股份有限公司证券管理部
六、其他事项
1、股东大会会期半天，出席会议者交通费、食宿费自理。
2、会议联系方式：
通讯地址：陕西省西安市新城区长乐中路35号光电股份证券管理部
邮政编码：710043
电话：029-82537951 传真：029-82526666
联系人：柳放 韩倩玉
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
2023年12月16日
附件：授权委托书
授权委托书
北方光电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月4日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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