证券代码：000796        证券简称：*ST凯撒     公告编号：2023-125

　　凯撒同盛发展股份有限公司

　　关于股东权益变动暨控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动原因系执行《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），《重整计划》执行完毕后，凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“凯撒旅业”或“公司”）控股股东将由凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（以下简称“凯撒世嘉”）变更为青岛环海湾文化旅游发展有限公司（以下简称“环海湾文旅”），实际控制人将变更为青岛市市北区国有资产运营发展中心。

　　2、本次权益变动不触及要约收购。

　　一、本次权益变动背景

　　2023年6月25日，凯撒旅业收到海南省三亚市中级人民法院（以下简称“三亚中院”）送达的《通知书》以及三亚商务区开发建设有限公司（以下简称“申请人”）对公司的《重整及预重整申请书》，申请人以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向三亚中院申请对公司进行重整，并申请对公司进行预重整。具体内容详见公司于2023年6月27日披露的《关于被债权人申请重整及预重整的公告》（公告编号：2023-052）。

　　2023年7月3日，公司收到三亚中院《决定书》【（2023）琼02破申4号】，三亚中院决定对公司进行预重整，并指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组为临时管理人。具体内容详见公司于2023年7月4日披露的《关于收到启动预重整及指定临时管理人决定书的公告》（公告编号：2023-058）。

　　2023年10月27日，公司子公司凯撒同盛旅行社（集团）有限公司（以下简称“同盛旅行社”）、北京凯撒国际旅行社有限责任公司（以下简称“北京凯撒”）、北京凯撒晟和国际旅行社有限公司（以下简称“凯撒晟和”）、凯撒体坛国际旅游服务控股有限公司（以下简称“凯撒体坛”）、凯撒易食控股有限公司（以下简称“易食控股”）、北京新华空港航空食品有限公司（以下简称“新华航食”）收到三亚中院送达的《通知书》，申请人申请对同盛旅行社、北京凯撒、凯撒晟和、凯撒体坛、新华航食、易食控股进行重整。具体内容详见公司于2023年10月28日披露的《关于子公司被申请重整的提示性公告》（公告编号：2023-087）

　　2023年10月28日，三亚中院裁定受理对凯撒旅业及凯撒旅业子公司同盛旅行社、北京凯撒、凯撒晟和、凯撒体坛、新华航食、易食控股共7家公司的重整申请，并指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组担任公司管理人。具体内容详见公司于2023年11月1日披露的《关于法院裁定受理公司及子公司重整并指定管理人的公告》（公告编号2023-093）。

　　2023年12月1日，凯撒旅业及其六家子公司重整案第一次债权人会议表决通过了《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”），出资人组会议表决通过了《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》”）。具体详见公司于2023年12月2日披露的《关于第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号2023-115）、《出资人组会议决议公告》（公告编号2023-116）。

　　2023年12月8日，三亚中院出具《民事裁定书》【（2023）琼02破3号之三】【（2023琼02破4号之三】【（2023）琼02破5号之三】【（2023）琼02破6号之三】【（2023）琼02破7号之三】【（2023）琼02破8号之三】【（2023）琼02 破9号之三】裁定批准《重整计划》，并终止公司及其六家子公司的重整程序。具体详见公司于2023年12月9日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号2023-119）。

　　目前公司已进入重整计划执行阶段。

　　二、本次权益变动基本情况

　　根据《重整计划》，凯撒旅业现有总股本803,000,258股，扣除回购专用证券账户中拟注销的库存股1,105,800股，以801,894,458股为基数，按照每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增产生801,894,458股。转增后，凯撒旅业的总股本将增至1,604,894,716股（若库存股1,105,800股完成注销，则总股本为1,603,788,916股）。

　　共计转增产生801,894,458股，不向原股东分配，其中634,000,000股用于引入重整投资人，并由重整投资人及其指定主体按照本重整计划规定的条件受让；其余167,894,458股全部用于清偿普通债权。

　　根据《重整计划》，公司实施资本公积转增并完成股份过户，回购库存股份完成注销前后，公司持股5%以上股东股份变动情况如下表：

　　■

　　注1：青岛鲁创卢比孔河产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“卢比孔河基金”）将其持有的股票表决权无偿、无条件且不可撤销地委托环海湾文旅，二者构成一致行动关系；若回购库存股1,105,800股完成注销，环海湾文旅及其一致行动人合计持股占公司总股本的17.02%。

　　注2：凯撒世嘉、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、马逸雯构成一致行动关系；若回购库存股1,105,800股完成注销，凯撒世嘉及其一致行动人合计持股比例占公司总股本的4.83%。

　　注3：中国金谷国际信托有限责任公司因普通债权清偿获得9,060,344股，累计持有102,060,344股，若回购库存股1,105,800股完成注销，持股比例占公司总股本的6.36%。

　　注4：本公告数据采取了四舍五入的计算方式。

　　三、本次权益变动后实际控制人变动情况

　　㈠公司控股股东变化

　　根据《重整计划》《预重整投资协议》《预重整投资协议之补充协议》，本次权益变动完成后，环海湾文旅将持有公司218,416,070股，占公司总股本（回购库存股注销完成后）的13.62%；卢比孔河基金将持有公司54,604,018股，占公司总股本（回购库存股注销完成后）的3.40%，卢比孔河基金将其持有的股票表决权无偿、无条件且不可撤销地委托环海湾文旅，二者构成一致行动关系，二者合计持股17.02%。环海湾文旅及其一致行动人所持股份足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，公司控股股东将变更为环海湾文旅。

　　㈡公司实际控制人的变化

　　本次权益变动后，公司实际控制人将变更为青岛市市北区国有资产运营发展中心。

　　㈢本次权益变动后公司和实际控制人之间的股权结构

　　■

　　注：上述持股比例按回购库存股完成注销后的总股本为基数进行测算。

　　四、其他说明

　　根据相关规定，信息披露义务人环海湾文旅及其一致行动人、海航旅游集团有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司、凯撒世嘉及其一致行动人应就本次权益变动事项编制权益变动报告书，具体内容详见信息披露义务人提交披露的权益变动报告书。

　　五、风险提示

　　㈠法院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.4.17条的规定，公司股票将被终止上市。公司将在法院、管理人的指导和监督下，做好重整计划执行工作，最大程度保障债权人利益和股东权益，力争尽快完成重整工作，恢复持续经营能力。

　　㈡因公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-90,485.59万元，且2022年度的财务会计报表被出具无法表示意见，公司股票已被实施退市风险警示，若2023年年报披露后触发《股票上市规则》第9.3.11条规定“经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；虽符合《股票上市规则》第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；因不符合《股票上市规则》第9.3.7条的规定，撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意。”的任一情形，公司股票将被终止上市。

　　公司将持续关注该事项进展情况，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》等的有关规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在前述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　凯撒同盛发展股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：000796     证券简称：*ST凯撒    公告编号：2023-124

　　凯撒同盛发展股份有限公司

　　关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、根据海南省三亚市中级人民法院（以下简称“三亚中院”或“法院”）裁定批准的《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”或者“凯撒旅业”）将以凯撒旅业现有股本并剔除回购专用证券账户中股票后的股本数801,894,458股为基数，按照每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增产生801,894,458股。考虑到库存股暂未完成注销程序，转增后，凯撒旅业的总股本将增至1,604,894,716股。最终实际转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。

　　2、前述转增股票不向原出资人进行分配，其中634,000,000股用于引入重整投资人，并由重整投资人及其指定主体按照重整计划规定的条件受让；其余167,894,458股全部用于清偿凯撒旅业及其六家重整子公司债务。完成分配后，重整投资人及其指定主体合计持有凯撒旅业39.53%股权，普通债权人合计持有凯撒旅业10.47%股权。重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

　　3、由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条的相关规定，调整除权参考价格计算公式。本次资本公积金转增股本后，公司股票除权参考价格将根据未来公司股票价格的持续波动情况，并基于资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行调整。如果除权除息日前收盘价等于或低于3.77元/股，调整后公司除权（息）参考价格与资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一致：如果除权除息日前股票收盘价高于3.77元/股，公司除权（息）参考价格需根据计算公式进行调整。

　　4、本次资本公积金转增股本的股权登记日为2023年12月19日，转增股份上市日为2023年12月20日。

　　5、停复牌安排:公司拟向深圳证券交易所申请2023年12月19日公司股票停牌1个交易日，并于2023年12月20日复牌。

　　一、法院裁定批准公司重整计划

　　2023年10月28日，三亚中院裁定受理对凯撒旅业及凯撒旅业子公司凯撒同盛旅行社（集团）有限公司、北京凯撒国际旅行社有限责任公司、北京凯撒晟和国际旅行社有限公司、凯撒体坛国际旅游服务控股有限公司、凯撒易食控股有限公司、北京新华空港航空食品有限公司的重整申请，指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组担任上述7家公司管理人，允许上述7家公司在重整期间继续营业，并准许上述7家公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务；通知债权人应在2023年11月27日（含当日）前向管理人申报债权，并于2023年12月1日上午9：30采取网络方式召开第一次债权人会议。具体详见公司于2023年11月1日披露的《关于法院裁定受理公司及子公司重整并指定管理人的公告》（公告编号：2023-093）、《关于法院许可公司及子公司在重整期间继续营业及自行管理财产和营业事务的公告》（公告编号：2023-094）、《关于公司及子公司重整启动债权申报及召开第一次债权人会议的公告》（公告编号：2023-095）。

　　2023年12月1日，公司第一次债权人会议表决通过了《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划（草案）》；公司出资人组会议表决通过了《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。具体详见公司于2023年12月2日披露的《关于第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2023-115）、《出资人组会议决议公告》（公告编号:2023-116）。

　　2023年12月8日，三亚中院出具《民事裁定书》【（2023）琼02破3号之三】【（2023琼02破4号之三】【（2023）琼02破5号之三】【（2023）琼02破6号之三】【（2023）琼02破7号之三】【（2023）琼02破8号之三】【（2023）琼02 破9号之三】裁定批准《重整计划》，并终止公司及其六家子公司的重整程序。具体内容详见公司于2023年12月9日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-119）。

　　二、资本公积转增股本方案

　　公司现有总股本803,000,258股，其中涉及为员工持股计划或者股权激励而收购存放于回购专用证券账户内的库存股1,105,800股，该部分库存股拟进行注销，相关事项详情见公司《关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2023-102）。根据《重整计划》，凯撒旅业现有总股本803,000,258股扣减前述存放于回购专用证券账户内的库存股1,105,800股后，以801,894,458股为基数，按照每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增产生801,894,458股。本次转增完成后，凯撒旅业的总股本将增至1,604,894,716股，若回购专用证券账户内的库存股1,105,800股完成注销程序，总股本为1,603,788,916股。最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

　　上述转增股票801,894,458股不向原出资人分配，按照下列规定进行分配和处置：

　　1、转增股票中的634,000,000股用于引入重整投资人，其中联合体产业投资人及其指定主体合计认购273,020,088股，认购股票的现金对价即重整投资款36,038.65万元；财务投资人及其指定主体合计认购360,979,912股，认购股票的现金对价即重整投资款48,298.09万元。

　　2、转增股票中的167,894,458股用于清偿凯撒旅业及其六家重整子公司债务。

　　根据《深圳证券交易所自律监管指引 14 号一一破产重整事项等》的规定及

　　相关协议安排。重整完成后，联合体产业投资人及其指定主体自取得转增股票之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股票；财务投资人及其指定主体自取得转增股票之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股票。

　　三、股权登记日

　　本次资本公积金转增股本的股权登记日为2023年12月19日，除权除息日为2023年12月20日，转增股本上市日为2023年12月20日。

　　四、除权相关事项

　　本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，全部用于引进重整投资人的增量资金和清偿债务。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，预计债务规模明显减少，所有者权益明显增加。公司原股东所持股票数量未发生变化，每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前有所提升。因此，本次凯撒旅业除权参考价格的计算公式拟调整为：

　　除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿债务的金额]÷（转增前总股本+由重整投资人受让的转增股份数+用于抵偿债务的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）

　　上述公式中，转增前总股本803,000,258股，转增股份抵偿债务的金额为2,182,627,954.00元，由重整投资人受让的转增股份数为634,000,000股，用于抵偿债务的转增股份数为167,894,458股，向原股东分配导致流通股增加数为0股，不涉及现金红利。根据《重整计划》和《关于资金占用解决方案的议案》，财务投资人拟提供现金解决控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用，由于该部分现金不会对上市公司所有者权益带来实质性提升，故不作为本次除权价格的计算基数，重整投资人受让转增股份支付的现金为843,367,464.36元。

　　综合计算下，本次重整凯撒旅业资本公积金转增股本的平均价=（重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿债务的金额）÷（由重整投资人受让的转增股份数+用于抵偿债务的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）=（843,367,464.36元+2,182,627,954.00元）÷（634,000,000股+167,894,458股+0股）=3.77元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价3.77元/股，公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价3.77元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

　　中国国际金融股份有限公司作为本次重整中的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式事项出具了专项意见。中国国际金融股份有限公司认为：本次资本公积金转增股本属于凯撒旅业整体重整方案的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格计算公式不符合凯撒旅业本次重整资本公积金转增股本的实际情况。因此，凯撒旅业需要根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况调整除权参考价格的计算公式，拟调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。具体详见《中国国际金融股份有限公司关于凯撒同盛发展股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》。

　　五、转增股本实施办法

　　根据《重整计划》及三亚中院出具的《协助执行通知书》，本次拟实施转增的股票直接登记至公司管理人开立的凯撒同盛发展股份有限公司破产企业财产处置专用账户，后续由管理人根据《重整计划》的规定，向法院申请另行扣划至相关投资人及债权人账户。

　　六、股份变动表

　　1、根据《重整计划》，公司实施本次资本公积金转增股本后，相关股份变动情况如下表：

　　单位：股

　　■

　　注1：本次变动前1,200股为高管锁定股。

　　注2：本次变动前/后的“A股无限售条件流通股”及“总股本”股数为未剔除回购专用证券账户中1,105,800股的股票数量，回购库存股为“A股无限售条件流通股”，注销后公司总股本将变更为1,603,788,916股。

　　注3：股份性质以最终登记为准。

　　2、根据《重整计划》，公司实施资本公积转增并完成股份过户，回购库存股份完成注销前后，公司持股5%以上股东股份变动情况如下：

　　■

　　注1：青岛鲁创卢比孔河产业投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的股票表决权无偿、无条件且不可撤销地委托青岛环海湾文化旅游发展有限公司，二者构成一致行动关系；若回购库存股1,105,800股完成注销，青岛环海湾文化旅游发展有限公司及其一致行动人合计持股占公司总股本的17.02%。

　　注2：凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、马逸雯构成一致行动关系；若回购库存股1,105,800股完成注销，凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人合计持股比例占公司总股本的4.83%。

　　注3：中国金谷国际信托有限责任公司因普通债权清偿获得9,060,344股，累计持有102,060,344股，若回购库存股1,105,800股完成注销，持股比例占公司总股本的6.36%。

　　注4：本公告数据采取了四舍五入的计算方式。

　　七、停复牌安排

　　公司拟向深圳证券交易所申请于本次资本公积金转增股本事项的股权登记日当天即2023年12月19日，公司股票停牌1个交易日，并于2023年12月20日复牌。公司将根据《重整计划》尽快完成转增股票的登记、过户工作。

　　八、风险提示

　　（一）法院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.4.17条的规定，公司股票将被终止上市。公司将在法院、管理人的指导和监督下，做好重整计划执行工作，最大程度保障债权人利益和股东权益，力争尽快完成重整工作，恢复持续经营能力。

　　（二）因公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-90,485.59万元，且2022年度的财务会计报表被出具无法表示意见，公司股票已被叠加实施退市风险警示。若2023年度出现触发《股票上市规则》第9.3.11条规定“经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；虽符合《股票上市规则》第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；因不符合《股票上市规则》第9.3.7条的规定，撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意。”的任一情形，公司股票将被终止上市。

　　公司将严格按照《股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》等相关法律法规及时履行信息披露义务。公司及董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　凯撒同盛发展股份有限公司

　　2023年12月14日