证券代码：600495         证券简称：晋西车轴       公告编号：临2023-053

　　晋西车轴股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2023年12月13日以通讯表决的方式召开。会议通知于2023年12月8日以书面或邮件的方式送达各位董事。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名，符合《公司法》及公司《章程》的规定。经认真审议，投票表决，全体董事作出如下决议：

　　一、审议通过关于募集资金投资项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”结项的议案，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2023-055号公告）

　　二、审议通过关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2023-056号公告）

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　2023年12月14日

　　证券代码：600495         证券简称：晋西车轴       公告编号：临2023-054

　　晋西车轴股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2023年12月13日在公司会议室召开，会议通知于2023年12月8日以书面或邮件方式送达各位监事。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决3名，会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。监事会主席史庆书主持会议，公司部分高管列席了本次会议。

　　经认真审议、投票表决，全体监事作出如下决议：

　　一、审议通过关于募集资金投资项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”结项的议案。

　　监事会审议后认为：公司此次将“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”结项事项，是基于公司经营发展做出的谨慎决定，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东利益。因此，同意公司将上述募集资金投资项目结项，并将节余募集资金继续存放于募集资金专户，后续科学、审慎地选择新的投资项目。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　二、审议通过关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。

　　监事会审议后认为：公司目前经营情况正常，内部控制逐步完善，使用部分闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益，且决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司在最高额度不超过78,000万元人民币（含本数）范围内，使用闲置募集资金进行现金管理，产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　2023年12月14日

　　证券代码：600495       股票简称：晋西车轴       公告编号：临2023-055

　　晋西车轴股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕803 号）核准，晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）于 2013 年 8 月以非公开发行股票的方式向包括晋西工业集团有限责任公司在内的七名特定投资者发行人民币普通股（A 股）11,727.27 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 11.00 元，募集资金总额为人民币 129,000.00万元，扣除主承销商发行费用 2,680.00 万元后的募集资金金额 126,320.00 万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费等）已于 2013 年 8 月 7 日全部到账，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具瑞华验字〔2013〕第 218A0002 号验资报告。扣除审计费、律师费等费用后，该次募集资金实际净额 126,113.70 万元。

　　二、募集资金使用及管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用行为，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关规定和要求，结合本公司实际情况，公司于2013年4月修订了《募集资金管理办法》，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过；2018年4月进行了再次修订，并经公司2017年年度股东大会审议通过。

　　根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，募集资金专户分别为中国银行山西省分行营业部141725939566、交通银行太原河西支行141000685018160213050、中信银行太原分行营业部7261110182100068506，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司已于2013年与国泰君安及中国银行股份有限公司山西省分行、交通银行股份有限公司山西省分行、中信银行股份有限公司太原分行分别签订了《晋西车轴股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》；2018年与上述协议相关方签署了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》。截至目前，上述协议均得到了切实有效的履行。

　　鉴于轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）实施主体之一为本公司子公司晋西装备制造有限责任公司，为便于核算，本公司以对子公司投资的形式分别于2013年9月、2017年7月、2017年9月将24,000.00万元、5,000.00万元、5,000.00万元募集资金转入其开立的募集资金专户”。同时，晋西装备制造有限责任公司、本公司、国泰君安与交通银行山西省分行签订了《晋西车轴股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》；2018年与上述协议相关方签署了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》。因部分专户名下募集资金使用完毕，2021年3月29日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过《关于注销部分募集资金专户的议案》，公司已于2021年6月注销晋西装备制造有限责任公司开立的募集资金专户，与其对应的《募集资金四方监管协议》及补充协议相应终止。

　　为提高管理和运营效率，降低管理成本，控制经营风险，公司于2022年9月5日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过《关于公司全资子公司吸收合并的议案》。为进一步优化管理体系和管理架构，强化资源的集中管控和统一调配，发挥内部协同效应，更好的实现本项目未来的规模化、专业化和柔性化制造，提高管理效率和运营效率，降低管理成本和控制经营风险，公司将全资拥有的晋西铁路车辆有限责任公司及晋西装备制造有限责任公司进行吸收合并（详见临2023-050《关于全资子公司吸收合并完成的公告》）。截至目前，上述吸收合并事项已完成。吸收合并后募投项目实施主体仍然由公司负责实施、相关专户资金仍然专款专用。

　　三、本次结项募集资金投资项目情况

　　（一）项目实施情况

　　经公司第四届董事会第十三次和第十四次会议审议通过、2012年第一次临时股东大会审议批准，公司轨道交通及高端装备制造基地建设项目总投资174,300万元，分两期建设，其中，项目一期总投资为146,300万元，计划募集资金投入84,000万元，其余不足部分通过自筹或其他方式解决。项目建设地点为太原工业新区及公司本部，项目实施主体为晋西车轴及其下属子公司。经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过、2016年年度股东大会审议批准，鉴于国内外市场需求变化情况以及行业格局变化情况，为避免项目建成形成新的产能过剩，公司本着对股东、对公司持续发展负责的态度，对项目部分投资内容及形成能力进行调整。调整后根据项目建设需要，本项目总投资调整为84,950万元，以募集资金投入84,000万元部分不变，资金不足部分通过自筹或其他方式解决。

　　因项目建设已完成，公司于2023年12月13日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于募集资金投资项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”结项的议案》。公司2013年非公开发行募集资金投资项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”已完成既定批准的全部建设内容，并按规定和要求通过了相关部门组织的现场竣工验收以及环保、消防、安全设施、职业卫生、建筑工程质量和项目档案等专项验收。截至目前，该项目收到相关部门通过竣工验收的批复，因此公司拟将“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”予以结项。

　　（二）项目募集资金使用及结余情况

　　基于确保募集资金投资收益，公司按照“整体论证，分期实施”的原则，在项目实施过程中不断对生产布局、产品产能结构进行优化调整，采取主动措施做出调整变更，以确保项目建成后能够适应和满足市场需求，鉴于本募集资金投资项目已达到预定可使用状态，公司拟予以项目结项。截至2023年11月30日，本项目募集资金使用及节余情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）项目募集资金节余的主要原因

　　1、在本次发行募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，以自筹资金支付了太原市工业新区土地购置款以及部分生产线建设等所需款项。

　　2、公司在项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，根据项目规划结合实际情况，在保证项目建设质量的前提下，本着合理、有效以及节约的原则，审慎地使用募集资金，加强对项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源进行合理调度和优化配置，较好地控制了项目建设成本和费用。

　　3、公司对闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的收益；同时募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

　　四、项目结项后募集资金使用安排

　　公司将上述募集资金投资项目的节余资金继续留存于公司募集资金专户。公司将本着股东利益最大化的原则，慎重规划结余资金的使用，尽快科学、审慎地选择新的投资项目，并及时依法履行相应的审议及披露程序。

　　五、履行的审议程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　2023年12月13日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于募集资金投资项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”结项的议案》，公司董事会认为：“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”已经达到预定可使用状态，满足结项条件，董事会结合公司发展需要，同意上述募集资金投资项目结项，并将节余募集资金继续存放于募集资金专户，后续科学、审慎地选择新的投资项目。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事经核查后认为：本次募集资金投资项目结项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司或股东利益的情形。该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司将上述募集资金投资项目结项，并将节余募集资金继续存放于募集资金专户，后续科学、审慎地选择新的投资项目。

　　（三）监事会意见

　　2023年12月13日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于募集资金投资项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”结项的议案》，公司监事会认为：公司此次将“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”结项事项，是基于公司经营发展做出的谨慎决定，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东利益。因此，同意公司将上述募集资金投资项目结项，并将节余募集资金继续存放于募集资金专户，后续科学、审慎地选择新的投资项目。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

　　公司本次募集资金项目《轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）》项目结项事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议出具了同意的审查意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次募集资金项目《轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）》项目结项事项无异议。提请公司按照相关规定尽快使用剩余募集资金。

　　六、备查文件

　　1、晋西车轴第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、晋西车轴第七届监事会第十三次会议决议；

　　3、晋西车轴第七届董事会独立董事2023年第一次专门会议审查意见；

　　4、国泰君安证券股份有限公司的核查意见。

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　2023年12月14日

　　证券代码：600495       证券简称：晋西车轴       公告编号：临2023-056

　　晋西车轴股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  现金管理受托方：商业银行、证券公司等金融机构。

　　●  本次现金管理金额：最高额度不超过人民币78,000万元（含本数）。

　　●  现金管理产品名称：安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的由具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、大额存单及国债逆回购品种等）。

　　●  现金管理期限：自董事会审议通过之日起1年内有效。

　　●  履行的审议程序：经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事、监事会和保荐机构均出具了明确的同意意见。

　　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币78,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。根据公司《章程》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

　　一、本次现金管理概况

　　（一）现金管理目的

　　鉴于目前公司募集资金投资项目的建设进度，预计在未来一定时间内，公司仍有部分暂时闲置的募集资金。在不影响募投项目建设正常进行的前提下，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司募集资金管理办法》等相关规定，使用最高额度不超过人民币78,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益。

　　（二）投资金额

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的最高额度不超过78,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　（三）资金来源

　　1、资金来源：闲置募集资金

　　2、募集资金的基本情况

　　经证监会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]803号）批准，公司于2013年8月非公开发行人民币普通股（A股）股票117,272,724股，发行价格为每股人民币11.00元，募集资金总额人民币129,000.00万元，扣除主承销商发行费用2,680.00万元后的募集资金金额126,320.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费等）。该项募集资金已于2013年8月7日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具瑞华验字〔2013〕第218A0002号验资报告。扣除审计费、律师费等费用后，该次募集资金实际净额126,113.70万元。

　　根据实际募集资金情况，本次非公开发行募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十三次会议及2015年第一次临时股东大会和公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议及2016年度股东大会审议通过了相关议案，对公司部分募集资金投资项目实施进行了调整。

　　经前述调整后，本次非公开发行募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2023年11月30日，公司尚未使用的募集资金余额为78,042.65万元（含使用闲置募集资金购买的尚未到期的现金管理产品所占用资金76,000.00万元）。根据募集资金投资项目建设计划，现阶段募集资金存在闲置的情况。

　　（四）投资方式

　　公司董事会授权总经理在单笔20,000万元额度范围内行使决策权并签署相关文件（若有），具体事项由公司总会计师负责组织实施，证券部和财务部具体操作。为控制风险，本次现金管理的投资品种为安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的由具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、大额存单及国债逆回购品种等）。现金管理产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目的正常进行。

　　（五）投资期限

　　自董事会审议通过之日起1年内有效。

　　二、审议程序

　　公司于2023年12月13日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构均对该事项发表了同意意见。本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不需要提交股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险分析

　　尽管本次现金管理的投资产品范围均属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的的影响，存在无法获得预期收益的风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司证券部和财务部将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　　2、公司审计与风险管理部负责对现金管理资金的使用与保管情况进行审计与监督；

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　4、公司财务部负责建立现金管理业务台账，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

　　5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时披露相关投资及相应损益情况。

　　四、对公司的影响

　　公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，有利于提高闲置募集资金使用效率，获得一定的投资效益，符合全体股东的利益。公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》等相关规定，结合所投资产品的性质，进行相应的会计处理，具体以审计结果为准。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司在确保不会影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，能够获得一定的投资收益。该事项决策程序合法合规，公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司目前经营情况正常，内部控制逐步完善，使用部分闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益，且决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司在最高额度不超过78,000万元人民币（含本数）范围内，使用闲置募集资金进行现金管理，产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　（三）保荐机构的核查意见

　　公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

　　晋西车轴使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确同意意见，履行了必要的程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。该事项有利于提高公司募集资金的使用效率，能够获得一定的投资收益。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　2023年12月14日