证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2023-066

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　关于年产3万吨电熔氧化锆产业基地

　　建设项目投产的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、项目的基本情况

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月21日召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于投资云南东锆新材料有限公司年产3万吨电熔氧化锆产业基地建设项目的议案》，同意全资子公司云南东锆新材料有限公司（以下简称“云南东锆”）投资建设年产3万吨电熔氧化锆产业基地。具体内容详见公司于2021年6月22日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于云南东锆新材料有限公司年产3万吨电熔氧化锆产业基地建设项目的公告》（公告编号：2021-064）。2022年2月12日公司在上述媒体披露了《关于年产3万吨电熔氧化锆产业基地建设项目的进展公告》（公告编号：2022-015）。

　　二、项目进展

　　结合公司实际经营情况及资金规划，年产3万吨电熔氧化锆产业基地项目分两期建设，第一期建设年产电熔单斜锆1万吨生产线，第二期建设年产电熔单斜锆1万吨生产线和年产电熔稳定锆1万吨生产线。截至公告日，项目第一期工程（年产1万吨电熔单斜锆）生产线已完成工程主体建设、设备安装，进入试运行阶段，目前试运行结果基本正常。

　　三、对公司的影响

　　近年来随着行业技术迭代升级加速，锆及其制品的新工艺、新技术不断涌现，电熔锆出现了光伏玻璃、陶瓷基刹车片、电子陶瓷、义齿陶瓷以及锆基非晶合金等多个新兴应用领域，发展前景广阔。

　　年产1万吨电熔锆生产线的投产，有助于公司扩大业务规模、优化产品结构，提升公司综合盈利能力和市场竞争力，满足转型升级和科技创新的大方向要求，为公司健康、持续和高质量发展提供保障，符合公司和全体股东的长期利益。

　　该生产线采用先进的技术和设备，有效提高生产效率，降低生产成本，同时符合绿色环保的生产理念，能够降低能耗、减少排放、提高资源利用效率，展示了公司作为一家具有社会责任感企业的良好形象，并为公司的长期发展奠定了坚实的基础。

　　四、风险提示

　　本项目投资是基于公司中长期战略规划作出的慎重决策，在项目的建设阶段以及未来的实际运营过程中，可能受宏观经济波动、行业政策调整、市场环境变化和自身经营管理等不确定因素影响，导致可能存在项目未来的经济效益不达预期的风险，项目的推进和实施延期或变更的风险，相关事项尚存在一定的不确定性。

　　公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月十三日

　　证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2023-067

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　第八届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年12月12日以专人送达、邮件等方式向全体董事发出了召开第八届董事会第八次会议的通知及材料，会议于2023年12月13日下午15：30在公司总部办公楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席本次会议7名，会议由公司董事长冯立明主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于铭瑞锆业的Mindarie项目追加投资额的议案》

　　《关于铭瑞锆业的Mindarie项目追加投资额及项目进展公告》于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　公司独立董事对本议案的相关内容发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的议案》

　　《关于放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的公告》于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见，公司独立董事对本议案的相关内容发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的相关公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事李明山依法回避表决。

　　三、审议通过了《关于提请召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2023年12月29日（周五）召开2023年第五次临时股东大会，《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的内容。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件

　　1、东方锆业科技股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；

　　2、东方锆业科技股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月十三日

　　证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2023-068

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2023年12月12日以专人送达、邮件等方式向全体监事发出了召开第八届监事会第八次会议的通知及材料，会议于2023年12月13日下午16：30在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由公司监事会主席赵拥军主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议采用记名投票的方式进行表决，经与会监事表决，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于铭瑞锆业的Mindarie项目追加投资额的议案》

　　《关于铭瑞锆业的Mindarie项目追加投资额及项目进展公告》于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的议案》

　　《关于放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的公告》于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联监事赵拥军依法回避表决。

　　备查文件

　　公司第八届监事会第八次会议决议；

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司监事会

　　二〇二三年十二月十三日

　　证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2023-069

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　关于铭瑞锆业的Mindarie项目追加

　　投资额及项目进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开的第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于铭瑞锆业的Mindarie项目追加投资额的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。本次增加投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：

　　一、本次追加投资项目概述

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年6月21日召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于重启铭瑞锆业Mindarie项目的议案》，计划重启铭瑞锆业Mindarie项目，投资预算2,000-2,600万澳元，具体内容详见公司于2021年6月22日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于重启铭瑞锆业Mindarie项目的公告》。

　　公司2023年2月18日召开的第八届届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于对铭瑞锆业Mindarie项目增加投资额的议案》，拟对铭瑞锆业Mindarie项目追加投资，追加后的投资额调整为9,500万澳元。具体内容详见公司于2022年2月20日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于对铭瑞锆业Mindarie项目增加投资额的公告》。

　　公司2023年12月13日召开的第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议审议通过的《关于铭瑞锆业的Mindarie项目追加投资额的议案》，综合考虑项目设施安全稳定运行及经济效益，适应性调整和优化项目方案，致使总投资额逐步增加，为了确保项目按时顺利稳定运营，最大限度的发挥矿区的潜力，铭瑞锆业的Mindarie项目拟追加投资，追加后的投资额调整为17,500万澳元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

　　本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、项目进展情况

　　目前，公司已办理好海运安全认证的相关手续，近日，累计已开采的约1万吨重矿物将从澳洲阿德莱德港口发运回国内。

　　明达里矿区现在正处于设备调试阶段，调试工作进展顺利，设备运行状况良好。在现阶段，矿区最佳日产量已达到约500吨重矿物，显示了该矿区具备良好的运营态势和潜力。随着设备的进一步调试和优化，预计在明达里矿区正式投产并启动爬坡进程后，将能够实现连续稳定的运行。随着采矿车进入高品位矿区开采，预计产量将逐渐提升，有望达到每月15000-18000吨的水平，即年产能18-20万吨左右的重矿物，符合项目投资规划的预期。

　　同时，明达里矿区的运输作业也开始有序进行，通过逐步优化运输组织和提升运输能力，确保其与采选速率相匹配，保障矿物的高效运输。

　　随着设备调试顺利进行和运输作业的逐步展开，明达里矿区有望在未来实现稳定的产量提升，符合预期的投资规划。公司将持续推动矿区朝着长期的战略目标迈进，确保项目的成功实施和公司的持续发展。

　　三、追加投资的原因

　　明达里矿区的重启，是公司根据中长期发展战略，综合考虑国内外市场趋势、资源储备及公司未来发展需求等做出的重要决策。矿区的开采工作具有周期长、复杂度高、开发难度大等特征，且存在诸多不可预见的影响因素。

　　明达里矿区从2021年6月公司决定重启至今，在实际建设过程中，建筑工程原材料、人工成本、配套设备等主要要素价格呈现全面上涨的态势，导致预计投资总额在逐步增加。尤其是建设期间的人工费用急剧上涨且人员招聘困难，为了保证项目的进程，根据明达里矿区的实际需求，公司对项目建设实施方案进行调整，优化了部分关键设备的参数和功能，通过提高设备的自动化和稳定性来替代部分人工，导致项目投资的预算同步增加。

　　随着项目建设工作的不断深入，公司对矿区开采的复杂性和难度的认知也在逐步深化，结合对矿区实际状况的日益了解，以及其他可能出现的不可预见因素，初期预估的工程量已无法满足实际的开采需求，因此，项目建设过程中逐渐增加的工程量是导致投资额持续增加的重要原因之一。

　　为了满足矿区开采的复杂需求，特别是在技术和管理方面，公司需要配备一支高素质的技术和管理团队。为提升团队的专业素养和经验水平，公司投入大量资金，通过多渠道招聘经验丰富的专家和技术人员，进行定期的技术和管理培训，并不断加强团队建设。

　　整个项目建设期间，建设方案的持续调整与优化将导致投资额度的逐步增加，并在一定程度上也影响项目的实施进度，因此，追加的投资也考虑了项目延缓预计增加的投资额。

　　综上所述，追加投资是随着项目建设的逐步推进和对矿区状况的深入理解，公司对项目方案持续的做出适应性调整和优化，以确保开采工作科学、合理、高效，能够最大限度的发挥矿区的潜力，以便为公司带来持续而可观的经济价值所致。

　　四、对公司的影响

　　锆作为一种重要的稀有金属矿产，广泛应用于现代陶瓷、特种玻璃和原子能工业等战略性新兴产业。锆矿资源作为国际战略性资源，受到全球矿业市场的重点关注。中国是全球锆资源消费大国，但国内锆矿资源存在可采储量不足，过度依赖进口等问题。锆矿的供应影响乃至制约着中国锆行业及战略性新兴产业的发展。为了确保持续的经营和发展，公司必须着眼于储备自己的锆矿资源。

　　锆矿的稳定供应是公司战略性问题，是健康、持续发展的根本保障。开发锆钛矿资源，不仅能提高原料自给率，降低对外依存度；还能补充强化产业链的原材料端，有利于公司加强应对周期性风险能力，为核心业务增长与战略布局提供支持，提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

　　本次项目投资额的调整，系基于随着项目建设的逐步推进和对矿区状况的深入理解，公司对项目建设的实际情况做出的审慎决策，有利于保障项目的顺利实施，推进项目建设进度，加快项目投产运营，完善公司产业布局，对公司长期可持续发展具有重要意义。矿区投产运营后，开采的自动化水平、安全性、环保、稳定性、能耗及产品品质将优于前期规划。

　　除增加投资额外，项目建设内容、投资方向不变，审议程序和内容符合相关法律法规及规范性文件规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司整体战略规划和长远发展需要。

　　公司目前财务状况稳定、良好，本次增加的投资额的资金来源为公司自有或自筹资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。

　　五、履行的相关决策程序

　　（一）董事会意见

　　2023年12月13日，公司召开了第八届董事会第八次会议，审议了《关于铭瑞锆业的Mindarie项目追加投资额的议案》，公司董事会以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过上述议案的审议，同意公司本次增加投资额事项。

　　（二）独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：铭瑞锆业的Mindarie项目本次增加投资额事项，有利于顺利推进项目建设进度，加快项目投产运营，符合公司战略发展规划；相关决策程序合法有效，符合相关法律法规及规范性文件规定；不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次增加投资额事项。

　　（三）监事会意见

　　2023年12月13日，公司召开了第八届监事会第八次会议，审议了《关于铭瑞锆业的Mindarie项目追加投资额的议案》，公司监事会认为：铭瑞锆业的Mindarie项目本次增加投资额事项，有利于顺利推进项目建设进度，加快项目投产运营，符合公司战略发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过上述议案，同意公司本次增加投资额事项。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　六、风险提示

　　本次投资额的调整是公司立足锆行业的发展趋势，以及公司的长远规划和战略布局的慎重考虑。本次投资存在可能面临宏观经济、行业政策、市场环境变化及经营管理等风险影响，导致追加投资后项目不能实现预期收益的风险，公司将积极关注行业发展动态和市场环境，适时调整经营决策，加强治理力度，完善内部控制流程体系，合理控制运营风险，以保障投资收益。

　　澳大利亚的法律法规、政策体系、商业环境及文化背景与中国存在一定的差异，可能给本次项目投资带来一定的风险，公司遵守并积极关注澳大利亚当地的法规和政策，避免产生法律风险。

　　本次项目投资建设可能会对公司现金流造成一定的压力。公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。

　　项目投产后的产能除了与开采设备、开采技术及选矿技术等多个因素相关外，还将受到锆矿及钛铁矿的市场价格、矿区预期收益状况等影响，为了保证较高的预期收益，公司将综合多个因素的考量来指导开采量，后续经营中存在实际开采量与设计开采量出现一定差异的可能性。

　　七、其他说明

　　1、本次投资项目所涉及的投资总额等数据均为预计数，不代表公司对未来业绩的预测，不构成对股东的业绩承诺，也不构成对投资金额的承诺，后续投资金额将根据项目进展情况可能存在调整。

　　2、本次投资项目的进度可能根据行业发展趋势及外部政策环境的变化、公司业务发展需要等情况作相应调整。

　　3、公司将继续积极推进项目建设实施工作，并严格按照相关法律法规及规范性文件的规定，及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第八次会议决议；

　　2、第八届监事会第八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第八次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月十三日

　　证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2023-070

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　关于放弃控股孙公司股权优先购买权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●Murray Zircon Pty Ltd（以下简称“铭瑞锆业”）系广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股孙公司，公司全资子公司Orient Zirconic Resources (Australia) Pty Ltd（以下简称“澳洲东锆”）持有铭瑞锆业79.28%股权；

　　●欣祺（香港）科技有限公司（以下简称“欣祺香港”）拟将其持有的铭瑞锆业20.72%的股权转让给佰利联（香港）有限公司（以下简称“佰利联香港”），公司同意澳洲东锆拟放弃上述股权的优先购买权，本次交易完成后，澳洲东锆持有铭瑞锆业的股权比例不变；

　　●受让方佰利联香港系公司控股股东龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，佰利联香港为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组；

　　●本事项已经公司第八届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议、第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议审议通过，关联董事李明山、关联监事赵拥军分别回避表决，公司独立董事专门会议对本事项发表了明确同意的审核意见，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本次关联交易事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　公司于2023年12月13日分别召开了第八届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议、第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、放弃优先购买权暨关联交易概述

　　公司的控股孙公司铭瑞锆业的少数股东欣祺香港，拟将其持有铭瑞锆业20.72%的股权转让给公司控股股东龙佰集团的全资子公司佰利联香港，交易对价约为人民币3630万元-3900万元。

　　根据澳大利亚的法律法规等相关规定及铭瑞锆业的股东协议等，澳洲东锆对上述股权转让享有在同等条件下的优先购买权。基于公司整体发展规划和实际经营情况、财务状况的综合考虑，公司同意澳洲东锆拟放弃优先购买权。

　　本次放弃优先购买权后，澳洲东锆持有铭瑞锆业的股权比例保持不变（仍为79.28%），铭瑞锆业仍为公司的控股孙公司，纳入公司合并报表范围。

　　因受让方佰利联香港是公司控股股东龙佰集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，佰利联香港为公司的关联法人，因而本次交易构成关联交易。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系说明

　　佰利联香港为公司控股股东龙佰集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，佰利联香港为本公司的关联法人。

　　（二）关联方情况说明

　　1、关联方的基本情况

　　公司名称：佰利联（香港）有限公司

　　成立日期：2014年9月16日

　　注册资本：3,012.86万美元

　　注册地：UNIT B 15/F CNE CAPITAL PLACE 18 LUARD RD WAN CHAI HONG KONG

　　注册证明书编号：2145161

　　股东情况：龙佰集团持有佰利联香港100%股权

　　经营范围主要为货物进出口及技术进出口业务、对外投资、国际市场合作开发以及政府允许的其他业务。

　　2、关联方的财务情况

　　佰利联香港2022年末总资产为407,454.53万元，总负债为346,009.89万元，2022年度营业收入为689,880.45万元，净利润为2,709.84万元。

　　佰利联香港2023年6月末总资产为450,999.72万元，总负债为389,984.11万元，2023年1-6月营业收入为377,003.91万元，净利润为-1,775.81万元。

　　2022年度财务数据经审计，2023年1-6月财务数据未经审计。

　　3、经查询，截至本公告日，佰利联香港不属于失信被执行人。

　　三、标的公司的基本情况

　　（一）标的公司概况

　　公司名称：MurrayZircon Pty Ltd

　　成立时间：2011年4月15日

　　实收资本：6816.8577万澳元

　　注册地址：UNIT 31 LEVEL 3 2 KING WILLIAM STREET ADELAIDE SA 5000

　　注册号码：147 048 744

　　股东情况：澳洲东锆持有铭瑞锆业79.28%股权，欣祺香港持有铭瑞锆业20.72%股权

　　主营业务为锆及其他矿产的勘探、开采、加工和销售。

　　（二）本次股权转让前后股权结构

　　单位：万澳元/%

　　■

　　（三）标的公司的财务情况

　　铭瑞锆业最近一年一期的财务报表主要数据如下：

　　单位：万澳元

　　■

　　2022年度财务数据经审计，2023年1-6月财务数据未经审计。

　　铭瑞锆业的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　购股协议将由英语稿件形式由交易各方签署，该协议的适用法为澳大利亚南澳州法。

　　为方便广大投资者阅读，以下为拟签署购股协议中文译本中的主要条款总结。

　　1.协议各方

　　买方: 佰利联（香港）有限公司

　　卖方: 欣祺（香港）科技有限公司

　　澳洲东锆: 澳洲东锆有限公司

　　公司: 铭瑞锆业有限公司

　　2.购股协议主要条款

　　2.1出售及购买

　　卖方同意出售，且买方同意以出售价格购买卖方作为法律和受益所有人在公司所持有的全部股份（“出售股份”）（“拟议交易”）。该出售股份不附带任何权力负担，并应附带在交割时随附或产生的所有权利。

　　出售股份的产权和风险在交割时转嫁至买方。

　　2.2优先购买权

　　对于买方拟议的购买行为而言，澳洲东锆放弃其对于部分或所有出售股份所享有或可能享有的任何优先购买权。

　　2.3先决条件

　　购股协议只有一项先决条件，即以买方可以接受的方式获得中国政府审批。中国政府审批定义为中华人民共和国包括商务部在内的有关政府机构对于签署购股协议并认可其有效的备案批准。

　　除非买方满足先决条件或者放弃该先决条件，否则交割不可进行。

　　买方必须在签署购股协议后尽其合理努力以满足先决条件，且在任何情况下，该条件满足的最后日期为日落日期（即购股协议签署日后的60个工作日）的下午5点，或其他由买卖双方书面同意的其他日期的下午5点。

　　2.4对价

　　出售价格系指3900万人民币减去买方在购股协议下有权扣除的预扣金额。

　　2.5预扣金额

　　预扣金额系指人民币270万元，代表了拟议交易可能涉及的印花税加上外国所有权附加税预估总额中应由卖方承担的50%的数额。

　　交割之前或之后，买方将指示其澳大利亚律师向有关税务局递交申请以求确认拟议交易是否涉及印花税和外国所有权附加税。在收到税务局裁定通知（“通知”）后的5个工作日内且如果该通知规定需要缴税，则买方必须在扣除通知中所列税额50%的款项后，将预扣金额的余款（若有剩余）汇入卖方指定账户。

　　买方必须在以下两个日期中较早的那个日期到来时将预扣金额余款（“余额”）退还给卖方：

　　(a)买方收到通知当日后的5个工作日; 或

　　(b)交割完成12个月后的当天。

　　如果在交割完成后的6个月内买方未将余额汇入卖方指定账户，在支付余额之日，买方必须向卖方额外支付与余额金额相对应的利息，该利息将按照购股协议中规定的利率计算。

　　如果交割完成后12个月后，买方仍未收到通知，则买方将全额承担拟议交易所可能涉及到的全额印花税及外国所有权附加税。

　　2.6协议签署之日需要交付的文件

　　在购股协议签署前或签署当日，卖方需将下述文件递交给公司待作保管：

　　(a)卖方有效签署的转股表；以及

　　(b)登记在卖方名下涉及出售股份的股权证书原件（“股权证书”），或者如果股权证书原件丢失或损毁，卖方有效签署的并经买方认可有关条款的关于丢失股权证书原件的赔偿契据,(以上统称：“托管文件”)。

　　在交割发生前，托管文件对交易双方没有法律拘束力。交割当日，公司必须立即将托管文件释放给买方。

　　2.7交割时间

　　交割以线上方式在拟议交割日（即先决条件满足后10个工作日之后的当天）上午10点30分进行。交割也可以在买卖双方书面同意的其他时间进行。

　　2.8交割日交付文件

　　在实际交割日，卖方需要交付的文件包括下述：

　　(a)由卖方提名董事合法签署的公司董事辞职信；

　　(b)交割时卖方公司董事名册的认证件；

　　(c)卖方关于批准出售股份转让的董事会决议；

　　(d)卖方合法签署，经买方同意有关条款的公司矿产包销安排终止契据；

　　(e)由卖方各实体合法签署的释权协议；以及

　　(f)除法定需要保留的卖方公司董事会股东会有关会议资料之外，卖方所持有或控制的其他有关公司的记录和档案。

　　在实际交割日，买方必须:

　　(a)支付给卖方人民币3900万元减去预扣金额（即人民币3630万元）；

　　(b)递交给澳洲东锆及公司由买方合法签署的公司股东协议加入契约；以及

　　(c)递交给卖方由买方合法签署的那些卖方需要签署并在交割时交付的文件。

　　在实际交割日，公司必须交付:

　　(a)由公司合法签署的释权契据；

　　(b)公司董事会纪要或董事会书面决议，批准从实际交割日起：

　　(i)批准并登记向买方转让出售股份的行为；

　　(ii)取消登记在卖方名下的有关出售股份的股权证书原件（若卖方能在交割前找到）；

　　(iii)颁发登记在买方名下有关出售股份的新的股权证书；

　　(iv)更新公司股东名册以确认卖方向买方转让出售股份的行为；以及

　　(v)接受并批准卖方递交的其公司提名董事的辞职信。

　　2.9生效和终止

　　购股协议于交易各方通过钢笔形式签署并交换后生效。

　　购股协议在下述情况可被终止：

　　(a)如果先决条件未能在日落日期5点前达成，则买卖双方可以在交割日前任何时日以书面方式告知对方购股协议终止；

　　(b)在交割前任何时日，如果先决条件不能够达成且买方已给出相关通知，那么买方在书面通知卖方后可以在交割前任何时候终止购股协议。

　　购股协议终止后：

　　(a)各交易方已经累积的权利和救济不受影响；

　　(b)除各交易方已积累的权利以及购股协议中明示在协议终止后依然有效的条款之外，各交易方不再需要履行其在购股协议下的相关义务。以及

　　(c)公司必须立即将托管文件退还给卖方。

　　2.10争议解决

　　如果购股协议的履行过程中出现相关争议，争议相关方必须秉承诚信原则，通过其代表人尽力解决争议。如果争议方不能解决争议，或者争议有部分未解决或不可能解决，则争议任何一方可请求香港国际仲裁中心使用联合国国际贸易法委员会仲裁规则进行仲裁。仲裁的结果将是终局、有法律约束力的，且不得上诉。

　　五、关联交易的定价政策和定价依据

　　标的股权的转让对价，系基于Findex Corporate Finance（Aust）Ltd（以下简称“Findex”）对截至2023年2月28日标的公司的股东全部权益价值的评估值，经本次股权转让各方协商确定。

　　公司出于整体发展规划和实际经营情况、财务状况的综合考虑，同意澳洲东锆放弃本次股权转让的优先购买权。本次关联交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次放弃优先购买权对上市公司的影响

　　本次放弃优先购买权暨关联交易，是基于公司整体发展规划和实际经营情况、财务状况的综合考虑，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次交易完成后，澳洲东锆对铭瑞锆业的持股份额不会发生变化，铭瑞锆业仍为公司控股孙公司，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况（日常关联交易除外）

　　2023年年初至本公告日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生除本公告的交易以外其他应披露的关联交易事项。

　　八、本次关联交易履行的审议程序

　　2023年12月13日召开的第八届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议审议通过了《关于放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，独立董事发表了明确同意的审核意见。

　　2023年12月13日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《关于放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事李明山先生回避表决。独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。

　　2023年12月13日召开的第八届监事会第八次会议审议通过了《关于放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，关联监事赵拥军回避表决。

　　本次交易无需获得股东大会的批准。

　　九、独立董事专门会议审核意见及独立意见

　　（一）独立董事专门会议审核意见

　　经审查公司本次交易的相关资料，我们一致认为澳洲东锆本次放弃铭瑞锆业少数股权的优先购买权，综合考虑了公司整体发展规划和实际经营情况、财务状况等诸多因素，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。基于独立判断，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第八次会议审议，关联董事应回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　澳洲东锆本次放弃铭瑞锆业少数股权的优先购买权，综合考虑了公司整体发展规划和实际经营情况、财务状况等诸多因素，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。综上，我们同意本次交易的相关事宜。

　　十、风险提示

　　截至本公告日，本次交易的协议尚未签署，在实施过程中存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　1、东方锆业科技股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议决议；

　　2、东方锆业科技股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；

　　3、东方锆业科技股份有限公司第八届监事会第八次会议决议；

　　4、独立董事关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月十三日

　　证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2023-071

　　广东东方锆业科技股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议决议，决定于2023年12月29日召开公司2023年第五次临时股东大会。现将有关会议事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2023年第五次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司2023年第五次临时股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2023年12月29日（星期五）下午3:00

　　网络投票时间：2023年12月29日。其中：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月29日9:15－9:25、9:30－11:30和13:00－15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月29日上午9:15至下午3:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年12月22日（星期五）

　　7、会议出席对象

　　（1）截至2023年12月22日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8、现场会议召开地点：广东省汕头市珠津工业区凯撒工业园珠津一街3号楼3层，公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、提交本次会议表决的提案名称

　　■

　　2、上述议案已经公司2023年12月13日召开的第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，具体内容请详见2023年12月14日公司刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、现场会议登记办法

　　1、登记方式：股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　登记时间：2023年12月28日，上午9:00-12:00，下午13:30-17:30。

　　2、登记地点：广东省汕头市珠津工业区凯撒工业园珠津一街3号楼3层董事会秘书处。

　　3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡（如有）办理登记。

　　自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡（如有）办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记。

　　法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记。

　　（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　4、联系人：张雅林、赵超

　　联系电话：0754-85510311   传真：0754-85500848

　　5、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在规定时间内，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第八次会议决议。

　　特此通知。

　　广东东方锆业科技股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：362167。

　　2、投票简称：东锆投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年12月29日的交易时间，即上午9:15－9:25,9:30－11:30和下午13:00－15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　本人（本单位）作为广东东方锆业科技股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席广东东方锆业科技股份有限公司2023年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：股

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期： 2023年月日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。