油、零星配件、混凝土、园林工程等服务；同时公司向新南山国际提供天然气、铝材、配件等服务。本次交易履约双方为公司、公司控股子公司与新南山国际及其下属分子公司。

　　3、公司控股子公司BAI与齐力铝业的关联交易的金额和类别

　　公司控股子公司PT.Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI”）与齐力铝业有限公司（以下简称“齐力铝业”）于2020年11月20日签订了《氧化铝销售合同》（以下简称“合同”），合同约定BAI向齐力铝业提供氧化铝, 双方每年以合同内容确定氧化铝的销售价格（以澳洲氧化铝价格指数及伦敦金属交易所铝锭期货价格系数定价）、数量及结算时间，协议有效期限为十年，双方预计2024年度交易累计发生额不高于30亿元。

　　4、与财务公司关联交易的金额和类别

　　具体项目如下表：

　　■

　　注：结算发生额/全年发生额为合并范围内各公司间的交易额

　　具体利率情况如下表：

　　■

　　公司与财务公司于2022年8月25日签订了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务，具体有：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付、转账结算及相应的结算、清算方案设计；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；承销成员单位的企业债券；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、日常关联交易：

　　（1）公司名称：南山集团有限公司

　　注册时间：1992年7月16日

　　法定代表人：宋建波

　　注册资本：100,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　南山集团最近一期经审计（2022年）的总资产17,966,651万元，净资产9,929,842万元，营业收入6,071,326万元，利润总额564,526万元，净利润501,248万元。

　　（2）公司名称：新南山国际投资有限公司

　　注册时间：2013年12月16日

　　法定代表人：宋作文

　　注册资本：200,000万元人民币

　　经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发与经营；物业管理；酒店管理；展览展示服务；会务服务；房屋租赁，柜台租赁；货物及技术进出口业务（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规禁止类项目不得经营）；仓储服务（不含危险品）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　新南山国际最近一期经审计（2022年）的总资产21.86亿元、净资产3.86亿元、营业收入14.27亿元、利润总额2.68亿元、净利润2.02亿元。

　　2、BAI与齐力铝业关联交易

　　公司名称：齐力铝业有限公司

　　注册时间：2010年10月19日

　　注册资本：112,358万马来西亚币

　　经营范围：铝锭、铝棒生产及贸易

　　齐力铝业最近一期经审计（2022年）的总资产153.16亿令吉特、净资产80.05亿令吉特、营业收入156.83亿令吉特、税后利润17.67亿令吉特。

　　3、与财务公司关联交易

　　公司名称：南山集团财务有限公司

　　注册时间：2008年11月27日

　　法定代表人：宋日友

　　注册资本：219,000万元人民币

　　经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　财务公司最近一期经审计（2022年）的总资产222.71亿元、净资产25.75亿元、营业收入5.38亿元、利润总额4.30亿元、净利润3.28亿元

　　（二）关联关系

　　1、日常关联交易

　　南山集团为公司的控股股东，截至2023年11月30日，南山集团及其全资子公司共计持有公司股份5,165,637,880股,约占公司总股本（11,708,552,848股）44.12%，本次交易构成关联交易。

　　新南山国际为公司关联自然人控制的企业，本次交易构成关联交易。

　　2、BAI与齐力铝业关联交易

　　齐力铝业为公司控股子公司BAI持股5%以上的股东，持股比例为25%，本次交易构成关联交易。

　　3、与财务公司关联交易

　　财务公司为公司控股股东南山集团控股的企业，公司也参股该公司，持股比例为21%，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易定价政策和定价依据

　　1、日常关联交易

　　该项交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：

　　（1）南山集团提供服务：

　　①餐宿、会议、服务费：按照当地实际情况，根据对方实际报价及公司消费金额确定。

　　②车费：根据公司需要，按照公司实际使用量确定金额。

　　③精纺、工作服：根据市场价格，不高于相同产品对外售价。

　　④港口：

　　铝土矿：1、货物港口费：车船直取14.4元/吨，卸船落后场18.4元/吨。2、计费吨：按货物进口提单数为准。

　　煤：1、货物港口费：车船直取12.5元/吨，卸船落后场16.5元/吨2、计费吨：按货物出港港口衡量的净重为准。

　　⑤汽的价格：经双方协商，以社会蒸汽价格为参考，将南山集团向公司提供汽的价格定为220元/吨。

　　⑥电的价格：根据国网山东电力公司最新代理购电工商业用户电价表，结合本地实际情况，南山集团向公司供电价格为0.6997元/度（如2024年市场价格波动较大，南山集团将以不高于市场的价格销售给公司）。

　　⑦技术支持：根据公司需要，按照合同约定方式确定金额。

　　⑧其他医疗、面粉、零星配件、建筑安装等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。

　　（2）新南山国际提供服务

　　①生产用水（含污水处理）：根据龙口市物价局2024年定价，经双方协商，价格为3.80-5.30元/方。

　　②服务费：根据当地市场价格，按实际发生额结算。

　　③汽油、柴油：根据中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油价格，按实际发生额结算。

　　④其他零星配件、混凝土、园林工程等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。

　　（3）公司提供服务

　　①铝制品：铝制品向关联方销售，按产品品种的市场价格定价。

　　②天然气：根据当地实际情况，及经双方协商，天然气价格为2.6-4.8元/m3。

　　③废料、零星配件、粉煤灰等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。

　　④其他配件等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。

　　2、BAI与齐力铝业关联交易

　　该项关联交易的定价原则由双方2020年11月20日签订的《氧化铝销售合同》确定：

　　氧化铝：以澳洲氧化铝价格指数及伦敦金属交易所铝锭期货价格系数定价。

　　3、公司与财务公司关联交易

　　该项关联交易定价原则由双方2022年8月25日签订的《金融服务协议》确定：

　　财务公司提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给南山铝业的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于财务公司吸收南山集团内其他成员单位同种类存款所确定的利率。

　　财务公司应尽可能提供各类产品满足南山铝业的生产经营需要，且提供的融资利率或费率不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于财务公司向南山集团内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。

　　四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　（1）公司及下属子公司与南山集团及其下属子公司之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性，符合公司和全体股东的利益；

　　（2）公司及下属子公司与新南山国际及其下属子公司之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性，符合公司和全体股东的利益；

　　（3）公司控股子公司BAI与齐力铝业之间的关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场定价标准，充分地体现了公允性，符合公司和全体股东的利益；

　　（4）公司与财务公司的交易可以优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，推动双方业务共同发展，符合公司和全体股东的利益。

　　五、备查文件目录

　　1、山东南山铝业股份有限公司第十一届董事会第七次会议决议；

　　2、山东南山铝业股份有限公司2023年第一次独立董事专门会议决议；

　　3、山东南山铝业股份有限公司与南山集团有限公司签订的《2024年度综合服务协议附表》；

　　4、山东南山铝业股份有限公司与新南山国际投资有限公司签订的《2024年度综合服务协议附表》；

　　5、山东南山铝业股份有限公司控股子公司PT. BintanAlumina Indonesia与齐力铝业有限公司签订的《氧化铝销售合同》；

　　6、山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司签订的《金融服务协议》。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司

　　2023年12月14日

　　证券代码：600219       证券简称：南山铝业     公告编号：临2023-065

　　山东南山铝业股份有限公司

　　为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司

　　提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：烟台锦泰国际贸易有限公司（以下简称“锦泰贸易”），为山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“南山铝业”）全资子公司，非公司关联人。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　本次为锦泰贸易担保金额为人民币20,000万元，累计为其提供担保人民币50,000万元，欧元3,000万元。

　　● 本次是否有反担保：否。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　●该担保事项已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过。

　　一、担保情况概述

　　1、基本情况

　　为满足锦泰贸易业务需求，本公司拟与青岛银行股份有限公司烟台龙口支行在公司会议室签署《最高额保证合同》（以下简称“担保合同”），为锦泰贸易授信业务提供担保，本次担保总额为20,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。

　　2、审议程序

　　公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司提供担保的议案》。

　　3、担保预计基本情况

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人公司名称：烟台锦泰国际贸易有限公司

　　被担保人注册地：龙口市东江镇南山工业园

　　被担保人法定代表人：吕正风

　　被担保人统一社会信用代码：91370681692019262H

　　被担保人成立时间：2009年7月10日

　　被担保人注册资本：160,000万元人民币

　　经营范围：煤炭批发经营.（许可证有效期至2013年12月31日）（有效期限以许可证为准）。煤炭批发经营（有效期限以许可证为准）；销售:纺织品、服装、家具、建材、化工产品（不含危险化学品）、娱乐用品、五金家电、通讯器材（不含移动电话）、仪器仪表、日用百货、文体用品、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限令或禁止的除外）、仓储（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止2022年12月31日，锦泰贸易资产总额37.83亿元、负债总额20.98亿元、净资产16.85亿元、净利润0.21亿元。

　　被担保人与上市公司关联关系：公司全资子公司

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：连带责任保证。

　　担保金额：人民币20,000万元。

　　担保期限：

　　1、保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年；

　　2、商业汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年；

　　3、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年；

　　4、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年；

　　5、若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起三年。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次为锦泰贸易提供担保，是为满足其经营和业务发展需求，保证其生产经营活动的顺利开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，具有必要性和合理性。锦泰贸易为公司全资子公司，资信状况良好，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，董事会已审慎判断其偿还债务的能力，担保风险可控

　　五、董事会意见

　　锦泰贸易为公司全资子公司，主营公司各项进出口业务，自2009年开办以来在各个银行间信誉状况良好，办理各种国际贸易融资业务能够按期支付，无逾期情况发生，公司认为锦泰贸易现金流充足，偿债能力良好。

　　六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截止该担保数额生效后，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币50,000万元、美元62,100万元、欧元3,000万元，占公司最近一期经审计（2022年年报）净资产500.18亿元的9.48%，全部为公司对子公司的担保。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情形。

　　七、报备文件

　　1、担保协议

　　2、山东南山铝业股份有限公司第十一届董事会第七次会议决议

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：600219       证券简称：南山铝业       公告编号：临2023-066

　　山东南山铝业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开了第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈山东南山铝业股份有限公司章程〉部分条款的议案》，上述议案尚须提交公司2023年第四次临时股东大会审议通过，现将具体情况公告如下：

　　一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　为进一步完善公司法人治理结构，公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件、行业规范的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《山东南山铝业股份有限公司章程》有关条款进行修订，具体修改如下：

　　■

　　■

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。因新增部分条款，《公司章程》中条款序号及涉及条款引用之处亦相应调整。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：600219        证券简称：南山铝业       公告编号：临2023-067

　　山东南山铝业股份有限公司关于第一期

　　员工持股计划存续期继续展期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的存续期将于2024年2月18日届满，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，根据《山东南山铝业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》和公司2020年第二次临时股东大会的授权，拟对员工持股计划进行展期。具体情况如下:

　　一、员工持股计划基本情况

　　2020年8月3日召开的第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议及2020年8月19日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了关了《山东南山铝业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要》、《山东南山铝业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法的议案》等相关议案，同意公司实施本次员工持股计划。具体内容详见公司于2020年8月4日、8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　截止2021年2月18日，公司第一期员工持股计划已通过二级市场累计购买本公司股票113,555,522股，占公司总股本的0.97%，成交均价约为3.49元/股，成交金额合计为395,999,836.93元（含佣金等交易费）。公司已完成第一期员工持股计划标的股票的购买。本次员工持股计划的存续期为36个月（其中前12个月为锁定期，后24个月为解锁期），自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算，即自2021年2月19日至2024年2月18日，锁定期已于2022年2月18日届满。

　　截至本公告披露日，公司第一期员工持股计划尚未减持，合计持有公司股份为113,555,522股，占公司目前总股本的0.97%。

　　二、员工持股计划继续展期的情况

　　鉴于公司第一期员工持股计划延期后的存续期即将于2024年2月18日到期，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，公司于2023年12月1日召开第一期员工持股计划第二次持有人会议，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意本次员工持股计划延长至2025年2月18日，并提交公司董事会审议。

　　公司于2023年12月13日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期继续展期的议案》，同意将公司第一期员工持股计划存续期继续进行展期，存续期延长至2025年2月18日止。如存续期满仍未出售账户股票，可在期满前再次召开持有人会议和董事会，审议后续相关事宜。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月14日