■
《公司章程》中条款序号因增加部分内容向后顺延。
上述事项尚须提交股东大会审议,并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更相关的工商变更登记事宜。修订后的《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司章程》(2023年12月修订)。
特此公告。
软控股份有限公司董事会
2023年12月14日
证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2023-082
软控股份有限公司
关于召开2023年第三次临时股东大会
的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
软控股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十五次会议决定于2023年12月29日下午14:00在青岛市郑州路43号软控研发中心第十七会议室召开2023年第三次临时股东大会,本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行,现就召开本次股东大会的相关事项通知如下:
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:2023年第三次临时股东大会。
2、会议召集人:本次股东大会由公司董事会召集。
3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
4、会议召开的日期、时间:
(1)现场会议召开时间:2023年12月29日下午14:00;
(2)网络投票时间:2023年12月29日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月29日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日:2023年12月25日。
7、出席对象:
(1)在股权登记日持有公司股份的股东。凡2023年12月25日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师等相关人员。
8、现场会议召开地点:青岛市郑州路43号,研发中心第十七会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会提案名称及编码表
■
1、上述议案已经公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十六次会议审议通过,详见公司于2023年12月14日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的公告。
2、上述议案1属于关联交易事项,关联股东将回避表决。
3、上述议案2,议案5、议案8至10为特别议案,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。
4、上述议案1至议案4将对中小投资者(除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决结果进行单独计票并予以披露。
三、会议登记事项
1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续;
2、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续;
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记。传真在2023年12月28日16:30前送达公司证券部。来信请寄:山东省青岛市郑州路43号软控股份有限公司证券部。邮编:266042(信封请注明“股东大会”字样),不接受电话登记。
4、登记时间:2023年12月28日(上午9:00至11:30,下午14:00至16:30);
5、登记地点:山东省青岛市郑州路43号 软控股份有限公司 证券部
邮寄地址:青岛市郑州路43号 软控股份有限公司 证券部
(信函上请注明“股东大会”字样)
邮编:266042 ;传真:0532-84011517
6、其他注意事项
(1)出席现场会议的股东和股东代理人务必请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件,以便签到入场。
(2)网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台,公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、本次会议会期半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、会议咨询:公司证券部
联系人:孙志慧
联系电话:0532-84012387
传真号码:0532-84011517
电子邮箱:sunzh@mesnac.com
六、备查文件
1、《第八届董事会第十五次会议决议公告》;
2、《第八届监事会第十六次会议决议公告》。
七、附件
附件一:参加网络投票的具体操作流程。
附件二:软控股份有限公司2023年第三次临时股东大会授权委托书。
特此公告。
软控股份有限公司董事会
2023年12月14日
附件一:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称:投票代码为“362073”,投票简称为“软控投票”。
2、填报表决意见
对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票,视为对除累计投票提案以为的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2023年12月29日9:15至9:25,9:30至11:30,13:00至15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月29日9:15至2023年12月29日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二:
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席软控股份有限公司2023年第三次临时股东大会,代为行使表决权。如无作明确指示,则由本公司(本人)之代表酌情决定投票。
委托人(签名):
委托人营业执照注册(身份证)号:
委托人持股数:
委托人股东账号:
受托人(签名):
受托人身份证号码:
委托日期:2023年 月 日
委托书有效日期:2023年 月 日至 年 月 日
■
注:1、请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见,并在相应表格内打“√”;每项均为单选,不选或多选均视为委托股东未作明确指示。
2、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的,则视为受托人有权按照自已的意愿进行投票选或多选均视为委托股东未作明确指示。
证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2023-079
软控股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
软控股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月13日召开第八届董事会第十五次会议与第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,因公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”)有2名激励对象离职,同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计151,200股予以回购注销,其已获授但尚未行权的股票期权合计226,800份予以注销。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。现将相关事项公告如下:
一、本次激励计划情况简介
1、2022年8月4日,公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于〈软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日,公司召开了第八届监事会第二次会议审议通过了《关于〈软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2、2022年8月5日至2022年8月15日,公司对《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满,监事会未收到任何异议。公司于2022年8月17日披露了《软控股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》(公告编号:2022-052)。
3、2022年8月22日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于〈软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同时,公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,并于2022年8月23日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2022-055)。
4、2022年8月22日,公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第四次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权,董事会确定本激励计划的授权日/授予日为2022年8月22日,向符合条件的251名激励对象授予2,388.00万份股票期权,行权价格为6.17元/股;向符合条件的245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票,授予价格为3.86元/股。公司独立董事对此发表了独立意见,公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。
5、2022年10月10日,公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》(公告编号:2022-060)、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》(公告编号:2022-061)。至此,公司完成了本次激励计划股票期权和限制性股票的授予登记工作,向251名激励对象授予2,388.00万份股票期权,行权价格为6.17元/股,股票期权授予登记完成日为2022年9月30日;向245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票,授予价格为3.86元/股,限制性股票上市日期为2022年10月13日。
6、2023年4月10日,公司召开第八届董事会第六次会议与第八届监事会第七次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,因3名激励对象离职,同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,000股予以回购注销,其已获授但尚未行权的股票期权合计200,000份予以注销。2023年5月8日,公司召开2022年度股东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。截至2023年07月18日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销以及股票期权的注销手续,并于同日披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票完成的公告》(公告编号:2023-041)。
7、2023年9月20日,公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为本次激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已经成就,本次符合行权条件的激励对象共248人,可行权的股票期权数量为947.20万份;本次符合解除限售条件的激励对象共244人,可解除限售的限制性股票数量为636.40万股。公司监事会对相关事项并发表了核查意见。
二、本次回购注销限制性股票及注销股票期权的原因、数量、价格及资金来源
1、注销/回购注销原因及数量
根据《激励计划》的规定,因激励对象周发兵、刘海花主动辞职,已不符合激励对象资格,其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销,其已获授但尚未行权的股票期权由公司予以注销。其中,周发兵获授限制性股票24,000股,股票期权36,000份;刘海花获授限制性股票127,200份,股票期权190,800份。
综上,本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计151,200股,注销已获授但尚未行权的股票期权合计226,800份。
2、限制性股票的回购价格及资金来源
根据《激励计划》的规定,激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的,其已行权的股票期权不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销;其已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。
经2022年度股东大会审议通过,公司2022年年度权益分派方案为:以公司2022年12月31日总股本969,506,674股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.46元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2023年6月7日,除权除息日为2023年6月8日。公司2022年年度权益分派已于2023年6月8日实施完毕。
根据《激励计划》的规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,公司应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。同时根据《激励计划》的相关规定,若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的,应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付,则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司进行2022年度利润分配时,激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收,回购注销尚未解除限售的限制性股票时不再发放对应现金股利,故公司无需对本次回购注销的限制性股票的回购价格进行调整。本次限制性股票的回购价格为3.86元/股,回购总金额为583,632.00元。上述回购股份的资金来源均为公司自有资金。
三、股本结构变动情况
■
*截止至2023年12月12日
四、本次回购注销限制性股票及注销股票期权对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生较大影响,不影响公司本次激励计划的实施,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职,认真履行工作职责,为股东创造价值。
五、监事会意见
经审议,监事会认为:公司本次回购注销本次激励计划部分限制性股票及注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定,决策程序合法合规,不存在损害公司及公司股东利益的情况。因此,我们同意公司回购注销部分限制性股票及注销尚未行权的股票期权。
六、法律意见
经审议,律师认为:公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权,程序合法;本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因、数量及回购价格的确定符合法律法规及《管理办法》《2022年激励计划》的规定,尚需得到股东大会审议批准。同时,公司需就前述注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜导致公司注册资本的减少,依据相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务,办理减资工商变更登记及股份注销登记程序。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十五次会议决议;
2、公司第八届监事会第十六次会议决议;
3、软控股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
软控股份有限公司董事会
2023年12月14日