证券代码：688051         证券简称：佳华科技       公告编号：2023-024

　　罗克佳华科技集团股份有限公司

　　关于改聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●  原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）原聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司提供审计服务。大华所在执行过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。因原负责公司服务的合伙人及其管理的专业团队离开大华所并被北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华国际”）整体吸收，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，经综合考虑，公司拟聘任大华国际为公司2023年度审计机构。公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构大华所进行了事先沟通，大华所知悉本事项并确认无异议。大华所在为公司提供审计服务期间，勤勉、尽责，公司对其辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2008年12月8日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A

　　首席合伙人：杨雄

　　截至2023年12月5日 合伙人数量：37人

　　截至2023年12月5日 注册会计师人数：注册会计师108人 ，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：52人。

　　2022年度经审计的收入总额为2,003.77万元，审计业务收入为1,722.59万元，证券业务收入为0元。2022年度，上市公司审计客户家数0家。本公司同行业上市公司审计客户家数为0家。

　　2、投资者保护能力

　　大华国际职业风险基金上年度年末数：105.35万元，职业保险累计赔偿限额：1,000万元，计提的职业风险金100余万元，拟购买的职业保险累计赔偿限额1亿元；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　大华国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分0次。期间有11名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施13次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：惠增强，2001年4月成为注册会计师，2001年6月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2023年12月开始在大华国际执业，2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告7家。

　　签字注册会计师：王泽斌，2019年6月成为注册会计师，2014年11月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2023年12月开始在大华国际执业，2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告7家。

　　项目质量控制复核人：孙蕊，2018年7月成为注册会计师，2015年8月开始从事上市公司审计，2023年9月开始在大华国际执业;近三年签署和复核的上市公司数量1家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

　　■

　　3、独立性

　　大华国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　大华国际的审计服务收费是按照公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终确定的。公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年公司实际业务情况及市场价格与审计机构协商确定审计费用。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司原审计机构大华所已为公司提供审计服务一年，2022年度为公司出具了无保留意见的审计报告。大华所在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　近日，公司收到大华所与大华国际出具的《关于提请变更审计机构的函》：大华所与大华国际签署协议，大华国际整体吸收从大华所转出的服务团队，其中包括原负责公司服务的合伙人和其管理的专业团队。如公司将审计机构由大华所变更为大华国际，大华所对此不持异议，双方将配合完成相关变更程序。为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，经综合考虑，董事会审计委员会建议改聘大华国际为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司拟聘任大华国际为公司2023年度审计机构，自股东大会审议通过之日起生效，提请公司股东大会授权管理层签署审计相关协议。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司就该事项已事先与大华所及大华国际进行了充分沟通，各方均已确认就本次变更会计师事务所事宜无异议。

　　三、改聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会于2023年12月13日召开第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》并发表如下意见：通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为大华国际在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。公司拟聘任的大华国际具备从事证券、期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够遵循独立、公正、专业的执业准则，为公司提供真实、公允、专业的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求。本次拟改聘会计师事务所事项符合公司实际业务需求，是基于公司实际需求的合理变更，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。审计委员会同意变更其为公司2023年度审计机构，并提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见

　　公司独立董事对聘任大华国际担任2023年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表事前认可意见和独立意见。具体如下：

　　1、独立董事的事前认可意见

　　我们对公司本次改聘会计师事务所事宜的相关材料进行了充分、认真的审查，关于本次提交公司第三届董事会第十一次会议的《关于改聘会计师事务所的议案》，在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可公司拟聘任大华国际为公司2023年度审计机构。公司拟聘任的大华国际具备从事证券、期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够遵循独立、公正、专业的执业准则，为公司提供真实、公允、专业的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求。本次拟改聘会计师事务所事项符合公司实际业务需求，是基于公司实际需求的合理变更，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交第三届董事会第十一次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　我们认为，本次改聘会计师事务所的程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求，大华国际具备从事证券、期货相关业务的资格。本次变更会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。综上，我们同意公司改聘大华国际为公司2023年度审计机构。

　　（三）监事会审议和表决情况

　　经审议，监事会认为：公司拟聘任的大华国际具备从事证券、期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够遵循独立、公正、专业的执业准则，为公司提供真实、公允、专业的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求。本次拟改聘会计师事务所事项符合公司实际业务需求，是基于公司实际需求的合理变更，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（四）董事会审议和表决情况

　　2023年12月13日公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，同意改聘大华国际为公司2023年度审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

　　本次改聘大华国际为公司2023年度审计机构尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：688051        证券简称：佳华科技        公告编号：2023-025

　　罗克佳华科技集团股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月29日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年12月29日  14 点 00分

　　召开地点：山西省综改示范区太原学府园区佳华街8号会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月29日

　　至2023年12月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，并于2023年12月14日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露。

　　2、特别决议议案：3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年12月25日9:00-17:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2023年12月25日17:00前送达。

　　（二）登记地点：北京市通州区观音庵南街2号院保利·大都汇T3栋14层。

　　（三）登记方式：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡、法定代表人身份证明。

　　3、异地股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函或者传真以抵达公司的时间为准，在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并提供1或者2中需要的资料复印件。公司不接受电话方式办理登记。

　　4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：北京市通州区观音庵南街2号院保利·大都汇T3栋14层

　　邮编：101199

　　电话：010-57230290

　　传真：010-80828823

　　联系人：潘雨菲

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　罗克佳华科技集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月29日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688051         证券简称：佳华科技        公告编号：2023-026

　　罗克佳华科技集团股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　罗克佳华科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十次会议于2023年12月13日在公司会议室以现场决议的方式召开。本次会议的通知于2023年12月8日送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事于玲霞女士主持，公司董事会秘书黄志龙先生、证券事务代表潘雨菲女士列席。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式审议通过以下议案：

　　《关于改聘会计师事务所的议案》

　　经审议，监事会认为：公司拟聘任的北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够遵循独立、公正、专业的执业准则，为公司提供真实、公允、专业的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求。本次拟改聘会计师事务所事项符合公司实际业务需求，是基于公司实际需求的合理变更，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，公司监事会同意《关于改聘会计师事务所的议案》所审议的事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司监事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：688051 证券简称：佳华科技 公告编号：2023-027

　　罗克佳华科技集团股份有限公司

　　关于公司董事及审计委员会委员变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到非独立董事刘克龙先生的书面辞职报告，因个人原因申请辞任公司非独立董事职务，辞职后，其继续在公司担任首席科学家职务。其《辞职报告》自送达公司董事会之日起生效。

　　截至本公告披露日，刘克龙先生未直接持有公司股份。刘克龙先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对刘克龙先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》及《公司章程》等有关规定，经公司股东共青城华云投资管理合伙企业（有限合伙）提名，公司董事会提名委员会审核同意，董事会于2023年12月13日召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了补选王涛女士（简历详见附件）为公司第三届董事会非独立董事候选人。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》等相关规定，在股东大会审议通过选举王涛女士为非独立董事后，公司董事会同意将公司第三届董事会审计委员会委员由陈京南女士变更为王涛女士，任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。除上述调整外，公司董事会其他专门委员会成员保持不变。

　　公司独立董事经审议后认为：经审阅王涛女士的个人简历等相关资料，我们认为其教育背景、工作经历符合担任上市公司相关职务的条件，未发现有《公司法》《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所相关规范性文件规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形。本次补选董事程序规范，符合《公司法》《公司章程》等相关规定。

　　综上，我们同意王涛女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，并按规定提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　附件：王涛简历

　　王涛，女，1984年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大连海事大学法律硕士学位、德国汉堡大学国际法与欧洲法硕士学位。2009年10月至2015年5月任北京市金信立方律师事务所涉外律师，2015年5月至2020年8月任TCL医疗集团法务负责人，2020年8月至2022年7月任斑马网络技术有限公司法务BP，现任罗克佳华科技集团股份有限公司法务负责人。

　　王涛未直接持有公司股票。与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　证券代码：688051         证券简称：佳华科技        公告编号：2023-028

　　罗克佳华科技集团股份有限公司

　　关于修订公司章程暨制定、修订部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》、《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》、《关于修订〈董事会薪酬和考核委员会实施细则〉的议案》、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》、《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、《公司章程》修订情况：

　　为进一步提升公司的规范运作水平，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，对《公司章程》进行修订。该议案尚需提交公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。具体修订情况如下：

　　■

　　除上述条款外，公司章程的其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准内容为准。修订后的公司章程将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　二、制定、修订公司部分制度的相关情况

　　为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所相关规范性文件之规定，结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》，同时对部分制度相关条款进行修订。具体制度情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

　　2023年12月14日