根据上市公司与中航科工、航空工业集团（合称“业绩承诺人”或“补偿义务人”）分别签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含交割日当年度）。如交割日在2023年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2023年、2024年、2025年。如交割日在2023年12月31日后，则业绩承诺期相应顺延。

　　2、承诺净利润数

　　（1）业绩承诺资产一

　　根据《资产评估报告》，针对昌飞集团专利技术及软件著作权（“昌飞集团无形资产”）及哈飞集团专利技术及软件著作权（“哈飞集团无形资产”，与昌飞集团无形资产合称“业绩承诺资产一”）采取收益法进行评估。业绩承诺人承诺，业绩承诺资产一在相应年度对应的承诺净利润数如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：昌飞集团和哈飞集团的技术类无形资产承诺净利润数的计算口径，与本次交易中对相关资产进行收益法评估时该等无形资产相关的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数保持一致。

　　其中，业绩承诺资产一中昌飞集团无形资产、哈飞集团无形资产对应的净利润数应分别计算。

　　（2）业绩承诺资产二

　　根据《资产评估报告》，针对哈飞集团持有的锦江维修81%股权（“业绩承诺资产二”）的价值采用收益法进行评估。业绩承诺人承诺，业绩承诺资产二在相应年度对应的承诺净利润数如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：锦江维修2023年至2026年预测净利润数分别为370.83万元、1,177.35万元、806.86万元及787.60万元。为免疑义，上述业绩承诺资产二在相应年度对应的承诺净利润数=锦江维修在相应年度的预测净利润数×81%。

　　本次发行股份购买资产业绩承诺中，“净利润”为经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　3、业绩差异的确定

　　上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度结束之日至该年年度报告公告日期间聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上述业绩承诺资产截至当期期末累积实现的净利润数进行审核，并对此出具专项审核意见（“专项审核意见”）。

　　业绩承诺期内，业绩承诺资产当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。

　　4、业绩差异的补偿

　　业绩承诺期内每一会计年度，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人须按照《业绩承诺及补偿协议》约定向上市公司进行补偿。

　　业绩承诺期内的补偿计算方式如下：

　　各业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累积承诺净利润数－截至当期期末该项业绩承诺资产累积实现净利润数）/业绩承诺期内该项业绩承诺资产承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产该业绩承诺人就该项业绩承诺资产取得的交易对价－截至当期期末该补偿义务人就该项业绩承诺资产累积已补偿金额（如有）。

　　各业绩承诺人应按照其于本次发行股份购买资产前各自持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即任一业绩承诺人当期应补偿金额=当期应补偿金额×该业绩承诺人于本次发行股份购买资产前持有的标的公司股权比例。

　　各业绩承诺人当期应补偿股份数=该业绩承诺人当期应补偿金额/本次发行股份购买资产中上市公司向该业绩承诺人发行股份的价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

　　按上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　就业绩承诺人向上市公司履行业绩补偿义务的方式，双方同意，首先以该业绩承诺人于本次发行股份购买资产中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿；若其届时所持的在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则该业绩承诺人承诺以现金方式进行补偿。

　　5、减值测试及补偿

　　在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具相应的减值测试专项审核报告，对补偿义务人履行业绩承诺期业绩补偿承诺后计算其是否应当对上市公司进行资产减值测试补偿。

　　如业绩承诺期期末业绩承诺资产期末减值额×任一补偿义务人于本次发行股份购买资产前持有的该标的公司股权比例﹥该补偿义务人业绩承诺期内就该项业绩承诺资产累积已补偿金额（如有），则该补偿义务人应就差额部分向上市公司另行补偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其于本次发行股份购买资产中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

　　任一补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=该补偿义务人就减值测试应补偿金额/对价股份发行价格。

　　任一补偿义务人就减值测试应补偿现金=该补偿义务人就减值测试应补偿金额－补偿义务人就减值测试已补偿股份数量×对价股份发行价格。

　　各业绩承诺人应按照其于本次发行股份购买资产前各自持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即任一业绩承诺人应另需补偿的股份数量=另需补偿的股份数量×该业绩承诺人于本次发行股份购买资产前持有的标的公司的股权比例。

　　6、保障业绩补偿实现的具体安排

　　业绩承诺人保证，通过本次发行股份购买资产获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押通过本次发行股份购买资产获得的对价股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　7、补偿数额的上限及调整

　　各业绩承诺人就业绩承诺资产各自对上市公司支付的股份补偿金额与现金补偿金额合计应不超过该业绩承诺人通过本次发行股份购买资产获得的该项业绩承诺资产对应的交易作价。各业绩承诺人就业绩承诺资产所需补偿的股份数量均不超过该业绩承诺人通过本次发行股份购买资产获得的该项业绩承诺资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。各业绩承诺人以其各自于本次发行股份购买资产中取得的各项业绩承诺资产对应的交易作价金额为限，独立、非连带的履行《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易标的资产为昌飞集团100%股权、哈飞集团100%股权。根据标的资产及上市公司2022年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经上交所批准及中国证监会同意注册方可实施。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，上市公司的控股股东均为中航科工，实际控制人均为航空工业集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　本次交易中，发行股份购买资产的交易对方航空工业集团和中航科工分别为上市公司实际控制人及控股股东，且中航科工、机载公司拟参与认购本次募集配套资金。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司为国内各型直升机提供零部件，同时公司也研发制造多型不同吨位、满足各类用途的AC系列民用直升机，以及运12和运12F系列通用飞机。本次交易完成后，上市公司将扩大直升机产品范围，提升直升机产品整体生产能力，主营业务能力将获得有效提升。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

　　■

　　本次发行股份购买资产完成后，上市公司的控制权未发生变化，中航科工仍为上市公司控股股东，直接持有上市公司53.62%股份；航空工业集团仍为中直股份的实际控制人，合计控制上市公司权益的比例为59.92%。

　　本次交易前，哈飞集团持有上市公司3.25%股份；本次发行股份购买资产完成后，哈飞集团将成为上市公司的全资子公司，同时持有上市公司2.62%股份。根据《股票上市规则》的相关规定，“上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。”本次交易完成后，哈飞集团和中直股份形成互相持股系因本次重组形成，属于特殊原因导致。结合《上市公司收购管理办法》《证券法》《股票上市规则》等相关法规，哈飞集团将在本次发行股份购买资产完成后1年内，通过向航空工业集团或其控制的下属单位协议转让持有的上市公司股份等方式，消除交叉持股情形，在交叉持股情形消除完毕前，哈飞集团不行使持有的上市公司股份对应的表决权。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上市公司2023年8月末/1-8月财务数据未经审计

　　注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

　　本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入规模将有所增加，上市公司业绩将有所改善，未来伴随标的公司各类业务逐步发展，标的公司业绩有望进一步增长。预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。

　　五、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次会议、第二十三次会议、第二十五次会议、第二十七次会议、第二十九次会议审议通过；

　　2、本次交易已经航空工业集团总经理办公会决议同意、本次交易已经中航科工董事会审议通过；

　　3、本次交易已取得上市公司行业主管部门批准；

　　4、本次交易涉及的资产评估报告已获得国资有权机构备案；

　　5、本次交易已经国资有权机构批准；

　　6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：

　　1、本次交易尚需取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

　　2、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

　　本次重组能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

　　六、本次重组相关方作出的重要承诺

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　　中航直升机股份有限公司

　　二〇二三年十二月