证券简称：岭南控股          证券代码：000524      公告编号：2023-063号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事会十一届二次会议决议公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十一届二次会议于2023年12月12日以通讯方式召开，会议通知于2023年12月7日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应出席会议董事7人，实际亲自出席会议董事7人。本次会议由公司董事长李峰先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董事审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于制定〈独立董事管理办法〉的议案》（详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事管理办法（2023年12月）》）；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、行政规章的规定，结合公司实际情况，同意制定《广州岭南集团控股股份有限公司独立董事管理办法》。本议案尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，原经公司2015年第一次临时股东大会修订的《独立董事工作制度》同时废止。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》）；

　　为保证上市公司审计工作的独立性与客观性，经公司董事会审计委员会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，同意公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，期限为一年。聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度审计机构的审计费用为人民币97.50万元。本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过《关于全资子公司签署委托管理合同暨关联交易的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司签署委托管理合同暨关联交易的公告》）；

　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了同意的独立意见。

　　在董事会对该关联交易议案的表决过程中，参会的3位董事李峰、罗枫、陈白羽因属关联董事按规定回避表决，参与表决的董事沈洪涛、刘涛、文吉、郑定全以4票同意通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过《关于控股股东拟新增避免同业竞争承诺的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于控股股东拟新增避免同业竞争承诺的公告》）；

　　公司独立董事已召开专门会议审议通过本议案，一致同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了同意的独立意见。

　　在董事会对该议案的表决过程中，参会的3位董事李峰、罗枫、陈白羽因属关联董事按规定回避表决，参与表决的董事沈洪涛、刘涛、文吉、郑定全以4票同意通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，与本事项有利害关系的关联人将回避表决。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　五、审议通过《关于向全资子公司增资的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于向全资子公司增资的公告》）。

　　为满足公司的全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒店”）的战略发展需要，同意公司以自有资金向岭南酒店增资人民币4,000万元，并同意公司与岭南酒店于2023年12月12日就上述事项签署《增资协议》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本次增资完成后，岭南酒店的注册资本由1,000万元增至5,000万元人民币。本次增资前后，岭南酒店均为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　以上第一、二、三、四项议案将提交公司最近一次股东大会审议，股东大会通知将另行公告。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二三年十二月十二日

　　证券简称：岭南控股             证券代码：000524         公告编号：2023-067号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于控股股东拟新增避免同业竞争

　　承诺的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年12月12日，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南控股”）收到公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）发来的《关于收购山东星辉都市酒店管理集团有限公司70%股权事项的告知函》和《关于避免同业竞争事项的承诺函》。就收购山东星辉都市酒店管理集团有限公司（以下简称“都市酒店”）股权事项，岭南集团拟新增避免同业竞争承诺，具体情况如下：

　　一、关于新增承诺的原因

　　岭南集团与上海瑞佳晟企业咨询合伙企业（有限合伙）、香港远盛发展有限公司、陈杆、龙敢锋及都市酒店就都市酒店的股权于2023年12月12日签订《股权转让协议》，岭南集团拟通过现金收购的方式向上海瑞佳晟企业咨询合伙企业（有限合伙）及香港远盛发展有限公司收购都市酒店的70%股权。本次收购完成后，都市酒店将成为岭南集团的控股子公司，其主营业务为酒店管理业务。

　　由于公司的主营业务包括商旅出行（旅行社）、住宿（酒店管理与酒店经营）、会展、景区及汽车服务等业务，因此，都市酒店与公司存在潜在同业竞争情形，为了履行岭南集团在《收购报告书》中作出的关于消除同业竞争的承诺，岭南集团拟将其所持有都市酒店的股权全权委托公司的全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒店”）管理。同时，为进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求，根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的规定，从切实维护公司及中小股东的利益出发，岭南集团拟就本次收购都市酒店事项新增避免同业竞争的承诺。

　　二、拟新增的承诺内容

　　为进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求，切实维护公司及中小股东的利益，岭南集团于2023年12月12日出具《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺内容如下：

　　1、自岭南集团合法持有都市酒店70%股权起，全权委托岭南控股子公司岭南酒店负责管理上述股权直至岭南集团不再持有都市酒店的股权；

　　2、自本承诺函生效且岭南集团合法持有都市酒店70%股权之日起3年内，岭南集团将在都市酒店第三方回款等事项规范并符合上市公司内控标准的前提下，与岭南控股达成合意及履行法定程序后，将所持都市酒店的股权以市场公允价格转让给岭南控股；

　　3、前款3年承诺期届满，若岭南控股明确放弃上述收购权利，岭南集团将于前述情形发生之日起2年内向无关联第三方转让都市酒店的股权。

　　4、上述承诺于岭南集团对都市酒店拥有控制权期间持续有效。如因岭南集团未履行上述承诺而给岭南控股造成损失，岭南集团将承担相应的赔偿责任。

　　上述承诺自岭南控股股东大会通过之日起生效。

　　三、相关审批程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司董事会十一届二次会议于2023年12月12日审议通过了《关于控股股东拟新增避免同业竞争承诺的议案》。本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，在对该议案表决过程中，参会的关联董事李峰、罗枫、陈白羽按照规定回避表决，参与表决的独立董事沈洪涛、独立董事刘涛、独立董事文吉、董事郑定全以4票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于控股股东拟新增避免同业竞争承诺的议案》。本议案尚需获得公司股东大会的批准，与该事项有利害关系的关联人将回避表决。

　　（二）监事会审议情况

　　公司监事会十一届二次会议于2023年12月12日审议通过了《关于控股股东拟新增避免同业竞争承诺的议案》。本次监事会应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于控股股东拟新增避免同业竞争承诺的议案》。公司监事会认为，岭南集团本次新增同业竞争承诺事项的审议和表决程序合法合规，新增同业竞争承诺事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股股东拟新增避免同业竞争承诺的议案》，并同意将此事项提交公司董事会审议。独立董事发表独立意见认为：

　　1、本次岭南集团新增避免同业竞争承诺事项的审议和表决程序合法合规。

　　2、岭南集团本次新增避免同业竞争承诺，是基于目前客观情况，进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求，能够切实维护公司及中小股东的利益。

　　3、岭南集团本次新增避免同业竞争承诺，不涉及原承诺的变更、撤销或豁免，符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、董事会十一届二次会议决议；

　　2、监事会十一届二次会议决议；

　　3、独立董事专门会议审查意见；

　　4、独立董事意见；

　　5、岭南集团出具的《关于避免同业竞争事项的承诺函》；

　　6、岭南集团出具的《关于收购山东星辉都市酒店管理集团有限公司70%股权事项的告知函》。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年十二月十二日

　　证券简称：岭南控股          证券代码：000524      公告编号：2023-065号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开董事会十一届二次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。经公司董事会审计委员会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，公司董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）为公司2023年度审计机构，现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年12月13日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市西城区西直门外大街112号十层1001

　　首席合伙人：胡柏和

　　人员信息：截至2022年末，中勤万信拥有合伙人70名、注册会计师351名、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师186名。

　　业务信息：中勤万信2022年度经审计的收入总额45,348.27万元，其中审计业务收入37,388.66万元，证券业务收入9,582.40万元。

　　2022年度中勤万信为上市公司提供年报审计服务情况如下：

　　■

　　2、投资者保护能力

　　职业风险基金（2022年12月31日）：4,466.38万元

　　购买的职业保险累计赔偿限额：8,000.00万元

　　职业风险基金计提或职业保险购买是否符合相关规定：中勤万信职业风险基金计提和职业保险购买符合法律法规及相关制度的规定，预计能够覆盖因审计失败可能导致的民事赔偿责任。

　　中勤万信近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　中勤万信近三年因执业行为受到刑事处罚0次，受到证监会及其派出机构与行业主管部门等的行政处罚0次及监督管理措施2次，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施0次和纪律处分0次。4名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施2次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：肖逸先生，具备注册会计师执业资质，是本项目的拟签字注册会计师。肖逸先生从1999年成为注册会计师，2001年从事上市公司审计，2006年开始在中勤万信执业，2022年开始为本公司提供审计服务，肖逸先生近三年签署或复核上市公司审计报告情况如下：

　　■

　　签字注册会计师：蓝长青先生，具备注册会计师执业资质，是本项目的拟签字注册会计师。蓝长青先生从2004年成为注册会计师，2022年从事上市公司审计，2014年开始在中勤万信执业，2022年开始为本公司提供审计服务，蓝长青先生近三年签署或复核上市公司审计报告情况如下：

　　■

　　项目质量控制复核人：刘儒先生，具备注册会计师执业资质，是本项目的项目质量控制复核人。刘儒先生从2016年成为注册会计师，2011年从事上市公司审计，2016年开始在中勤万信执业，2022年开始为本公司提供审计服务，刘儒先生近三年签署或复核上市公司审计报告情况如下：

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　中勤万信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准，本次拟聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度审计机构的审计费用为人民币97.50万元（其中：年报审计费用为70.20万元，内部控制审计费用为27.30万元），较2022年度审计费用96.90万元（其中：年报审计费用为69.60万元，内部控制审计费用为27.30万元）增加了0.60万元，变动幅度未超过20%。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会对中勤万信的执业情况、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行审查，认为中勤万信具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务报表审计和内部控制审计工作的要求。公司董事会审计委员会2023年度第五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见认为：中勤万信具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2023年度财务报表审计和内部控制审计工作的要求。公司本次拟续聘会计师事务所理由正当、合规，有助于确保公司审计工作的独立性和客观性，审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意续聘中勤万信为公司2023年度审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司董事会十一届二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、董事会十一届二次会议决议；

　　2、董事会审计委员会会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会

　　二○二三年十二月十二日

　　证券简称：岭南控股             证券代码：000524         公告编号：2023-066号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于全资子公司签署委托管理合同

　　暨关联交易的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、本次关联交易是为了履行控股股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）在《收购报告书》中作出的关于消除同业竞争的承诺，避免和解决控股股东岭南集团与广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南控股”）之间的同业竞争问题，有利于维护上市公司与全体股东的利益。

　　2、本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的基本情况

　　岭南集团与上海瑞佳晟企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞佳晟”）、香港远盛发展有限公司、陈杆、龙敢锋及山东星辉都市酒店管理集团有限公司（以下简称“都市酒店”）就收购都市酒店的股权于2023年12月12日签订《股权转让协议》，岭南集团拟通过现金收购的方式向上海瑞佳晟及香港远盛发展有限公司收购都市酒店的70%股权。本次收购完成后，都市酒店将成为岭南集团的控股子公司，其主营业务为酒店管理业务。

　　由于公司的主营业务包括商旅出行（旅行社）、住宿（酒店管理与酒店经营）、会展、景区及汽车服务等业务，为了履行岭南集团在《收购报告书》中作出的关于消除同业竞争的承诺，按照承诺要求，岭南集团拟将其所持有都市酒店的股权全权委托公司的全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒店”）管理，委托管理期为自委托管理合同生效且岭南集团合法持有都市酒店股权之日起3年，委托管理费金额（含税）按照都市酒店经审计的年度营业收入（合并口径）的1%计算。

　　2、关联关系说明

　　由于岭南集团是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 关于关联法人的规定，本次交易构成公司与岭南集团之间的关联交易。

　　3、本次关联交易的审批程序

　　公司董事会十一届二次会议于2023年12月12日通过了《关于全资子公司签署委托管理合同暨关联交易的议案》。本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，在对该关联交易议案表决过程中，参会的关联董事李峰、罗枫、陈白羽按照规定回避表决，参与表决的独立董事沈洪涛、独立董事刘涛、独立董事文吉、董事郑定全以4票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于全资子公司签署委托管理合同暨关联交易的议案》，并同意岭南酒店与岭南集团签署《委托管理合同》。独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司签署委托管理合同暨关联交易的议案》。根据董事会十一届二次会议决议，岭南集团与岭南酒店于2023年12月12日就上述关联交易签署《委托管理合同》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方基本情况

　　公司名称∶广州岭南国际企业集团有限公司

　　统一信用代码：91440101771196574A

　　住所：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、D5、D6层

　　主要办公地点：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、D5、D6层

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：梁凌峰

　　注册资本：人民币201,969.249785万元

　　主营业务：商务服务业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址：http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：广州岭南商旅投资集团有限公司（持股比例100%）

　　实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会

　　2、历史沿革及主要财务数据

　　岭南集团成立于2005年3月23日，旗下企业主要以旅游业务和食品业务为主，业务范围和渠道网络遍及中国和世界各地主要旅游城市和地区。岭南集团成立至今，主营业务未发生重大变化，上述主营业务最近三年的经营平稳，发展状况良好。

　　2022年末，岭南集团经审计总资产为861,691.83万元，归属于母公司所有者的净资产为441,528.75万元；2022年度，岭南集团营业收入为102,241.57万元，归属于母公司所有者的净利润为40,116.70万元。

　　3、与上市公司的关联关系

　　由于岭南集团为公司控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3点关于关联法人的规定。

　　4、履约能力分析

　　岭南集团是广州市国资委下属重要的旅游食品企业，其经营情况正常，财务状况良好，不是失信被执行人，具备支付能力及履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易为在岭南集团持有都市酒店股权后，对岭南集团持有的都市酒店70%股权进行委托管理，受托管理方为公司的全资子公司岭南酒店。上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及任何资产和股权权属的转移。

　　都市酒店全名山东星辉都市酒店管理集团有限公司，成立于2010年2月11日，注册资本2,000万元，注册地址为山东省青岛市城阳区流亭街道刘家台社区浦东路3号办公楼4楼428室，主营业务为酒店管理、品牌管理、企业管理咨询、票务代理服务、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）等业务。岭南集团持有都市酒店股权后，都市酒店的股权结构如下：

　　■

　　都市酒店2022年度经审计资产总额为11,787.54万元，负债总额为8,995.32万元，净资产为2,792.22万元，营业收入为6,732.80万元，营业利润为549.54万元，归母净利润为556.25万元，经营活动产生的现金流量净额为63.44万元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次委托管理交易的价格以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据公开市场公允价格确定交易价格。岭南集团应向岭南酒店支付委托管理费的收取金额（含税）按照都市酒店经审计的年度营业收入（合并口径）的1%计算。交易价格、付款安排和结算方式均参考岭南集团、岭南酒店与其他非关联市场主体的同类交易的市场价格进行定价。

　　董事会认为上述委托管理的价格是以公开市场公允价格为定价依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在有失公允或损害上市公司利益的情况。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、签署协议各方的法定名称：广州岭南国际企业集团有限公司（甲方）、广州岭南国际酒店管理有限公司（乙方）。

　　2、委托管理期限

　　委托管理期限为自本合同生效且岭南集团合法持有都市酒店股权之日起3年。

　　3、委托管理内容

　　甲方将所持都市酒店股权管理事宜全权委托乙方负责，在委托管理期间内，都市酒店的股权所有权仍归甲方所有，都市酒店股权的所有权、受益权、处置权仍归甲方所有。乙方代表甲方行使甲方所享有的作为都市酒店股东的各项权利。

　　4、管理费的计算和支付

　　甲方应向乙方支付委托管理费，每年度委托管理费收取金额（含税）为都市酒店经审计的年度营业收入（合并口径）的1%。如实际委托管理时间未满一年的，则以全年365天均摊计算每日委托管理费用，按照实际管理天数支付委托管理费用。

　　前款约定的委托管理费，甲方应在都市酒店半年度财务报表出具后且不晚于当年度7月31日前，按照都市酒店上半年合并口径营业收入的1%将上半年的管理费预先支付予乙方，并在都市酒店年度审计报告出具日后20个工作日内按照当年度合并口径下实际营业收入进行当年度委托管理费的结算。

　　5、合同的生效

　　本合同自各方签署且均已履行完毕签署本合同必须的决策程序（包括岭南控股董事会及股东大会审议通过等）时即行生效。

　　6、争议解决

　　任何由本合同的解释、违约、终止和效力引起的或与之有关的争议及主张应通过友好协商加以解决。发生争议时，一方在收到他方送达要求协商的书面请求后应立即开始与他方协商。如果争议各方协商后的30天内仍不能解决争议，则任何一方均可通过向有管辖权的法院提起诉讼的方式解决争议。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司的子公司岭南酒店本次受托管理岭南集团持有都市酒店的70%股权，是公司控股股东岭南集团按照《收购报告书》中关于消除同业竞争承诺的要求，履行承诺避免和解决岭南集团与上市公司同业竞争的举措，有利于维护上市公司与全体股东的利益。

　　2、本次交易不涉及任何资产和股权权属的转移，受托管理都市酒店有利于岭南酒店扩大管理规模，增强品牌扩张和管理输出的实力，预计将对公司生产经营产生积极的影响。本次交易本着市场公平的原则，不存在利益输送或侵占上市公司利益的情形，也不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年1月13日，公司董事会十届二十九次会议审议通过《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的议案》, 同意控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）向广州岭南集团产业投资有限公司（以下简称“岭南产投”）租赁位于广州市白云区乐嘉路1-9号以及乐嘉路1-13号地下室两处物业（租赁面积9,857.90平方米）作为办公场地。租赁期限自2023年2月1日起至2026年1月31日止,租金总额为9,644,040.00元（含税）。详见公司于2023年1月14日披露的《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的公告》（2023-003号）。

　　2023年3月29日，公司董事会十届三十次会议审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2023年度与间接控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司及其关联方的日常关联交易的总金额为102,922,850.00元,详见公司于2023年3月30日披露的《2023年度日常关联交易预计公告》（2023-013号）。上述关联交易于2023年4月28日经公司2022年度股东大会审议通过。

　　2023年7月20日，公司董事会十届三十三次会议通过《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的议案》, 同意控股子公司广之旅向岭南产投租赁位于租赁广州市白云区乐嘉路11号办公楼物业（租赁面积3,557.67平方米）作为办公场地。租赁期限自2023年8月1日起至2026年1月31日止,租金总额为3,094,319.04元（含税）。详见公司于2023年7月21日披露的《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的公告》（2023-038号）。

　　综上，2023年年初至披露日，公司与岭南集团（包含受岭南集团控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额（含预计额度）为115,661,209.04元，均已经相关董事会及股东大会审议通过。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司签署委托管理合同暨关联交易的议案》，并同意将此事项提交公司董事会审议。上述关联交易已经全体独立董事同意，独立董事发表独立意见认为：上述关联交易的审议和表决程序合法合规；岭南集团本次将其持有的都市酒店70%股权委托岭南酒店进行管理，是岭南集团按照《收购报告书》中关于消除同业竞争承诺的要求，避免和解决都市酒店与公司存在的同业竞争问题；本次交易定价依据市场水平确定，关联交易具备合理性和必要性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　九、备查文件

　　1、公司董事会十一届二次会议决议；

　　2、独立董事专门会议审查意见；

　　3、独立董事意见；

　　4、岭南集团与岭南酒店签署的委托管理合同；

　　5、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年十二月十二日

　　证券简称：岭南控股           证券代码：000524       公告编号：2023-068号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于向全资子公司增资的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开董事会十一届二次会议审议通过《关于向全资子公司增资的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、对外投资概述

　　（一）为满足公司的全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒店”）的战略发展需要，公司拟以自有资金向岭南酒店增资人民币4,000万元。本次增资完成后，岭南酒店的注册资本由1,000万元增至5,000万元(人民币)。本次增资前后，岭南酒店均为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　（二）2023年12月12日，公司董事会十一届二次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，独立董事发表了同意上述交易的意见。根据董事会十一届二次会议决议，公司与岭南酒店于2023年12月12日就上述事项签署《增资协议》。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次对外投资额度在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：广州岭南国际酒店管理有限公司

　　公司性质：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：李峰

　　统一社会信用代码：91440101712468437J

　　注册资本：人民币1,000万元

　　成立日期：1998年12月15日

　　注册地址：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦1262-64室

　　主要办公地址：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦1262-64室

　　经营范围：餐饮管理；酒店管理；物业管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；票务服务等。

　　（二）经营情况：岭南酒店是公司酒店经营管理业务的核心企业，是国内领前的住宿业品牌服务运营商，管理规模连续多年位列中国饭店集团60强，在中国旅游饭店业协会发布的2022年中国饭店集团60强名单中岭南酒店排名第31位。岭南酒店致力于成为集旅游、休闲、商务于一体的高品质全住宿综合运营商，深度融合本土文化与国际化管理理念，以领前的运营标准与模式，巩固和发展具有国际竞争力的中国著名民族酒店品牌。

　　（三）增资前后的股权结构

　　■

　　（四）最近两年又一期主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　注：2021年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度数据经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2023年前三季度数据未经审计。

　　（五）岭南酒店不存在对外提供担保和财务资助等情况，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，岭南酒店不是失信被执行人。

　　（六）岭南酒店的股权权属明晰，不存在抵押、质押等情形，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项的情况，不存在涉及查封、冻结等司法措施。

　　三、增资协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：广州岭南集团控股股份有限公司

　　乙方：广州岭南国际酒店管理有限公司

　　（二）增资前的注册资本及股权架构

　　乙方增资前注册资本为人民币1,000万元，甲方持股比例为100%。

　　（三）增资的具体事项

　　1、由甲方用货币方式向乙方增资人民币4,000万元。

　　2、增资后，乙方的注册资本为人民币5,000万元，甲方合计出资额为人民币5,000万元，合计认缴注册资本人民币5,000万元，持股比例为100%。

　　（四）违约责任

　　1、甲方未按本协议约定依期足额缴纳出资时，乙方有权解除本协议。

　　2、如在甲方缴纳全部认缴资金之日起90个工作日内仍未完成工商变更登记，则甲方有权解除本协议。协议解除后，乙方应负责将甲方缴纳的全部资金返还甲方，不计利息。

　　3、由于一方过错或违约，造成本协议不能履行或未能完全履行时，由过错方或违约方承担其行为给其他守约方造成的全部损失。

　　（五）协议的效力

　　本协议自双方加盖公章及其法定代表人或其授权代表人签字之日起有效。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　本次对外投资符合公司“以创新和资本为双引擎，构建规模领先、品质引领、业态多元的泛旅游生态圈”的战略定位，也符合岭南酒店加强管理运营能力与广开渠道拓展增量的发展目标，有利于促进岭南酒店品牌输出、优化布局及实现规模化发展。

　　（二）对公司的影响

　　本次对外投资以公司自有资金进行支付，岭南酒店为公司的全资子公司，因此，不会对公司与岭南酒店的日常经营及现金流造成重大影响。本次对外投资完成后，岭南酒店将有效利用增资获得的资金，通过品牌输出、租赁经营、联合开发等方式进一步聚焦岭南花园、岭南东方、岭居、岭舍、岭南五号等核心品牌的发展经营，创新业务拓展模式，提高企业抗风险能力，同时提速信息系统建设和升级，加强数智化赋能。

　　（三）存在的风险

　　本次增资完成后，岭南酒店仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。本次增资风险可控，但受行业发展、市场环境和宏观经济形势等因素影响，本次增资所产生的投资收益存在一定的不确定性，敬请广大投资者关注投资风险。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：本次增资有利于促进岭南酒店品牌输出、优化布局及实现规模化发展，也有利于岭南酒店创新业务拓展模式、提高企业抗风险能力及提速信息系统建设和升级，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司董事会审议本次对外投资的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　六、备查文件

　　1、董事会十一届二次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、增资协议。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年十二月十二日

　　证券简称：岭南控股           证券代码：000524     公告编号：2023-064号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　监事会十一届二次会议决议公告

　　重要提示：本公司及公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会十一届二次会议于2023年12月12日以通讯方式召开，会议通知于2023年12月7日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次监事会应出席会议监事3名，实际亲自出席会议监事3名。本次会议由公司监事会主席周霞女士主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次监事会经参加会议的监事审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于控股股东拟新增避免同业竞争承诺的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于控股股东拟新增避免同业竞争承诺的公告》）。

　　为进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求，切实维护公司及中小股东的利益，广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）就收购山东星辉都市酒店管理集团有限公司（以下简称“都市酒店”）70%股权事宜拟新增避免同业竞争承诺。

　　公司监事会认为：岭南集团本次新增同业竞争承诺事项的审议和表决程序合法合规，新增同业竞争承诺事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二三年十二月十二日