证券代码：603197          证券简称：保隆科技         公告编号：2023-121

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　第七届董事会第十一次会议

　　（通讯表决）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2023年12月11日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2023年12月6日以通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

　　（一）审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告（更新稿）的议案》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告（更新稿）》。

　　（二）审议通过了《关于增加注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于增加注册资本及修改〈公司章程〉的公告》。

　　（三）审议通过了《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司独立董事工作制度》。

　　（四）审议通过了《关于修改董事会专门委员会工作细则的议案》

　　修改后的董事会专门委员会工作细则包括《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《战略委员会工作细则》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2024年1月3日召开2024年第一次临时股东大会，审议公司第七届董事会第十一次会议需提交股东大会审议的相关议案。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：603197         证券简称：保隆科技        公告编号：2023-123

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于增加注册资本及修改

　　《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、增加注册资本的情况说明

　　1.公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》首次授予股票期权第一个行权期、第二个行权期及预留授予第一个行权期于2023年4月1日至2023年9月30日共计行权且完成股份过户登记1,070,444股，本次行权后公司总股本由208,923,908股增加为209,994,352股。

　　2.公司于2023年9月19日召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。根据公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划》的规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新发行股份证券登记手续,登记数量为1,719,500股，公司总股本由209,994,352股增加为211,713,852股。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2022修订）》等有关规定，公司需增加注册资本并修改《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中注册资本和股份总数等相关条款。

　　二、修改《公司章程》的情况说明

　　鉴于前述情况，并结合《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修改内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：603197         证券简称：保隆科技        公告编号：2023-122

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　（更新稿）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，本公司将关于前次募集资金使用情况专项说明如下：

　　一、前次募集资金的募集情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3576 号）核准，上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”） 向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）41,538,461 股，每股发行价格人民币 22.10元，募集资金总额为人民币 917,999,988.10 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 15,779,507.80 元，实际募集资金净额人民币 902,220,480.30元已汇入公司募集资金专用户。上述募集资金已于 2021 年 4 月 22 日全部到账，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2021]第 1-10004 号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况表详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金专户余额情况

　　截至2023年9月30日，公司募集资金专户余额为46,944,875.77元，明细如下：

　　■

　　浙商银行上海分行、上海农商银行松江支行账户已于2022年12月13日销户。

　　（三）前次募投项目募集资金的使用情况

　　截至2023年9月30日，公司募投项目募集资金的使用情况见下表：

　　■

　　三、前次募集资金的变更情况

　　（一）首次变更募集资金投资项目情况

　　2022年2月22日，公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议及2022年4月8日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司变更募集资金投资项目，具体如下：

　　原项目名称：年产2680万支车用传感器项目，实施主体为全资子公司上海保隆汽车科技（安徽）有限公司（以下简称“合肥保隆”），投资金额为72,058万元，其中募集资金投入金额为64,800万元。

　　变更后的情况如下：

　　1.年产2680万支车用传感器项目，实施主体为合肥保隆，投资金额预计为72,058万元，变更后募集资金投资金额从64,800万元减少至29,547.41万元，项目资金不足部分将由公司自筹资金解决。

　　2.年新增150万只智能电控减振器项目，实施主体为合肥保隆，投资金额预计为18,000万元，募集资金投入金额为原年产2680万支车用传感器项目调整后的募集资金18,000万元。

　　3.收购上海龙感汽车科技有限公司（以下简称“龙感科技”）55.74%股权项目，实施主体为合肥保隆，投资金额预计为17,252.59万元，募集资金投入金额为原年产2680万支车用传感器项目调整后的募集资金17,252.59万元。

　　公司使用募集资金投入新增的两个项目，有利于提高公司募集资金的使用效率，发挥公司各项业务之间的协同效应，提高公司整体的核心竞争力，加快公司的产业布局。在更快地产生经济效益的同时，提升公司的整体运营效率，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，为公司和股东创造更大效益。具体内容详见上海证券交易所网站公告。该事项业经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　（二）第二次变更募集资金投资项目情况

　　2023年7月3日，公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议及2023年7月20日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司变更募集资金投资项目，具体如下：

　　原项目名称：年产2680万支车用传感器项目，实施主体为全资子公司合肥保隆，投资金额为72,058万元，其中募集资金投入金额为29,547.41万元，项目资金不足部分将由公司自筹资金解决。

　　变更后的情况如下：

　　年产480万只ADAS智能感知传感器项目，实施主体为合肥保隆，投资金额为33,000万元，其中募集资金投入金额为29,547.41万元，项目资金不足部分将由公司自筹资金解决。

　　原“年产2680万支车用传感器项目”包含两大类产品，一类为汽车底盘、车身与动力传感器，包括压力传感器、轮速传感器及光雨量传感器；一类为ADAS智能感知传感器，包括视觉传感器及毫米波雷达。公司原计划在合肥保隆布局车用传感器业务，后在“年产2680万支车用传感器项目”项目实施过程中，公司通过收购上海龙感汽车科技有限公司进行业务整合，有效提升了轮速传感器业务规模；同时，公司近年来增加了对子公司上海文襄汽车传感器有限公司的投资规模，以满足公司未来一段时间的光雨量和压力传感器业务发展需求。如继续实施原项目，在合肥增加压力、光雨量和轮速传感器的产能，公司将面临产能过剩的风险。为降低项目投资风险，公司计划改变“年产2680万支车用传感器项目”的具体投向，仅投向ADAS智能感知传感器。根据公司发展战略规划，合肥保隆为公司智能驾驶业务单元的重要主体，在智能驾驶业务领域，负责视觉、雷达、域控制器等相关业务的开展。本次投资项目变更后，项目实施内容更符合合肥保隆的业务定位。

　　综上，本次投资项目变更符合公司整体业务布局，有利于降低项目投资风险。本次变更募集资金投资项目，有利于提高公司募集资金的使用效率，促进公司各项业务的协同有序发展，提高公司整体的核心竞争力。在更快地产生经济效益的同时，提升公司的整体运营效率，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，为公司和股东创造更大效益。具体内容详见上海证券交易所网站公告。该事项业经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　公司不存在前次募集资金项目对外转让或置换情况。

　　五、闲置募集资金的使用

　　（一）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年5月24日，公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告（公告编号：2021-028）。

　　2021年8月27日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告（公告编号：2021-056）。

　　2022年5月24日，公司第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告（公告编号：2022-042）。

　　2022年8月29日，公司第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告（公告编号：2022-073）。

　　2023年5月24日，公司第七届董事会第四次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告(公告编号：2023-045)。

　　2023年7月3日，公司第七届董事会第五次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告(公告编号：2023-058)。

　　截止2023年9月30日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金为2.05亿元。

　　（二）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2021年7月20日，公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品，以更好的实现公司资金的保值增值，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可以循环滚动使用。

　　公司用闲置募集资金进行的现金管理情况如下：

　　■

　　截至2023年9月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的项目均已到期收回。

　　六、前次募集资金尚未使用资金结余情况

　　截至2023年9月30日，公司前次募集资金余额为251,944,875.77元，扣除暂时补充流动资金205,000,000.00元，公司募集资金专户余额为46,944,875.77元。

　　附件 ：

　　1、募集资金使用情况对照表

　　2、募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月13日

　　附件 1：

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：“补充流动资金”27,000.00万元含发行费用1,577.95万元。

　　附件2：

　　募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：1、截至2023年9月30日，“年产480万只ADAS智能感知传感器项目”与“年新增150万只智能电控减振器项目”均在建设中，尚未达到预定可使用状态。

　　2、“补充流动资金”旨在满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于公司提高风险抵御能力，无法直接量化其实现的效益。

　　3、针对“收购龙感科技55.74%股权项目”，公司与标的公司未签订业绩对赌和补偿条款，未做出相关效益承诺。

　　证券代码：603197        证券简称：保隆科技        公告编号：2023-124

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年1月3日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年1月3日  14点00分

　　召开地点：上海市松江区沈砖公路5500号131会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月3日

　　至2024年1月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2023年12月11日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过。相关内容详见2023年12月13日公司指定披露媒体与上海证券交易所网站相关公告。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2023年12月29日（周五）9:00一11:30，13:00一17:00

　　2、登记地点：上海市松江区沈砖公路5500号

　　3、登记办法：

　　（1）个人股东登记时，需出示：身份证、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、委托人授权委托书、委托人持股凭证和委托人上海证券交易所股票账户卡；

　　（2）法人股东登记时，法定代表人出席会议的需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证、上海证券交易所股票账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人股东依法出具的书面委托书和上海证券交易所股票账户卡；

　　（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记；信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　（4）股权登记日在册的公司股东，如未办理股东登记，也可按照上述会议登记方法，携带相关证件和会议文件前往会议现场出席本次会议。

　　六、其他事项

　　1、与会股东食宿、交通费用及其他相关费用自理。

　　2、根据证券监管机构的有关规定，会议不发放任何礼品和有价证券。

　　3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　4、联系方式

　　联系地址：上海市松江区沈砖公路5500号

　　联系电话：021-31273333

　　传真：021-31190319

　　电子邮箱：sbac@baolong.biz

　　邮政编码： 201619

　　联系人：张红梅

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月13日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海保隆汽车科技股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月3日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。