4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：四川省泸州市高坝北化股份总部办公楼三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议提案

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　上述议案中：

　　1、本次股东大会设置总议案。

　　2、上述议案1、议案3属特别议案，由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、根据《公司章程》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　4、上述提案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过并提请2023年第二次临时股东大会审议，具体内容详见2023年12月13日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）特别强调事项

　　公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　三、现场股东大会会议登记办法

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间： 2023年12月27日上午9:00一11:00，下午14:00一17:00。

　　（三）登记地点：四川省泸州市龙马潭区高坝北方化学工业股份有限公司证券部。

　　（四）登记手续：

　　1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

　　2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。（信函或传真方式以2023年12月27日前到达本公司为准）

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）

　　五、投票注意事项

　　（一）网络投票不能撤单；

　　（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　　（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　　（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联 系 人：商红、陈艳艳

　　联系电话：0830-2796927；0830-2796924

　　联系传真：0830-2796924

　　联系地址：四川省泸州市龙马潭区高坝北方化学工业股份有限公司

　　邮   编：646605

　　2、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

　　七、备查文件

　　1、《公司第五届董事会第十六次会议决议》；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、公司2023年第二次临时股东大会授权委托书。

　　北方化学工业股份有限公司

　　董  事 会

　　二〇二三年十二月十三日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362246

　　2、投票简称：北化投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、本次股东大会设置总议案。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月29日（现场股东大会召开当日）上午 9:15，结束时间为2023年12月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 

　　附件2：授权委托书

　　北方化学工业股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托             （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席北方化学工业股份有限公司2023年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　说明：1、请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。

　　（本页无正文，为《北方化学工业股份有限公司2023年第二次临时股东大会授权委托书》之签字盖章页）

　　委托人盖章/签字：                        受托人签字：

　　委托人身份证号码：                       受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：   年   月   日

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、单位委托须加盖单位公章。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002246           证券简称：北化股份         公告编号：2023-041

　　北方化学工业股份有限公司关于终止部分日常关联交易协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年8月20日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于关停西安硝化棉生产线的议案》。公司对北方化学工业股份有限公司西安分公司（以下简称“西安分公司”）硝化棉生产线（以下简称“西安硝化棉生产线”）实施停产，并对西安硝化棉生产线涉及的相关资产进行处置。详细内容登载于 2023年8月21日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的《关于关停西安硝化棉生产线的公告》。

　　根据生产经营需要，公司需与股东方西安北方惠安化学工业有限公司（以下简称“西安惠安”、甲方）终止部分日常关联交易。公司和西安惠安签订“关联交易终止协议”，按照双方约定，部分日常关联交易协议于2023年11月30日终止。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此次终止关联交易协议涉及金额合计2725万元/年（不含增值税），不到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，其中：能源供应约2000万元/年（不含增值税），生产服务约15万元/年（不含增值税），综合服务60万元/年（不含增值税），产品供应约300万元/年（不含增值税），废水处理站资产租赁费约350万元/年（不含增值税），按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次终止部分日常关联交易协议需经公司董事会审议但不需获得股东大会的批准。

　　公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止部分日常关联交易协议的议案》，公司董事蒲加顺是中国北方化学研究院集团有限公司（以下简称“北化研究院集团”）董事长、赵斌是北化研究院集团总会计师，公司董事朱立勋是北化研究院集团副总经理、西安惠安董事长，公司董事刘天新是北化研究院集团副总经理、泸州北方董事长，公司董事、总经理、法定代表人、党委书记尉伟华，董事王林狮、职工董事王乃华因其受公司实际控制人直接管理，可能会影响其独立判断，构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的关联关系，因此上述关联董事审议该议案时回避表决，由非关联方董事表决通过。本议案经4位独立董事事前认可，同意此项关联交易，并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

　　二、关联方基本信息

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　此次终止关联交易协议涉及金额合计2725万元/年（不含增值税），其中：能源供应约2000万元/年（不含增值税），生产服务约15万元/年（不含增值税），综合服务60万元/年（不含增值税），产品供应约300万元/年（不含增值税），废水处理站资产租赁费约350万元/年（不含增值税）。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　上述关联交易定价政策及定价依据详细内容登载于 2022年4月26日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的《关于签署日常关联交易协议的公告》。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　双方同意2022年3月15日在西安市鄠邑区签订的《能源供应协议》《生产服务协议》《综合服务协议》《产品供应协议》《废水处理站资产租赁合同》，以及后续签订的相关补充协议于2023年11月30日终止。

　　生效条款：本协议由双方盖章后即对双方产生约束力。根据上市规则及甲、乙双方各自管理规定，本协议由甲、乙双方盖章并履行甲方内部审批程序通过，同时经乙方董事会审议通过后生效。

　　六、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

　　公司西安硝化棉生产线关停后，将不再需要股东方西安惠安提供能源供应、生产服务、综合服务、废水处理站资产租等服务。公司向西安惠安供应专项产品，按双方签订的专项产品合同执行。上述关联交易协议的终止，没有损害上市公司的利益，也不会对公司的独立性造成影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至2023年11月，2023年公司与西安惠安累计发生关联交易总金额1910.83万元。

　　八、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　公司西安分公司硝化棉生产线已关停，根据生产经营需要，公司和西安惠安终止部分日常关联交易。公司和西安惠安签订“关联交易终止协议”，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，终止部分日常关联交易协议的事项符合公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，同意将上述议案提交第五届董事会第十六次会议审议。

　　（二）独立意见

　　公司西安分公司硝化棉生产线已关停，根据生产经营需要，公司和西安惠安终止部分日常关联交易。公司和西安惠安签订“关联交易终止协议”，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，终止部分日常关联交易协议符合公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，上述日常关联协议终止事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　九、备查文件

　　（一）第五届董事会第十六次会议决议；

　　（二）独立董事发表的意见；

　　（三）关联交易终止协议。

　　特此公告。

　　北方化学工业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年十二月十三日

　　北方化学工业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划

　　为进一步规范和完善北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定的现金分红机制，积极回报广大股东，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的相关规定及《北方化学工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划。

　　一、制定本规划考虑的因素

　　立足公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东意愿、外部融资环境及成本、自有现金流状况等因素的基础上，保证在维持稳定现金股利分配的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

　　二、本规划制定的原则

　　（一）公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定、积极的分红政策。

　　（二）公司未来三年（2023年一2025年）将坚持以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在符合相关法律法规及《公司章程》的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

　　三、2023年-2025年具体股东回报规划

　　（一）分配方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。相对于股票股利等分配方式，优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。

　　（二）分配周期：未来三年（2023年-2025年）公司原则上每年度进行一次现金分红，并结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。

　　（三）实施现金分红、股票股利的条件

　　公司实施现金分红应同时满足下列条件：

　　1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

　　2、不得超过公司的累计可分配利润；

　　3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%且超过5000万元人民币。

　　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

　　（四）现金分红

　　未来三年（2023年至2025年），在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）股票分红

　　在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。

　　四、股东回报规划的制定周期

　　公司根据经营发展情况，每三年对《股东回报规划》及《公司章程》中相关利润分配政策进行重新审议和披露。公司调整利润分配政策，将根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　五、股东回报规划履行的决策程序

　　（一）公司董事会结合具体经营实际，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、当期经营资金需求，并结合股东(特别是公众股东)、独立董事的意见，制定年度或中期利润分配方案，经公司股东大会表决通过后实施。

　　（二）经半数以上董事同意和半数以上独立董事同意，董事会可以对分红规划进行调整；调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触。

　　（三）公司制定、修改《股东回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。股东大会审议修改《股东回报规划》时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

　　六、附则

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　北方化学工业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年十二月十三日