相关工作。公司将于股东大会审议通过该议案后及时向工商登记机关办理《公司章程》的工商备案手续，《公司章程》最终以工商登记机关变更/备案的内容为准。

　　修订后的《公司章程》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、制定和修订公司部分制度的相关情况

　　为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况和经营发展需要，拟制定《独立董事专门会议工作制度》，并对公司部分制度进行修订，具体制定及修订的制度情况如下：

　　■

　　上述制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《会计师事务所选聘制度》《投资决策管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《外汇衍生品交易业务管理制度》《独立董事工作制度》《监事会议事规则》需提交股东大会审议。

　　制定和修订的相关制度全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、独立董事的独立意见

　　本次修订《公司章程》的程序及内容符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，有利于公司的可持续发展，有利于保护投资者的合法权益，符合现行法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。

　　综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司修改《公司章程》部分条款，并提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第二十三次（临时）会议决议；

　　2、第五届监事会第十九次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光         公告编号：2023-117

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）于2023年12月11日召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议、第五届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况，公司对“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”重新论证，并审慎决定对“高像素光学镜头建设项目”进行延期调整。参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事、保荐机构就该事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3150号），公司非公开发行人民币普通股567,524,112股，发行价格为每股人民币6.22元，募集资金总额为3,529,999,976.64元；扣除发行费用后的募集资金净额为3,514,587,002.73元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字（2021）000590号验资报告。

　　二、募投项目计划投资情况

　　1、2020年9月22日，公司第四届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。根据公司非公开发行股票预案（二次修订稿）：本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过675,800万元，扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　2、因本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的总投资额，经公司2021年9月27日召开的第四届董事会第五十次（临时）会议、第四届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，调整后各项目的拟投入募集资金金额及实际投入情况如下（不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决）：

　　单位：万元

　　■

　　3、为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025年）战略规划》，满足公司战略发展规划的要求，提升募集资金使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟变更部分募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减20,000万元；用于新增募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”，从事智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等领域相关产品的光学镜片和镜头业务。公司分别于2021年12月20日、2022年1月7日召开了第五届董事会第二次（临时）会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》。变更部分募集资金用途后，公司本次非公开发行股票募投项目投入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、2022年8月26日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。在募集资金投资项目、投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司经过谨慎研究，决定对“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”重新论证并进行延期调整，具体如下：

　　■

　　三、部分募投项目重新论证并延期的基本情况以及原因

　　1、部分募投项目延期的基本情况

　　本次拟延期的募投项目为“高像素光学镜头建设项目”。截至公告披露日，受国际贸易争端、宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素的持续影响，上述募投项目募集资金尚未开始投入使用，实施进度与原计划相比有所滞后，均尚未开始投资建设。公司根据募集资金投资项目的实际情况，经审慎研究论证后决定对本募投项目进行延期，具体如下：

　　■

　　2、部分募投项目重新论证并延期的原因

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定：募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”进行了重新论证。

　　根据对上述募投项目的研究和论证，公司认为尽管消费电子行业长期呈现缓慢增长趋势，但短期仍面临整体需求疲软、通货膨胀、持续的地缘政治紧张局势以及持续的供应链限制等因素，消费电子发展环境的不确定性仍然存在，尤其是公司募投项目产品所面临的市场环境不确定性风险较大。具体分析如下：

　　（1）2022年至今行业形势低迷，前次募集资金项目延期决策符合当时判断

　　2022年8月26日，在募集资金投资项目、投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司经过谨慎研究，决定对“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”重新论证并进行延期。

　　2022-2023年，全球经济发展环境面临的复杂性、严峻性和不确定性仍然存在，多领域呈现出显著的分化态势。全球芯片供应持续紧张和人民币兑美元汇率剧烈波动，导致消费电子和智能汽车等多个行业均出现了原材料价格上涨和供应短缺等问题。消费类电子产业承受需求不振的较大压力，市场竞争日趋激烈，短期内对公司所处行业的发展产生不利影响。

　　据TRENDFORCE于2023年3月份发布的报告数据及预测，由于面临消费信心不振、通货膨胀和经济不确定性等因素，2022年全球智能手机市场出货量11.92亿台，同比下降10.6%。根据国际数据公司（IDC）8月报告数据，由于经济前景疲软和持续的通货膨胀抑制了消费者需求，延长了更新周期，预计2023年全球智能手机出货量为11.5亿部，同比下降4.7%。根据IDC10月报告数据，2023年第三季度全球智能手机出货量同比下降0.1%至3.028亿部。2023年第三季度中国智能手机出货量同比下降6.3%至0.671亿部，连续第十个季度下降。

　　据TRENDFORCE于2023年11月份发布的报告数据及预测，受智能手机产量下滑，以及智能手机厂商摄像头模组搭载趋势改变的影响，预估2023年智能手机相机模组出货量年减幅度将再扩大至8.9%，约40.65亿颗。

　　受国际贸易环境变化、下游终端市场消费需求放缓等不利因素叠加的影响，公司2022年度营业收入同比下降35.09%，2023年前三季度营业收入同比下降。若公司在行业形势低迷期间实施募集资金项目，扩大光学光电产品产能，将会对公司业绩产生不利影响，公司前次募集资金项目延期决策符合当时判断。

　　（2）虽然未来行业长期形势向好，但是国内外复杂的形势仍存在较多不确定因素

　　就智能手机行业而言，长期趋势仍然呈现缓慢增长，根据IDC预测数据，全球智能手机出货量至2027年将实现1.7%的五年年复合成长率（CAGR）。但从短期趋势来看，根据TechInsights报告，至2023年第三季度，全球智能手机出货量已连续第九个季度出现下滑，虽然年降幅已经大幅放缓，但短期内全球智能手机出货量是否能实现温和反弹仍存在不确定性。

　　就消费电子光学行业细分行业而言，长期趋势仍然呈现缓慢增长，大像面、超薄化、大光圈、视频防抖、连续变焦等技术升级趋势仍在，各大光学厂商仍将大力投入技术研发。但行业短期内存在多摄升级放缓、摄像头配置规格下降、行业竞争加剧等诸多不利因素。同时结合智能手机出货量由下降转为增长的时间点存在不确定性，消费电子光学行业细分行业短期内出货量是否能实现增长亦存在不确定性。

　　（3）公司经营业绩下滑，产能充足

　　如前所述，公司2022年度营业收入及2023年前三季度营业收入同比均有所下降。同时，结合现阶段市场情况、公司在手订单情况以及市场预测情况来看，公司现有生产设备及产能充足，光学光电产品产能可以满足公司当前及未来一段时间的需求。公司将持续关注未来市场变动情况，以保证生产设备及产能满足未来市场需求。

　　综上，结合当前的经济形势、市场环境、目前公司经营情况及募集资金投资项目的实施进展及建设情况等因素，为更好的保护全体股东利益，经审慎研究，公司决定将“高像素光学镜头建设项目”达到预定可使用状态日期再次进行延期调整。

　　四、部分募投项目延期对公司经营的影响

　　本次募投项目“高像素光学镜头建设项目”延期是公司结合市场环境的变化、公司实际情况以及项目建设的实际情况而作出的审慎决定，对公司生产经营不存在重大影响，未对募投项目产生变更，不涉及募集资金用途及投资规模的变更，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。后续公司将根据市场情况以及自身实际状况决定是否继续实施“高像素光学镜头建设项目”，并严格按照规则及时履行审议程序及信息披露义务。

　　五、审批程序及专项意见说明

　　1、董事会审议情况

　　2023年12月11日，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，鉴于公司“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”搁置时间超过一年，公司对上述募投项目进行重新论证评估。经论证，公司认为上述募投项目符合公司整体战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性。同时，公司认为目前行业形势低迷，现有的产能及相关配套系统足以满足目前订单需求，因此同意对“高像素光学镜头建设项目”延期调整，后续公司将根据市场情况以及自身实际状况决定是否继续实施“高像素光学镜头建设项目”，并严格按照规则及时履行审议程序及信息披露义务。

　　2、监事会意见

　　2023年12月11日，公司第五届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，监事会认为：本次对部分募投项目重新论证并延期是根据目前募投项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况做出的审慎决定，公司本次部分募投项目重新论证并延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向的情形，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意本次对部分募集资金投资项目重新论证并延期的事项。

　　3、独立董事的独立意见

　　经认真核查《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，我们认为公司对“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”进行重新论证并延期“高像素光学镜头建设项目”，是公司结合当前募投项目的实际情况，本着对公司及全体股东利益负责的原则所做出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。本次对部分募集资金投资项目重新论证并延期事项公司履行了相关决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。

　　综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，并将该议案提交股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目重新论证并延期事项，已经公司第五届董事会第二十三次（临时）会议、第五届监事会第十九次（临时）会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，尚需提交股东大会审议批准，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求；本次募集资金投资项目重新论证并延期事项是公司在募投项目实施的实际情况基础上作出的安排，公司募集资金投资项目的实施主体、投资方向等未发生变化，不会对公司正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对欧菲光本次募集资金投资项目重新论证并延期事项无异议。

　　七、风险提示

　　上述募投项目可能将面临项目终止、无法如期完成或实施效果无法达到预期效益的风险。公司后续将审慎评估募投项目建设可行性是否发生变化，结合实际需要调整募投项目实施方案，避免募集资金长期搁置，防范募投项目投资风险，提高募集资金使用效率。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十九次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期事项的核查意见。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光        公告编号：2023-119

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于召开2023年第八次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2023年12月28日14:30召开公司2023年第八次临时股东大会，审议第五届董事会第二十三次（临时）会议提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1. 股东大会届次：2023年第八次临时股东大会

　　2. 会议召集人：公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性：2023年12月11日，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于召开2023年第八次临时股东大会的议案》。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　4. 会议的召开时间：

　　现场会议召开时间：2023年12月28日（星期四）14:30

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年12月28日9:15-15:00。

　　5. 会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6. 股权登记日：2023年12月22日

　　7. 出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司的股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

　　8．现场会议的地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。

　　二、会议审议事项

　　1. 提案编码

　　■

　　说明：（1）上述提案已经公司第五届董事会第二十三次（临时）会议、第五届监事会第十九次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-115）、《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-116）、《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2023-117）、《关于修订〈公司章程〉及制定和修订公司部分制度的公告》（公告编号：2023-118），以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《会计师事务所选聘制度》《投资决策管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《外汇衍生品交易业务管理制度》《独立董事工作制度》《监事会议事规则》。

　　上述提案4为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（2）根据《上市公司股东大会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记方式

　　1. 登记时间：2023年12月25日（星期一）（上午9:00－11:00，下午15:30－17:30），异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　2. 登记地点：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层。

　　3. 登记方式：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　4. 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1. 本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　　2. 会议联系地址：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层公司证券部。

　　3. 会议联系电话：0755-27555331

　　4. 会议联系传真：0755-27545688

　　5. 会议联系邮箱：ir@ofilm.com

　　6. 联系人：周 亮  程晓华

　　六、备查文件

　　1. 第五届董事会第二十三次（临时）会议决议；

　　2. 第五届监事会第十九次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月13日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：362456；

　　2. 投票简称：欧菲投票；

　　3. 本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

　　4. 本次股东大会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

　　1. 投票时间：2023年12月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统投票的时间2023年12月28日9:15-15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　欧菲光集团股份有限公司

　　2023年第八次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表本公司（本人）出席2023年12月28日召开的欧菲光集团股份有限公司2023年第八次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：     年     月    日

　　注：

　　1. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2023年第八次临时股东大会结束。

　　2. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

　　3. 本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。