证券代码：601633         证券简称：长城汽车        公告编号：2023-143

　　转债代码：113049         转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：股票期权。

　　● 股份来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　● 本激励计划拟授予激励对象股票期权9,687.50万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股份总数的1.1401%。其中首次授予7,750万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的80%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数的0.9121%；预留1937.50万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的20%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数的0.2280%。

　　一、公司基本情况

　　(一)公司简介

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　　(二)公司近三年业绩情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　(三)公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　■

　　二、本激励计划的目的与原则

　　（一）制定长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”或“本计划”）的目的

　　基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的长期激励机制，通过赋予激励对象权利义务，将有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，要把“做工作”变成“干事业”，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，促进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致。具体来讲，本激励计划的推出具有以下目的：

　　1、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，凝心聚力，有效地将股东利益、公司效益和核心团队个人利益结合在一起，保障“利出一孔，力出一孔”，促进公司持续、稳健、快速的发展。

　　2、通过设定挑战性业绩目标，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东创造更为持久、丰厚的回报。

　　3、有利于吸引和稳定优秀的管理人才和业务骨干，通过全面的、精准的覆盖高价值岗位及关键人才，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，提升公司的凝聚力，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

　　（二）本激励计划坚持以下原则：

　　1、依法合规原则

　　公司实施激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施本激励计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以强行分配的方式强制参加激励计划。

　　3、利益共享原则

　　本激励计划与公司关键业绩指标挂钩，强化公司共同愿景，紧密绑定公司管理层和核心骨干人员与股东的长期利益。

　　三、激励计划的管理机构

　　（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会、A股及H股类别股东会议审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　（三）监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　（四）公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会、监事会应当就本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，薪酬委员会、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，薪酬委员会、监事会应当就本次股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　四、激励对象的确定依据和范围

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件和《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　下列人员不得成为激励对象：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划授予的激励对象为在公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划授予的激励对象共计1,195人，为公司（含控股子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司（含与公司合并报表的子公司）任职并签署劳动合同。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后12个月内确定，经薪酬委员会提出、董事会审议及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会、A股及H股类别股东会议前，通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在股东大会、A股及H股类别股东会议审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　五、股票期权的来源、数量和分配

　　（一）本激励计划的股票来源

　　股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）授出股票期权的数量

　　公司拟向激励对象授予9,687.50万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司股份总数的1.1401%。其中首次授予7,750万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的80%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数的0.9121%；预留1,937.50万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的20%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数的0.2280%。

　　激励对象获授的股票期权分配情况如下：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股份总数的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会、A股及H股类别股东会议审议时公司股份总数的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　因李红栓女士之配偶为2023年股票期权激励计划的参加者，李红栓女士已就批准有关2023年股票期权激励计划的董事会决议案回避表决。除上述披露外，概无董事须就A股股票期权议案及其他相关议案放弃表决权。

　　六、本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分股票期权的授予日为审议授予该部分股票期权的董事会决议公告日。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间：

　　① 公司年度报告公告前60日，半年度报告及季度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前60日起至公告刊发之日；因特殊原因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告及季度报告公告前30日起至公告刊发之日；

　　② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④ 中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其他期间。

　　上述公司不得授出股票期权的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在股票期权授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其股票期权。

　　（三）本激励计划的等待期

　　本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分期权在2024年三季报披露（含当日）前授予，预留部分股票期权的等待期与首次授予一致；若预留部分期权在2024年三季报披露（不含当日）后授予，则预留部分股票期权的等待期为12个月、24个月，均自授予之日起计算。

　　等待期内，激励对象根据激励计划所获授的股票期权不得转让或用于担保、质押或偿还债务。

　　（四）本激励计划的可行权日

　　在本计划经股东大会、A股及H股类别股东会议通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　① 公司年度报告公告前60日，半年度报告及季度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前60日起至公告刊发之日；因特殊原因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告及季度报告公告前30日起至公告刊发之日；

　　② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；

　　④ 中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其他期间。

　　（五）本激励计划的行权安排

　　在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次授予之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分期权在2024年三季报披露（含当日）前授予，则行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分的股票期权在2024年三季报披露（不含当日）后授予，则行权期及各期行权时间安排如下：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得递延至下期行权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　（六）本激励计划禁售期

　　本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　七、股票期权的行权价格及其确定方法

　　（一）首次授予股票期权的行权价格

　　首次授予股票期权的行权价格为每股27.22元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以每股27.22元的价格购买1股公司股票。

　　（二）首次授予股票期权行权价格的确定方法

　　首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，即每股26.04元；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价，即每股27.22元。

　　（三）预留股票期权的行权价格的确定方法

　　预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

　　2、预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。

　　八、股票期权的授予与行权条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的行权考核年度为2024-2026年三个会计年度，根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：

　　■

　　若预留部分期权在2024年三季报披露（含当日）前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2024年三季报披露（不含当日）后授予，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下：

　　■

　　注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润 。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，个人层面可行权比例（N）按下表考核结果确定：

　　■

　　激励对象个人当年实际可行权比例＝当期可行权比例×公司层面行权比例（X）×个人层面可行权比例（N）。

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权由公司注销。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　本激励计划公司层面的考核指标分别为销量、净利润。销量是我公司的核心战略指标，引入旨在支撑销量目标的实现；净利润是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，不断增加的净利润，是企业生存的基础和发展的条件。公司预测未来3年在汽车行业存量市场的发展背景下，市场竞争将进一步加剧，公司将坚定追求有质量的市场占有率提升，坚持长期主义与可持续高质量发展，聚焦资源深化向新能源、智能化、全球化转型：技术研发方面，公司将加速技术叠代与创新，加大在智能化及新能源领域的研发投入，提升产品竞争力，开创品类创新；品牌及渠道方面，公司将加速互联网模式下的新营销及渠道能力建设，加大品牌打造和渠道升级的投入；深化构建技术与品牌双轮驱动企业增长的新格局。

　　为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报，在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等相关因素后，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了上述业绩考核目标，并相应设置了阶梯行权的考核模式，实现业绩增长水平与权益行权比例的动态调整，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果，因此该指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度的绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2)配股

　　Q＝Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3)缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4)派息、增发

　　公司在发生上述事项的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）股票期权行权价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2)配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[ P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3)缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4)派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5)增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据上述原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

　　十、 股票期权的会计处理

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划的成本进行计量和核算：

　　（一）会计处理方法

　　1) 授予日

　　公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用“Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

　　2) 等待期

　　公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的职工提供的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积一其他资本公积”。

　　3) 可行权日之后

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4) 行权日

　　根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”。

　　（二）股票期权的价值估计

　　假设公司2024年1月授予股票期权，公司选择“Black-Scholes”模型来计算期权的公允价值，并根据2023年12月12日数据，用该模型对公司授予的7,750.00万份股票期权的公允价值进行测算，具体参数如下：

　　a) 标的股价：为26.88元/股（假设以2023年12月12日收盘价格作为授予日的股票现价）；

　　b) 股票期权的行权价格：为27.22元/股；

　　c) 有效期：分别为2年、3年、4年（分别采用授予日至每个行权期的最后一个交易日的期限）；

　　d) 历史波动率：分别为27.67%、29.33%、31.03%（采用Wind汽车制造行业指数最近2年、3年、4年的波动率）；

　　e) 无风险利率：分别为2.44%、2.46%、2.50%（分别采用中债国债2年、3年、4年的收益率）；

　　f) 股息率：1.11%（采用本激励计划公告前公司最近12个月股息率

　　注：股票期权价值的计算结果基于期权定价模型的选择及对于所用参数的假设。因此，股票期权的估计价值可能存在主观性与不确定性。

　　（三）对公司经营业绩的影响

　　根据上述测算，授予7,750.00万份股票期权总成本为42,441.55万元，具体摊销情况如下表所示：

　　币种：人民币                                       单位：万元

　　■

　　本激励计划下的股票期权授予成本将在董事会确定授权日后根据“Black-Scholes”期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十一、股权激励计划的实施程序

　　(一)股票期权激励计划生效程序

　　1、薪酬委员会拟定本激励计划草案、《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》。

　　2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案、《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议，同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。

　　3、、监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及其摘要、监事会意见等。

　　5、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　6、公司应当在召开股东大会、A股及H股类别股东会议前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会、A股及H股类别股东会议审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　7、公司股东大会、A股及H股类别股东会议在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会、A股及H股类别股东会议应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　8、公司披露股东大会决议公告、经股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过的股权激励计划、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告以及股东大会法律意见书。

　　9、本激励计划经公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权，自股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关手续。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的授予、行权和注销等工作。

　　(二)股票期权授予程序

　　1.股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2023年股票期权授予协议》，以约定双方的权利义务关系。激励对象未签署《2023年股票期权授予协议》的，视为自动放弃

　　2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3.公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如需）应当同时发表明确意见。

　　5.股权激励计划经股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后，公司应当在60日内（不包含根据法律、法规的规定不得授出权益的期间）向激励对象进行授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　6.公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　7.公司预留部分权益的授予程序参照首次授予程序执行。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1.在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，薪酬委员会及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施条件的公告。

　　2.激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3.公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　4.激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　（四）本激励计划的变更程序

　　1.公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2.公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前行权的情形；

　　（2）降低行权价格的情形；

　　3.公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五） 本激励计划的终止程序

　　1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　3.律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4.终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

　　十二、公司/激励对象各自的权利义务

　　(一)公司的权利与义务

　　1.公司具有本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对

　　象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，对于激励对象获授的相应尚未行权的股票期权，由公司注销。

　　2.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3.公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

　　4.公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象办理股票期权的行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5.公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　6.法律、法规、规范性文件规定的其他有关权利义务。

　　(二)激励对象的权利与义务

　　1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3.激励对象所获授的股票期权，不得转让、用于担保或用于偿还债务。

　　4.激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收法律、法规的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。

　　5.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6.本激励计划经公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《2023年股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　7.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。因行使股票期权获配发的股份须遵从本公司章程的全部条款，并在所有方面按比例享有平等投票权、分配权、转让权利、清算相关权利及其他权利。

　　十三、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1.公司出现下列情形之一的，该计划终止实施：

　　1)公司控制权发生变更；

　　2)公司出现合并、分立的情形。

　　2.公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但

　　尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

　　表示意见的审计报告；

　　2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

　　无法表示意见的审计报告；

　　3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

　　利润分配的情形；

　　4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符

　　合股票期权授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授的股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　4.在等待期和行权期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风

　　险，重大自然灾害等严重影响本激励计划正常实施的不可抗力，公司董事会可终止实施本激励计划。

　　（二）激励对象发生异动的处理

　　1.激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的

　　标准，重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权予以注销。

　　激励对象降职后，不再符合本计划规定的激励条件的，其已获准行权的股票期权正常行权，已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销。

　　2.激励对象发生下列情形之一的，其已获授的股票期权按照本激励计划规定的程序进行，且个人层面的绩效考核不再纳入行权条件：

　　A.激励对象因公丧失民事行为能力；

　　B.激励对象因公死亡；

　　3. 激励对象退休。

　　（1）激励对象因退休而离职的，对其已达到可行权条件的股票期权按照退休前本激励计划规定的程序进行；激励对象已获授但尚未达到可行权条件的股票期权不得行权，并由公司注销。

　　（2）激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行。

　　4.发生以下任一情形时，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　A.激励对象非因前述第2条和第3条原因而与公司终止或解除劳动合同的；

　　B.激励对象在长城汽车股份有限公司全资、控股子公司任职的，若长城汽车失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的；

　　C. 激励对象因岗位调迁，不在本次激励计划覆盖的单位、岗位范围内；

　　D. 激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权的职务。

　　5.激励对象在任职期间因违反法律、法规或因违犯公司反贿赂管理体系制度被公司解除劳动关系的，公司将对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，并且公司可要求激励对象返还其已行权股票期权所获得的收益。

　　6.激励对象离职后因违反竞业限制、因离职后查明的违犯公司反贿赂管理体系制度或重大工作问题给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返还其在本激励计划下获得的全部收益。

　　7.在本计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行权的股票期权应当终止行权。

　　8.其他未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十四、上网公告附件

　　1、《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》

　　2、《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：601633            证券简称：长城汽车

　　转债代码：113049        转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　2023年第二期员工持股计划

　　(草案) 摘要

　　长城汽车股份有限公司

　　二〇二三年十二月

　　声  明

　　本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　一、长城汽车股份有限公司2023年第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》制定。

　　二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　三、本员工持股计划的参与对象预计共计31人，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员4人，其他人员合计27人。最终参与人数、名单以公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。

　　四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。

　　五、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中长城汽车A股普通股股票，预计不超过5,248,643股，占当前公司股本总额的0.0618%，具体持股数量以实际过户的股票数量为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获权益份额对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

　　六、本员工持股计划采用非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的A股普通股股票，受让价格为13.61元/股，为本次员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%。

　　受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本次员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即每股13.02元；

　　（2）本次员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即每股13.61元。

　　若公司在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述受让价格将做相应调整。

　　七、本员工持股计划存续期为48个月，自股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上权益份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　八、本员工持股计划的锁定期为12个月，持有的标的股票权益分两批解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每批可解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，每批实际解锁比例和数量根据公司业绩及参与对象个人业绩达成结果确定。

　　九、本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　十、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将召开股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。

　　十二、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释 义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。

　　第一章总则

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制定本员工持股计划草案。

　　一、员工持股计划的目的

　　（一）进一步完善公司治理结构，健全公司长期激励与约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；

　　（二）完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工长期利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；

　　（三）吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，通过全面的、精准的覆盖高价值岗位及关键人才，满足公司对核心技术人才和管理人才的需求，建立公司人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

　　二、本员工持股计划遵循的基本原则

　　(一)依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　(二)自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划应当遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不

　　存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　　(三)风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第二章员工持股计划的参与对象及确定标准

　　一、参与对象确定的法律依据

　　本员工持股计划的参与对象是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况而确定。

　　二、参与对象确定的范围

　　本员工持股计划的参与对象符合以下标准之一：

　　(一)公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　(二)核心管理人员及核心骨干员工。

　　所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　符合上述标准的员工参与本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。公司将从中筛选出最终名单。

　　三、参与对象的核实

　　公司监事会对参与对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

　　四、员工持股计划份额分配情况

　　本员工持股计划的参与对象共计31人，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员4人，其他人员合计27人。

　　本员工持股计划以份额为持有单位，1份额对应1股，本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过5,248,643股。

　　本员工持股计划的参与对象及份额分配情况如下：

　　■

　　注：本员工持股计划的最终参与人数、名单及份额分配结果根据实际认购情况确定。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个参与对象所获权益份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等；不存在持股5%以上的股东、实际控制人参加本员工持股计划的情况。

　　若参与对象未按期、足额缴纳认购资金，则视为其自动放弃相应份额的认购权利。董事会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际受让的标的股票数量；或（2）不调整本员工持股计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工。

　　第三章员工持股计划的资金来源、股票来源及规模、受让价格

　　一、资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式取得的资金。

　　本员工持股计划参与对象需按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

　　二、股票来源和规模

　　(一)股票来源

　　本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的长城汽车A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。

　　公司于2022年7月15日召开了第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第四十次会议，逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购A股股份预案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，回购数量不低于1,000万股（含），不超过1,500万股（含）。内容详情请见公司2022年7月15日披露的《以集中竞价交易方式回购A股股份预案的公告》。截至2022年9月15日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方式累计回购A股股份的数量为12,000,089股，占公司总股本的0.13%，回购最高价格35.04元/股，回购最低价格30.22元/股，回购均价32.71元/股，使用资金总额39,256.52万元（不含交易费用）。本次回购方案已实施完毕。

　　公司于2022年10月14日召开了第七届董事会第五十一次会议和第七届监事会第四十四次会议，逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购A股股份预案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，回购数量不低于2,000 万股（含），不超过4,000万股（含）。内容详情请见公司2022年10月16日披露的《以集中竞价交易方式回购A股股份预案的公告》。截至2023年2月21日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方式累计回购A股股份的数量为27,999,954股，占公司总股本的0.32%，回购最高价格31.00元/股，回购最低价格27.60元/股，回购均价29.35元/股，使用资金总额82,185.40万元（不含交易费用）。本次回购方案已实施完毕。

　　(二)股票规模

　　本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过5,248,643股，占公司当前股本总额的0.0618%，最终实际持有的标的股票数量以实际过户数量为准，公司将依据相关法律规定及时履行信息披露义务。

　　在定价基准日至本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购股票期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量、价格做相应的调整。本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用账户所持有的标的股票。

　　三、购买价格、定价依据及价格合理性说明

　　(一)购买价格及定价依据

　　本员工持股计划采用非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的A股普通股股票，受让价格为13.61元/股，为本次员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%。

　　受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1.本次员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即每股13.02元；

　　2.本次员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即每股13.61元。

　　若公司在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述受让价格将做相应调整。

　　（二）价格合理性说明

　　近年来，公司所处行业提供了新的发展机遇的同时竞争逐渐加剧，如何在激烈的行业竞争中取得更好的成绩很大程度上取决于公司人才的质量和厚度。在现有薪酬与激励体系下，进一步健全促进员工与股东利益一致的长效激励机制，有利于充分调动现有员工的主动性、积极性和创造性，同时有利于吸引行业优秀人才加入，提升公司的核心竞争力。

　　本员工持股计划的参与对象主要为公司董事、监事高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工，均为公司战略发展和产业布局的中坚力量，对公司整体经营业绩和长期持续稳定发展有着重要作用。参照相关法规与市场实践，结合所处行业发展态势与公司实际经营情况，确定本员工持股计划的受让价格为13.61元/股。

　　基于激励与约束对等的原则，本员工持股计划设定了公司层面及个人层面业绩考核目标，并对权益进行分批解锁，参与对象只有在公司层面及个人层面业绩考核均达标的前提下才可解锁。公司业绩考核的设置具有挑战性，参与对象的收益取决于公司未来业绩达成情况，保障员工与股东保持长期利益一致，从而对公司经营目标实现和全体股东权益带来积极正面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，本员工持股计划的定价原则符合公司实际激励需求，能够进一步激发公司员工的工作热情和潜能，促进公司业绩持续稳定发展，具有合理性与科学性，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

　　第四章员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核和买卖限制

　　一、存续期

　　（一）本员工持股计划存续期为48个月，自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　（二）本员工持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　二、锁定期

　　本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。持有的标的股票权益分两批解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每批可解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，每批实际解锁比例和数量根据公司业绩及参与对象个人业绩达成结果确定。

　　本员工持股计划所受让的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　三、业绩考核

　　(一)公司层面业绩考核

　　本员工持股计划以2024一2026年三个会计年度为业绩考核年度，根据每个考核年度公司业绩目标达成情况，确定公司层面可解锁的比例，各年度业绩考核目标如下图所示：

　　■

　　注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润；以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

　　■

　　公司层面业绩考核达到解锁条件的，则该解锁期对应的标的股票权益按相应比例进行解锁，未解锁部分由管理委员会收回；公司层面业绩考核未达到解锁条件的，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由管理委员会收回。上述未解锁权益收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和，由管理委员会择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司。

　　(二)个人层面业绩考核

　　本员工持股计划将根据参与对象年度绩效考核结果确定个人层面可解锁比例（N），具体如下：

　　■

　　在公司层面业绩考核达到解锁条件的前提下，参与对象当期实际解锁标的股票权益份额＝参与对象当期计划解锁标的股票权益份额×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（N）。

　　因个人层面业绩考核不达标而不能解锁的标的股票权益由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和，择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司。

　　四、员工持股计划的买卖限制

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（一）公司年度报告公告前60日，半年度报告及季度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前60日起至公告刊发之日；因特殊原因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告及季度报告公告前30日起至公告刊发之日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（四）中国证监会、上交所及联交所规定的其他期间。

　　第五章员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划采取公司自行管理模式，员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　一、持有人

　　（一）参与对象在获授本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人。持有人的权利如下：

　　1.依照其持有的本计划份额享有本计划资产的权益；

　　2.参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　3.对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　4.持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有的标的股票表决权，并授权管理委员会代表全体持有人行使投票权、表决权等权利；

　　5.法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）持有人的义务如下：

　　1.遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划及管理办法的相关规定；

　　2.本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，经管理委员会审议通过的除外；

　　3.依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划相关的风险；

　　4.持有人自行承担因参与本员工持股计划而需缴纳的国家以及其他相关法律、法规所规定的相应税费；

　　5.法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　二、持有人会议

　　（一）本员工持股计划的持有人会议由本员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　1.选举、罢免管理委员会委员；

　　2.员工持股计划的变更、存续期的延长和提前终止；

　　3.员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

　　4.修订《管理办法》；

　　5.授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；

　　6.授权管理委员会行使股东权利；

　　7.授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；

　　8.授权管理委员会负责本员工持股计划的清算及财产分配；

　　9.其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　（三）持有人会议的召集程序

　　1.首次持有人会议由公司董事长或其指定人员负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　2.召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　1)会议的时间、地点；

　　2)会议的召开方式；

　　3)拟审议的事项（会议议题）；

　　4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　5)会议所必需的会议材料；

　　6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

　　7)联系人和联系方式；

　　8)发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　（四）持有人会议的表决程序

　　1.每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式或其他表决方式；

　　2.本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

　　3.持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　4.会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本计划另有规定的事项外，其他事项经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

　　5.持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

　　6.单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议；

　　7.会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　三、管理委员会

　　（一）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

　　（二）本员工持股计划的管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

　　（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　2.不得挪用员工持股计划资金；

　　3.未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　4.未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　5.不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　6.法律、行政法规、部门规章及管理办法规定的其他义务；

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应承担赔偿责任。

　　（四）管理委员会行使以下职责：

　　1.负责召集持有人会议；

　　2.代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　3.办理本员工持股计划份额授予事宜；

　　4.代表全体持有人行使股东权利，管理员工持股计划资产；

　　5.管理员工持股计划权益分配，在员工持股计划锁定期届满后，决定标的股票的处置方式、出售、分配等相关事宜；

　　6.管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务，负责与专业咨询机构的对接工作；

　　7.代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　8.决定本员工持股计划所收回份额的处置方式；

　　9.办理本员工持股计划份额继承登记；

　　10.持有人会议授权的其他职责；

　　11.相关法律法规及本计划约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　（五）管理委员会主任行使下列职权：

　　1.召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

　　2.督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　3.管理委员会授予的其他职权。

　　（六）管理委员会的召集程序

　　管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

　　1.会议日期和地点；

　　2.会议事由和议题；

　　3.会议所必需的会议材料；

　　4.发出通知的日期。

　　（七）管理委员会的召开和表决程序

　　1.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

　　2.管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

　　3.管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

　　4.管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

　　5.管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

　　6.管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　四、股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　（二）授权董事会对本员工持股计划存续期延长作出决定；

　　（三）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（四）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　（五）授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　（六）授权董事会签署与本员工持股计划相关的协议及文件；

　　（七）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自本员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、本员工持股计划以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　第六章员工持股计划的资产构成及权益处置办法

　　一、本员工持股计划的资产构成

　　（一）本员工持股计划持有的标的股票所对应的权益；

　　（二）现金存款和应计利息；

　　（三）资金管理取得的收益等其他资产。

　　本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　二、持有人权益的处置

　　（一）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　（二）本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁期与相对应的标的股票相同。

　　（四）本员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。

　　（五）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且本期计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，经管理委员会同意并报董事会备案，本期计划即终止。

　　（六）存续期内，本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红计入本员工持股计划资产。管理委员会有权决定是否分配现金分红。

　　（七）存续期内，本员工持股计划所持公司股票出售取得现金或其他可分配的收益时，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关税费、交易费用及其他费用。

　　（八）员工持股计划在特殊情形下权益的处置

　　1.存续期内，持有人发生降免职情形的，管理委员会有权重新核定其可持有的尚未解锁的权益份额，持有人持有尚未解锁的权益份额高于重新核定后尚未解锁权益份额的，管理委员会有权将高出部分收回，收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和，择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司；对于该持有人持有的已解锁的员工持股计划权益份额，该持有人可继续享有。

　　2.存续期内，持有人发生下列情形之一的，持有人所持员工持股计划份额不做调整，解锁安排按照本员工持股计划规定的程序进行，个人层面的绩效考核不再纳入解锁条件：

　　1)持有人因工丧失劳动能力的；

　　2)持有人因工死亡（由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制）。

　　3.存续期内，持有人退休的：

　　1)持有人因退休而离职的，其已解锁的权益份额由该持有人继续享有；已获授但尚未解锁的权益份额由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和，择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司。

　　2)持有人退休返聘的，已获授的权益份额按照本员工持股计划规定的程序及考核条件进行。

　　4.存续期内，持有人非因前述第2条和第3条而与公司终止劳动合同的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人持有的全部份额（无论该等份额是否解锁），收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和，择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司。

　　5.存续期内，持有人出现以下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的权益份额由持有人继续享有；尚未解锁的权益份额由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和，择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司。

　　1)持有人因岗位调迁，不在长城汽车但仍在集团内任职的；

　　2)持有人在长城汽车全资、控股子公司任职的，若长城汽车失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

　　3)管理委员会认定的其他情形。

　　6.存续期内，持有人任职期间发生违反法律、法规、违犯公司反贿赂管理体系制度被公司解除劳动关系或出现失职、渎职等行为，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并收回持有人持有的全部份额（无论该等份额是否解锁），收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额与售出金额孰低值，择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司；给公司造成重大经济损失和严重危害的，公司有权追究其法律责任。

　　7.持有人离职后因违反竞业限制，被查明泄露公司机密、严重违反法律法规、违犯公司反贿赂管理体系制度或其他失职、渎职等重大工作问题给公司造成重大经济损失、严重损害公司声誉及其他损失的行为，公司有权要求持有人返还其在本员工持股计划下获得的全部收益，并有权追究其法律责任。

　　8.存续期内，如发生其他未在本员工持股计划或管理办法中明确约定的情形，持有人所持的本员工持股计划权益的处置方式由管理委员会确定。

　　第七章员工持股计划的变更、终止

　　一、员工持股计划的变更

　　员工持股计划的变更，须经出席持有人会议的本员工持股计划持有人所持2/3（含）以上份额同意并报董事会审议通过。

　　二、员工持股计划的终止

　　（一）员工持股计划在存续期满后如未展期自行终止；

　　（二）员工持股计划的锁定期届满后，若本员工持股计划资产均为货币资金，员工持股计划可提前终止；

　　（三）在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

　　第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第九章员工持股计划关联关系及一致行动关系

　　一、公司控股股东、实际控制人未参与本员工持股计划。

　　二、本员工持股计划持有人包括公司董事、监事和高级管理人员共4名，该等董事、监事和高级管理人员与本员工持股计划存在关联关系。

　　三、本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人会议

　　选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。同时，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

　　四、参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关事项时应回避表决。

　　五、本员工持股计划在公司股东大会审议本员工持股计划相关事项以及与参与本员工持股计划的公司股东、董事、监事和高级管理人员的相关事项时，本员工持股计划将回避表决。

　　第十章员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第 11 号一一股份支付》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司于 2024年1月初召开股东大会审议通过本员工持股计划，而后公司通过非交易过户等法律法规允许的方式，将公司回购股份专用证券账户所持有的5,248,643股公司股票过户至本员工持股计划。以董事会审议本员工持股计划草案当日收盘价（26.88元/股）预测算，预计公司应确认本员工持股计划涉及的费用为6,964.95万元，本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本员工持股计划的成本将在成本费用中列支。在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　第十一章其他重要事项

　　一、本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。

　　二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。