证券代码：002715       证券简称：登云股份        公告编号：2023-091

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　第五届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议通知已于2023年12月9日以书面通知方式向公司全体董事发出，本次会议于2023年12月12日以现场会议结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名（其中独立董事董秀良先生、申士富先生、张永德先生以通讯方式参与表决），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。本次会议由公司董事长杨海坤先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）以逐项表决的方式审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第五届董事会任期于2023年12月27日届满，公司需举行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会提名委员会审查候选人资格，董事会同意杨海坤先生、张福如先生、欧洪剑先生、朱伟彬先生作为公司第六届董事会非独立董事候选人。逐项表决结果如下：

　　1、提名杨海坤先生为第六届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2、提名张福如先生为第六届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3、提名欧洪剑先生为第六届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　4、提名朱伟彬先生为第六届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交2023年第三次临时股东大会审议。第六届非独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　（二）以逐项表决的方式审议通过了《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第五届董事会任期于2023年12月27日届满，公司需举行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审查候选人资格，董事会同意申士富先生、张永德先生、杨海飞先生作为公司第六届董事会独立董事候选人。逐项表决结果如下：

　　1、提名申士富先生为第六届董事会独立董事候选人

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2、提名张永德先生为第六届董事会独立董事候选人

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3、提名杨海飞先生为第六届董事会独立董事候选人

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交2023年第三次临时股东大会审议。第六届独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　非独立董事候选人及独立董事候选人简历见附件。非独立董事和独立董事将分别采取累积投票制选举产生。其中选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。杨海飞先生目前尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人人数的比例未低于董事会成员总人数的三分之一，候选人中有一名会计专业人士。

　　以上董事候选人中没有职工代表，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。《独立董事候选人声明与承诺》和《独立董事提名人声明与承诺》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　为保障董事会的正常运行，第五届董事会在新一届董事会选举产生前，将继续履行相关职责。

　　（三）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理修订后《公司章程》的市场监督备案等相关事宜。本次章程相关条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

　　修订后的《公司章程》及《〈公司章程〉修订对照表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（四）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　根据《公司章程》修订及公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修订。

　　修订后的《股东大会议事规则》及《〈股东大会议事规则〉修订对照表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（五）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　根据《公司章程》修订及公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订。

　　修订后的《董事会议事规则》及《〈董事会议事规则〉修订对照表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（六）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及公司实际情况，拟对公司《对外担保管理制度》部分条款进行修订。

　　修订后的《对外担保管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（七）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

　　依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，拟对公司《关联交易决策制度》部分条款进行修订。

　　修订后的《关联交易决策制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（八）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，拟对公司《董事会提名委员会工作细则》部分条款进行修订。

　　修订后的《董事会提名委员会工作细则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（九）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，拟对公司《董事会审计委员会工作细则》部分条款进行修订。

　　修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，拟对公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行修订。

　　修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，拟对公司《董事会战略委员会工作细则》部分条款进行修订。

　　修订后的《董事会战略委员会工作细则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十二）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，拟制定公司《独立董事专门会议工作制度》。

　　制定的《独立董事专门会议工作制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十三）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》部分条款进行修订。

　　修订后的《独立董事工作制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十四）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》

　　根据证券监管机构、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，拟对公司《独立董事年报工作制度》部分条款进行修订。

　　修订后的《独立董事年报工作制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十五）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一股份变动管理》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，拟对公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》部分条款进行修订。

　　修订后的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十六）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，拟对公司《总经理工作细则》部分条款进行修订。

　　修订后的《总经理工作细则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十七）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》

　　依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，拟对公司《董事会秘书工作制度》部分条款进行修订。

　　修订后的《董事会秘书工作制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十八）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的其他有关规定及公司实际情况，拟对公司《信息披露管理办法》部分条款进行修订。

　　修订后的《信息披露管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十九）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，拟对公司《重大信息内部报告制度》部分条款进行修订。

　　修订后的《重大信息内部报告制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二十）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》《关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，拟对公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》部分条款进行修订。

　　修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二十一）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈投资者关系管理办法〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，拟对公司《投资者关系管理办法》部分条款进行修订。

　　修订后的《投资者关系管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二十二）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈投资者投诉处理工作制度〉的议案》

　　依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规、规章及《关于切实做好上市公司投资者投资处理工作的通知》（广东证监[2014]28号）和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，拟对公司《投资者投诉处理工作制度》部分条款进行修订。

　　修订后的《投资者投诉处理工作制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二十三）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，拟对公司《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款进行修订。

　　修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二十四）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

　　依据《审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，拟对公司《内部审计制度》部分条款进行修订。

　　修订后的《内部审计制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二十五）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，拟对公司《募集资金管理办法》部分条款进行修订。

　　修订后的《募集资金管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二十六）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二十七）会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票，审议通过了《关于公司关联方为公司全资子公司融资提供担保的议案》

　　为满足业务发展的资金需求，公司全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“登月气门”）拟向珠海华润银行股份有限公司肇庆分行（以下简称“珠海华润银行”）申请融资。融资期内，根据银行要求，公司股东张弢、欧洪先为登月气门向珠海华润银行的融资提供担保，并承担连带责任。以上担保均不收取任何担保费用，也无需登月气门提供任何反担保。

　　张弢与公司董事朱伟彬为舅甥关系，欧洪先与公司董事欧洪剑为兄弟关系，关联董事朱伟彬、欧洪剑回避表决。根据相关规则和《公司章程》的相关规定，本议案由公司董事会审批，无需提交股东大会审议。

　　内容详见同日公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司关联方为公司全资子公司融资提供担保的公告》。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见同日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二○二三年十二月十三日

　　附件：

　　非独立董事候选人简历：

　　杨海坤，男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，历任山东省农业银行工作人员，山东证券公司投行部经理，上海甘证投资管理公司副总经理，现任怀集登云汽配股份有限公司董事长，北信瑞丰基金管理有限公司监事会主席。

　　杨海坤先生目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。

　　张福如，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。1988年8月至2008年7月，先后在湖州市人民银行、长兴县人民银行和桐乡市人民银行从事会计、计划管理、金融管理和外汇管理工作；2008年7月至2016年10月，在浙江华友钴业股份有限公司工作，先后担任上市办主任、证券与投资部部长、董事会秘书、副总经理；2016年10月至2017年7月，担任怀集登云汽配股份有限公司副总经理；2016年12月至2023年7月担任怀集登云汽配股份有限公司董事会秘书；自2016年12月起担任怀集登云汽配股份有限公司董事；自2017年7月起担任怀集登云汽配股份有限公司总经理。

　　张福如先生目前未持有公司股份，是公司董事和高级管理人员，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

　　欧洪剑，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1995年至1998年在怀集县汽车工业贸易公司担任业务员；2012年至2017年在怀集登云汽配股份有限公司采购部工作；2017年至今在怀集登月气门有限公司采购部工作；现任怀集登月气门有限公司采购总监。

　　欧洪剑先生目前未持有公司股份，为持有公司3.41%股份的股东欧洪先先生的胞弟，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。

　　朱伟彬，男，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，历任广东心怡科技物流有限公司业务分析员，东方海外物流（中国）有限公司业务分析员，广东凯捷商业数据处理服务有限公司流程主管，朗德万斯照明有限公司高级物流商业分析员，现任怀集登月气门有限公司物流总监。

　　朱伟彬先生目前未持有公司股份，为持有公司6.75%股份的股东张弢先生的外甥。与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。

　　独立董事候选人简历：

　　申士富，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，正高级工程师。历任青岛崂山水泥厂化验室主任、生产部部长、厂长助理，青岛胶州长城建材集团公司总工程师；现任矿冶科技集团有限公司选矿所首席工程师，兼任招金矿业股份有限公司、中国石墨集团有限公司独立非执行董事。2021年3月至今，任怀集登云汽配股份有限公司独立董事。

　　申士富先生学识渊博，是国内资源环境领域知名专家，在选矿、尾矿资源综合利用、工业危险废物资源化利用、先进矿物材料等方面具有较高造诣，多次参与编制国家科技研发计划指南；作为主要工作者，申士富先生曾主持及参与国家“十五”、“十一五”、“十二五”、“十三五”科技支撑计划项目、国家高新技术产业化项目、国家“863”项目、国家“973”项目、国家重点研发计划专项、山东省重大创新项目、国际科技合作项目、国家自然科学基金等，承担企业委托课题100余项（包括各种矿物的选矿、尾矿综合利用、矿物材料、固废无害化处置及资源综合利用等方面）。申士富先生具有企业管理经验，具备独立的技术判断力和管理判断力，可以准确把握技术方向，准确理清管理问题，提出管理对策。

　　申士富先生目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。

　　张永德，男,1979年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。中国注册会计师、中国注册税务师、中国资产评估师。2005年10月至2023年8月,担任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所高级审计经理。2023年9月至今，担任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2018年3月至今，任山东东岳有机硅材料股份有限公司独立董事；2022年9月至今，任深圳市实益达科技股份有限公司独立董事；2023年8月至今，任怀集登云汽配股份有限公司独立董事。

　　张永德先生目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　杨海飞，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南开大学，研究生学历。先后任职于中国航空技术进出口总公司国际工程公司、国泰君安证券有限责任公司、华龙证券股份有限公司、中国银泰投资有限公司。2006年12月至2008年8月，任银泰投资股份有限公司董事长；2008年1月至2023年8月，任银泰黄金股份有限公司董事长。

　　杨海飞先生目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　证券代码：002715         证券简称：登云股份          公告编号：2023-092

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　第五届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十次会议通知已于2023年12月9日以书面通知方式向公司全体监事发出，本次会议于2023年12月12日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名，出席会议的监事人数超过监事总数的二分之一。本次会议由监事会主席张磊先生主持，公司全体高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　出席本次会议的监事审议通过了如下决议：

　　（一）以逐项表决的方式审议通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》

　　鉴于公司第五届监事会任期于2023年12月27日届满，公司需举行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，监事会对候选人进行合规性审查，同意叶枝女士、陈冠华先生作为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。逐项表决结果如下：

　　1、提名叶枝女士为第六届监事会非职工代表监事候选人

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2、提名陈冠华先生为第六届监事会非职工代表监事候选人

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案将提交2023年第三次临时股东大会审议，非职工代表监事将采取累积投票制选举产生。上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举的一位职工代表监事共同组成公司第六届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。非职工代表监事候选人简历详见附件。

　　（二）会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　根据《公司章程》修订及公司实际情况，拟对公司《监事会议事规则》部分条款进行修订。

　　修订后的《监事会议事规则》及《〈监事会议事规则〉修订对照表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（三）会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司关联方为公司全资子公司融资提供担保的议案》

　　公司全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“登月气门”）拟在人民币1,100万元的额度范围内向珠海华润银行股份有限公司肇庆分行（以下简称“珠海华润银行”）申请融资，融资期限为两年，自资金到账之日起生效。融资的执行利率为4%。根据银行要求，融资期内，公司股东张弢、欧洪先为登月气门向珠海华润银行的融资提供担保，并承担连带责任。以上担保均不收取任何担保费用，也无需登月气门提供任何反担保。

　　本次融资事项系为满足登月气门业务发展的资金需求，符合公司实际情况，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。我们同意该事项。

　　内容详见同日公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司关联方为公司全资子公司融资提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司监事会

　　二〇二三年十二月十三日

　　附件：

　　监事候选人简历

　　叶枝，女，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾在北京车闻公关广告有限公司、北京宽连十方数字技术有限公司、引力（中国）传播集团、北京房通网科技有限公司、北京富国大通基金销售有限公司工作，现任益科正润投资集团有限公司人力资源部总监。

　　叶枝女士为公司控股股东益科正润投资集团有限公司的人力资源部总监，目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形。

　　陈冠华，男，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年至今在怀集登云汽配股份有限公司及其前身工作，先后担任技术员、工程中心办公室负责人、技术中心经理职务。2017年12月至今担任怀集登云汽配股份有限公司监事，现任怀集登月气门有限公司总经理助理、技术中心经理。

　　陈冠华先生目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形。

　　证券代码：002715        证券简称：登云股份        公告编号：2023-093

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于职工代表监事换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期将于2023 年12月27日届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司2023年第一次职工代表大会于2023年12月12日以现场表决的方式在公司会议室召开。

　　经与会职工代表审议，一致通过了以下决议：选举廉绍玲女士为公司第六届监事会职工代表监事，任期三年，将与公司2023年第三次临时股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第六届监事会。职工代表监事简历详见附件。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　二〇二三年十二月十三日

　　附件：

　　职工代表监事简历

　　廉绍玲，女，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。质量/环境/安全管理体系国家注册审核员、质量工程师、机械工程师。1995年至1997年，在广东省四会连杆厂技术部担任技术员；1997至2007在怀集登云汽配股份有限公司前身先后担任金四车间技术员、工检车间副主任、产品室主任、质量部持续改进室主任；2007年12月至2008年1月在顺德乐惠冲压技研有限公司担任TS专员兼厂长助理；2007年12月至今担任方圆标志认证集团广东有限公司兼职审核员；2008年2月至2018年12月先后担任怀集登云汽配股份有限公司质量部副经理、技术工程部经理、总经理助理兼管理者代表；2017年12月至今担任怀集登云汽配股份有限公司监事；2018年11月至今担任怀集登月气门有限公司副总经理兼管理者代表；2011年11月当选为肇庆市十二届人大代表；2016年10月当选为肇庆市十三届人大代表；2017年10月当选为广东省十三届人大代表。

　　廉绍玲女士目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形。

　　证券代码：002715      证券简称：登云股份         公告编号：2023-094

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第五届董事会

　　公司于2023年12月12日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2023年12月28日（星期四）下午14:30

　　网络投票时间：2023年12月28日

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年12月28日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月28日上午9:15至下午15:00。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年12月21日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）2023年12月21日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：广东省肇庆市怀集县横洞工业园怀集登月气门有限公司研发大楼二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交本次股东大会审议表决的提案如下：

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　上述议案已经公司第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第三十次会议审议通过。议案内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　上述议案1.00、议案2.00、议案3.00均采用累积投票方式选举，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中议案2.00独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。议案4.00为特别决议事项，须经出席会议所有股东所持表决权2/3以上通过。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

　　三、现场会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东登记：由法定代表人出席的，持法定代表人证明书及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应凭本人身份证及法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（内容和格式详见附件2）进行登记；

　　（2）个人股东登记：自然人股东应持本人身份证及持股凭证办理登记；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（详见附件2）、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人持股凭证进行登记；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函或传真须于2023年12月26日下午17:00前送达或传真至公司证券部（信函请注明“2023年第三次临时股东大会”字样）；本次会议不接受电话方式办理登记。

　　2、登记时间：2023年12月26日（星期二）上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

　　3、登记地点以及委托书送达地点：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券部。

　　4、会议联系方式

　　联系地址：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券部

　　联系人：胡磊

　　联系电话：0758-5525368

　　联系传真：0758-5865855

　　联系邮箱：hulei@huaijivalve.com

　　邮政编码：526400

　　现场会议费用：会期预计半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、《怀集登云汽配股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议》；

　　2、《怀集登云汽配股份有限公司第五届监事会第三十次会议决议》。

　　七、相关附件

　　附件1、《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件2、《授权委托书》

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月十三日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362715”，投票简称为“登云投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。具体参照下表：

　　表：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事（如本次提案1.00，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月28日的交易时间，即9:15至9:25，9:30至11:30 和13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月28日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生/女士代表本人（本单位）出席怀集登云汽配股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　1、委托人姓名或名称：

　　委托人持股数量：

　　2、受托人姓名：

　　身份证号码：

　　3、授权委托书签发日期：

　　授权委托书有效期限：

　　4、委托人签名（或盖章）：

　　委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　本人（本单位）对本次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1、对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。表决符号为“√”，三者中只能选其一，涂改、填写其他符号、多选或不选的无效，按弃权处理；

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002715        证券简称：登云股份       公告编号：2023-095

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于公司关联方为公司全资子公司融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第五届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于公司关联方为公司全资子公司融资提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、为满足业务发展的资金需求，公司全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“登月气门”）拟在人民币1,100万元的额度范围内向珠海华润银行股份有限公司肇庆分行（以下简称“珠海华润银行”）申请融资，融资期限为两年，自资金到账之日起生效。融资的执行利率为4%。根据银行要求，融资期内，公司股东张弢、欧洪先为登月气门向珠海华润银行的融资提供担保，并承担连带责任。以上担保均不收取任何担保费用，也无需登月气门提供任何反担保。

　　2、张弢、欧洪先为公司股东，同时还担任登月气门董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，张弢、欧洪先为公司关联方，本次担保事项构成关联交易。

　　3、张弢与公司董事朱伟彬为舅甥关系，欧洪先与公司董事欧洪剑为兄弟关系，关联董事朱伟彬、欧洪剑回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方一：

　　姓名：张弢

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：442824194302******

　　住所：广东省怀集县怀城镇城中永安居委会向群路******

　　张弢为公司股东，持有公司股份9,314,480股，占公司总股本的6.75%。同时张弢还担任登月气门董事职务。

　　2、关联方二：

　　姓名：欧洪先

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：441224196511******

　　住所：广东省怀集县怀城镇城东山城居委会工业大道******

　　欧洪先为公司股东，持有公司股份4,705,157股，占公司总股本的3.41%。

　　同时欧洪先还担任登月气门董事职务。

　　张弢、欧洪先与李盘生、罗天友、吴素叶、陈潮汉、莫桥彩、欧少兰、黄启、邓剑雄共十位一致行动人合计持有公司股份20,587,426股，占公司总股本的14.92%。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　为满足业务发展的资金需求，公司股东张弢、欧洪先为登月气门在人民币1,100万元的额度范围内向珠海华润银行申请融资提供担保，并承担连带责任。以上担保不收取任何担保费用，也无需登月气门提供任何反担保。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　该担保系应银行要求，体现了公司股东张弢、欧洪先对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本公告披露日，2023年与该关联人累计已发生的各类关联交易如下：

　　1、欧洪先向登月气门提供借款1,000万元，该事项已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。

　　2、登月气门在人民币1,000万元的额度范围内向农商银行申请融资，公司股东张弢、欧洪先为此次融资提供担保，并承担连带责任。该事项已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。

　　3、登月气门在人民币1,000万元的额度范围内向光大银行申请融资，公司股东张弢、欧洪先为此次融资提供担保，并承担连带责任。该事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。

　　4、登月气门在人民币11,300万元的额度范围内向工商银行申请融资，公司股东张弢、欧洪先为此次融资提供质押担保，并承担个人连带责任；登月气门在人民币3,000万元额度范围内向中国银行申请融资，公司股东张弢、欧洪先为此次融资提供担保，并承担个人连带责任。该事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过。

　　5、欧洪先向登月气门提供借款1,900万元，该事项已经第五届董事会第三十次会议审议通过。

　　6、登月气门在人民币1,000万元的额度范围内向广州农商银行申请融资，公司股东张弢、欧洪先为此次融资提供担保，并承担连带责任。该事项已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。

　　2023年1月1日至本公告披露日，除上述事项外，公司与上述关联方无其他关联交易事项。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，公司独立董事对本次关联交易事项发表意见如下：

　　1、事前认可意见

　　经核查，我们认为：公司全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“登月气门”）拟在人民币1,100万元的额度范围内向珠海华润银行股份有限公司肇庆分行（以下简称“珠海华润银行”）申请融资。根据银行要求，融资期内，公司股东张弢、欧洪先为登月气门向珠海华润银行的融资提供担保，并承担连带责任。该连带责任担保不收取任何担保费用，也无需登月气门提供任何反担保。张弢、欧洪先为公司股东，且担任登月气门董事职务，本次交易构成关联交易。本次担保事项系为满足登月气门业务发展的资金需求，符合公司实际情况。同时，张弢、欧洪先不收取任何担保费用，也无需登月气门提供任何反担保，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议，关联董事应回避该议案的表决。

　　2、独立意见

　　经核查，我们认为：公司全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“登月气门”）拟在人民币1,100万元的额度范围内向珠海华润银行股份有限公司肇庆分行（以下简称“珠海华润银行”）申请融资。融资期内，公司股东张弢、欧洪先为登月气门向珠海华润银行的融资提供担保，并承担连带责任。该连带责任担保不收取任何担保费用，也无需登月气门提供任何反担保。张弢、欧洪先为公司股东，且担任登月气门董事职务，本次交易构成关联交易。本次担保事项系为满足登月气门业务发展的资金需求，符合公司实际情况。同时，张弢、欧洪先不收取任何担保费用，也无需登月气门提供任何反担保，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。该事项已经第五届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。我们同意该事项。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第五届监事会第三十次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月十三日