证券代码：600881      证券简称：亚泰集团      公告编号：临2023-066号

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　2023年第十二次临时董事会决议公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第十二次临时董事会于2023年12月12日在亚泰会议中心会议室举行，董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应出席董事15名，实际出席董事14名，董事李玉先生委托董事刘晓峰先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：

　　一、审议通过了关于修订《吉林亚泰（集团）股份有限公司章程》的议案。

　　《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》和部分治理制度的公告》及《公司章程》全文具体内容刊载于2023年12月13日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了关于修订《吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会议事规则》的议案。

　　《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》和部分治理制度的公告》及《吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会议事规则》全文具体内容刊载于2023年12月13日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了关于修订《吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事工作制度》的议案。

　　《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》和部分治理制度的公告》及《吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事工作制度》全文具体内容刊载于2023年12月13日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了关于修订《吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的议案。

　　《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》和部分治理制度的公告》及《吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会审计委员会实施细则》全文具体内容刊载于2023年12月13日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了关于修订《吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会提名委员会实施细则》的议案。

　　《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》和部分治理制度的公告》及《吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会提名委员会实施细则》全文具体内容刊载于2023年12月13日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了关于修订《吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案。

　　《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》和部分治理制度的公告》及《吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》全文具体内容刊载于2023年12月13日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了关于补选公司董事会专门委员会委员的议案。

　　《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于补选董事会专门委员会委员的公告》具体内容刊载于2023年12月13日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了关于收购鸡西泰鑫煤业有限公司股权的议案。

　　《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于收购鸡西泰鑫煤业有限公司股权的公告》具体内容刊载于2023年12月13日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了关于公司申请融资的议案。

　　鉴于公司部分综合授信及流动资金借款即将到期，同意公司继续在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请综合授信8.3亿元，期限1年；继续在长春发展农商银行股份有限公司申请借款5,000万元，并以吉林亚泰超市有限公司名下的综合楼和营业楼以及长春龙达宾馆有限公司营业楼提供抵押担保，期限不超过 3 年；继续在渤海国际信托股份有限公司申请信托借款5亿元，期限1年，并由吉林亚泰房地产开发有限公司提供连带责任保证；在上海浦东发展银行股份有限公司长春分行申请流动资金借款 2.5亿元，期限1年。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了关于为所属子公司融资提供担保的议案。

　　根据所属子公司经营需要，同意公司为吉林亚泰饭店有限公司在长春农商银行股份有限公司会展中心支行申请的流动资金借款 4,950万元提供连带责任保证，并同意由亚泰商业集团有限公司以其持有的吉林亚泰饭店有限公司 1,800万元股权提供质押担保；同意公司继续为吉林亚泰富苑购物中心有限公司、吉林亚泰超市有限公司、吉林亚泰饭店有限公司分别在长春双阳吉银村镇银行股份有限公司申请的综合授信600万元、600万元、550万元提供连带责任保证；同意公司及亚泰医药集团有限公司、亚泰建材集团有限公司继续为亚泰集团图们水泥有限公司、吉林龙鑫药业有限公司、吉林省东北亚药业股份有限公司分别在延边农村商业银行股份有限公司申请的流动资金借款4,900万元、4,900万元、4,900万元提供连带责任保证，并以被担保三家企业各自名下的土地及地上建筑物为其提供抵押担保；同意吉林亚泰超市有限公司为吉林大药房药业股份有限公司在长春朝阳和润村镇银行股份有限公司申请的流动资金借款375万元提供连带责任保证，并以吉林省东北亚药业股份有限公司名下的土地及地上建筑物为其提供抵押担保；同意公司为吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司在长春发展农商银行股份有限公司申请的借款3,700 万元提供连带责任保证，并以吉林亚泰超市有限公司名下的综合楼和营业楼、长春龙达宾馆有限公司营业楼以及北京亚泰饭店有限公司办公楼和土地提供抵押担保；同意公司继续为吉林亚泰水泥有限公司在长春农村商业银行股份有限公司亚泰大街支行申请的流动资金借款3亿元提供连带责任保证；同意公司及吉林龙鑫药业有限公司、吉林省东北亚药业股份有限公司、亚泰集团图们水泥有限公司、吉林大药房药业股份有限公司为吉林大药房（延边）药业有限责任公司在延边农村商业银行股份有限公司申请的流动资金借款3,000万元提供连带责任保证；同意公司及亚泰医药集团有限公司、吉林龙鑫药业有限公司、吉林省东北亚药业股份有限公司、亚泰集团图们水泥有限公司为亚泰长白山医药保健科技开发有限公司在延边农村商业银行股份有限公司申请的流动资金借款3,000万元提供连带责任保证，并以吉林亚泰集团物资贸易有限公司名下的哈尔滨市南岗区赣水路25号办公楼以及吉林大药房药业股份有限公司名下的长春市南关区兴兰小区4号楼提供抵押担保；同意公司继续为亚泰建材集团有限公司、吉林大药房药业股份有限公司、吉林亚泰富苑购物中心有限公司、吉林亚泰水泥有限公司、亚泰集团伊通水泥有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司、吉林亚泰集团水泥销售有限公司、吉林亚泰超市有限公司分别在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的综合授信8.85亿元、11.62亿元、4亿元、9亿元、4.3亿元、2亿元、5.94亿元、3亿元提供连带责任保证；同意亚泰建材集团有限公司继续为吉林亚泰润德建设有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的综合授信额度4,000万元提供连带责任保证；同意公司为吉林亚泰水泥有限公司在吉林九银金融租赁股份有限公司申请办理的融资租赁业务5,200万元提供连带责任保证。

　　上述担保生效后，公司对外担保金额累计为1,102,222.31万元，占公司2022年12月31日经审计归属于母公司净资产的114.56%，全部为对合并报表所属子公司的担保。上述担保尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议通过了关于召开2023年第六次临时股东大会的有关事宜（具体内容详见2023年12月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》上刊登的《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于召开2023年第六次临时股东大会的通知》）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　董     事     会

　　二O二三年十二月十三日

　　证券代码：600881      证券简称：亚泰集团      公告编号：临2023-067号

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为落实监管要求，充分发挥独立董事作用，完善公司法人治理结构，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所自律监管指引第1号一一规范运作》等最新规定，结合公司实际情况，经吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开的2023年第十二次临时董事会审议通过，对《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》部分条款进行修订，具体内容如下：

　　一、《公司章程》主要修订内容如下：

　　■

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变，且尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、其他制度修订情况

　　为进一步规范独立董事行为，保障独立董事依法独立行使职权，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》部分条款进行了修订。其中，《董事会议事规则》《独立董事工作制度》修订事宜尚需提交公司股东大会审议批准。

　　以上制度全文具体内容刊载于2023年12月13日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》

　　特此公告。

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　董    事    会

　　二O二三年十二月十三日

　　证券代码：600881      证券简称：亚泰集团       公告编号：临2023-068号

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司关于

　　补选董事会专门委员会委员的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12月 12 日召开了2023年第十二次临时董事会，审议通过了《关于补选公司第十三届董事会专门委员会委员的议案》。

　　为保证公司董事会专门委员会的正常运作，根据有关法律法规和《公司章程》规定，公司2023年第十二次临时董事会会议审议通过了《关于补选公司第十三届董事会专门委员会委员的议案》，同意补选黄百渠先生为战略委员会委员及提名委员会主任委员，任期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。

　　特此公告。

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　董    事    会

　　二Ο二三年十二月十三日

　　证券代码：600881    证券简称：亚泰集团   公告编号：临2023-069号

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　关于收购鸡西泰鑫煤业有限公司股权的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司的全资子公司一一亚泰能源集团有限公司拟以51,226.53万元、42,688.83万元的价格，分别收购吉林省申广商贸有限公司、吉林省爱都商贸有限公司持有的鸡西泰鑫煤业有限公司53.3333%、44.4445%股权

　　●  本次交易不构成关联交易

　　●  本次交易不构成重大资产重组

　　●  本次交易实施不存在重大法律障碍

　　●  本次交易尚需提交股东大会审议

　　一、交易概述

　　根据公司经营需要，为了稳定建材产业生产原燃料供应，降低煤炭采购成本，拓展公司选煤业务配套资源，公司的全资子公司一一亚泰能源集团有限公司拟以51,226.53万元、42,688.83万元的价格，分别收购吉林省申广商贸有限公司、吉林省爱都商贸有限公司持有的鸡西泰鑫煤业有限公司53.3333%、44.4445%股权。本次交易以鸡西泰鑫煤业有限公司（以下简称“泰鑫煤业”）评估值为依据确定交易价格，评估值较账面价值溢价41.10%，公司以自有资金收购上述股权。本次交易完成后，公司持有泰鑫煤业97.7778%的股权。

　　此事项已经2023年12月12日召开的公司2023年第十二次临时董事会一致审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需提交股东大会审议。

　　2023年12月12日，亚泰能源集团有限公司与吉林省申广商贸有限公司、吉林省爱都商贸有限公司分别签署了《关于鸡西泰鑫煤业有限公司的股权转让合同》。

　　二、交易各方基本情况

　　1、亚泰能源集团有限公司

　　统一社会信用代码：91220000594469673R

　　成立时间：2012年5月

　　注册地：长春市净月开发区天泽大路

　　法定代表人：王劲松

　　注册资本：人民币20,000万元

　　经营范围：利用自有资金对煤炭产业进行投资和管理、煤炭产品的采购和经销、钢材产品的采购和经销、焦炭产品的采购和经销等

　　主要股东：本公司持有其100%股权

　　截止2022年12月31日，亚泰能源集团有限公司总资产为5,151,589,479.94元，总负债为5,855,586,043.48元，净资产为  -703,996,563.54元，2022年实现营业收入1,725,391,911.91元，净利润-69,996,745.34 元（以上数据已经审计）；截止2023年9月30日，亚泰能源集团有限公司总资产为4,962,663,448.49元，总负债为5,734,686,528.73元，净资产为-772,023,080.24 元，2023年1-9月实现营业收入1,101,427,508.16元，净利润-70,546,030.11元（以上数据未经审计）。

　　2、吉林省申广商贸有限公司

　　统一社会信用代码：91220101310062397X

　　成立时间：2014年7月

　　注册地：长春市东环城路

　　法定代表人：王小磊

　　注册资本：人民币5,000万元

　　经营范围：煤炭、建筑装潢材料、电子产品、五金交电、通讯器材、计算机软硬件、酒店用品销售等

　　主要股东：鸡西市德拓煤业有限公司持有其90%股权，自然人王小磊持有其8%股权，自然人杨明持有其2%股权

　　截止2022年12月31日，吉林省申广商贸有限公司总资产为2,720,869,087.82元，总负债为3,117,524,255.89元，净资产为-396,655,168.07元，2022年实现营业收入0元，净利润-16,112,232.24元（以上数据未经审计）；截止2023年11月30日，吉林省申广商贸有限公司总资产为1,862,384,059.60元，总负债为2,260,228,966.77元，净资产为-397,844,907.17元，2023年1-11月实现营业收入0元，净利润-1,189,739.10元（以上数据未经审计）。

　　3、吉林省爱都商贸有限公司

　　统一社会信用代码：91220101310062418E

　　成立时间：2014年7月

　　注册地：长春市二道区南太有街

　　法定代表人：刘茜

　　注册资本：人民币2,000万元

　　经营范围：煤炭、建筑装潢材料、电子产品、五金交电、通讯器材、计算机软硬件、酒店用品销售等

　　主要股东：鸡西市富阳煤矿持有其85%股权，自然人刘茜持有其9%股权，自然人宋启飞持有其6%股权

　　截止2022年12月31日，吉林省爱都商贸有限公司总资产为3,557,531,512.21元，总负债为4,041,165,763.56元，净资产为-483,634,251.35元，2022年实现营业收入0元，净利润-21,709,171.78元（以上数据未经审计）；截止2023年11月30日，吉林省爱都商贸有限公司总资产为1,159,072,942.33元，总负债为1,644,320,444.05元，净资产为-485,247,501.72元，2023年1-11月实现营业收入0元，净利润-1,613,250.37元（以上数据未经审计）。

　　吉林省申广商贸有限公司、吉林省爱都商贸有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、交易标的情况

　　（一）交易标的基本情况

　　名称：鸡西泰鑫煤业有限公司

　　统一社会信用代码：91230300MA19CMAL88

　　成立时间：2017年4月

　　注册地：黑龙江省鸡西市鸡冠区祥光月秀二期

　　法定代表人：刘阳

　　注册资本：人民币90,000万元

　　经营范围：煤炭洗选、煤炭筛选、煤炭及制品批发、零售、对煤炭项目的投资、煤炭开采等

　　泰鑫煤业是一家从事煤炭开采和洗选业为主的企业，拥有分、子公司5家，分别为：分公司鸡西泰鑫煤业有限公司鑫盛源煤矿、鸡西泰鑫煤业有限公司昌得煤矿和鸡西泰鑫煤业有限公司福林源煤矿（以下分别简称“鑫盛源煤矿”、“昌得煤矿”和“福林源煤矿”），子公司鸡西市向阳煤炭有限责任公司（以下简称“向阳煤炭”）和黑龙江建煤矿业有限公司，拥有产能30万吨/年在建矿井2座、产能15万吨/年生产矿井3座，主要产出煤种为肥煤、长焰煤、焦煤和气煤，直接或通过洗选可用于焦化厂炼焦、工业用煤、电厂及供热用煤。截止本公告日，鑫盛源煤矿、昌得煤矿、福林源煤矿和向阳煤炭的采矿许可证处于抵押状态。

　　截止本公告日，泰鑫煤业存在一笔对外担保：为黑龙江丰源矿业有限公司流动资金借款5,000万元提供连带责任保证，担保时间自2022年12月16日起至2024年12月17日止。

　　截止本公告日，本次公司拟收购的泰鑫煤业97.7778%的股权结构清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的股权结构及主要股东情况

　　泰鑫煤业股权结构如下：吉林省申广商贸有限公司持有其53.3333%股权，吉林省爱都商贸有限公司持有其44.4445%股权，哈尔滨顺钢能源有限公司持有其2.2222%股权。

　　吉林省申广商贸有限公司、吉林省爱都商贸有限公司基本情况详见“二、交易各方基本情况”，哈尔滨顺钢能源有限公司基本情况如下：

　　名称：哈尔滨顺钢能源有限公司

　　统一社会信用代码：91230103057413981R

　　成立时间：2012年11月

　　注册地：黑龙江省哈尔滨市南岗区赣水路

　　法定代表人：杨柳

　　注册资本：人民币10,000万元

　　经营范围：煤炭批发经营、新能源的技术开发及利用、经销铁矿石、铁矿粉、建材、塑钢型材、塑料制品、橡胶制品、包装材料、化工产品、有色金属、仪器仪表、机械设备、五金交电及电子产品、办公设备及配件、进出口贸易等

　　主要股东：吉林省申广商贸有限公司持有其100%股权

　　哈尔滨顺钢能源有限公司已同意放弃优先购买权。

　　（三）交易标的财务信息

　　根据符合《证券法》要求的审计机构一一中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（中准审字(2023)2142号），截止2022年12月31日，泰鑫煤业总资产为1,288,576,439.53元，总负债为1,484,152,381.15元，净资产为-195,575,941.62元，2022年实现营业收入92,062,753.84元，净利润-111,084,240.48元；截止2023年11月30日，泰鑫煤业总资产为1,105,591,036.01元，总负债为516,362,346.15元，净资产为589,228,689.86元，2023年1-11月实现营业收入135,150,380.98元，净利润-98,454,001.02元。

　　（四）交易标的最近12个月内资产评估、增资、减资或改制情况

　　泰鑫煤业于2023年11月实施了一次增资，具体情况如下：

　　2023年11月28日，哈尔滨顺钢能源有限公司、吉林省申广商贸有限公司、吉林省爱都商贸有限公司与泰鑫煤业签订《增资协议》，约定吉林省申广商贸有限公司、吉林省爱都商贸有限公司以1元/注册资本份额的价格，分别对泰鑫煤业增资4.8亿元、4亿元，增资后吉林省申广商贸有限公司持有其53.3333%股权，吉林省爱都商贸有限公司持有其44.4445%股权，哈尔滨顺钢能源有限公司持有其2.2222%股权。2023年11月28日，泰鑫煤业就上述增资事项办理完毕工商变更登记手续。

　　除上述增资外，泰鑫煤业最近12个月内不存在其他资产评估、增资、减资或改制情况。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次交易以泰鑫煤业评估值为依据确定交易价格，根据符合《证券法》要求的北京中科华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中科华评报字(2023)第051号），截止评估基准日2023年11月30日，鸡西泰鑫煤业有限公司采用资产基础法评估后股东全部权益的市场价值为人民币96,049.74万元。具体如下：

　　1、评估目的：

　　亚泰能源集团有限公司拟收购鸡西泰鑫煤业有限公司股权事宜，对所涉及的鸡西泰鑫煤业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为实施股权收购之经济行为提供价值参考意见。

　　2、评估对象和评估范围：

　　本次资产评估的对象为鸡西泰鑫煤业有限公司股东全部权益。

　　本次资产评估的范围是经中准会计师事务所审计后的鸡西泰鑫煤业有限公司评估基准日资产负债表上所列示的全部资产及负债。

　　3、评估基准日：2023年11月30日。

　　4、评估方法：采用资产基础法评估及收益法评估。

　　5、评估结论：

　　经实施资产评估程序和方法，鸡西泰鑫煤业有限公司的股东全部权益评估结果如下：

　　（1）资产基础法评估结论

　　■

　　（2）收益法评估结论

　　我们采用收益法对鸡西泰鑫煤业有限公司的股东全部权益进行了评估，收益法股东全部权益账面价值68,072.52万元，评估结论为83,290.33万元，评估增值15,217.81万元，评估增值率为22.36%。

　　（3）评估结论的分析及评估结果的选择

　　采用资产基础法评估的结果为96,049.74万元，评估增值27,977.22万元，增值率41.10%；采用收益法评估的结果为83,290.33万元，评估增值15,217.81万元，评估增值率为22.36%。收益法评估结果与资产基础法评估结果差异率为13%，差异的主要原因如下：

　　一是鸡西泰鑫煤业有限公司评估增值首先是采矿权价值评估增值，由于近年煤炭价格涨幅波动巨大，采矿权账面价值是当初取得时缴纳的采矿权价款的摊余价值，故此次评估增值较大。

　　二是两种评估方法考虑问题的角度不同，采用收益法评估待估企业权益价值，即通过估测待估企业未来预期收益，将其通过适当的折现率折算为现值，以此来确定待估企业权益市场价值，反映的是企业未来可能获利能力的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。从操作过程分析，通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估企业能在资产负债表中明确的资产和负债，还会涉及影响其获利能力的其他要素。这些都是构成企业价值不可分割的一部分。

　　而资产基础法从企业重新购建角度反映了企业的价值，资产基础法为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了可靠依据。

　　通过以上分析，针对本次评估目的和被评估企业实际状况，评估师认为由于2020年以来，煤炭价格波动巨大，未来煤炭价格变化趋势如何较难预测，采用收益法预测未来收益很难准确反映企业客观价值。故本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　（4）评估结果的选择

　　此次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　鸡西泰鑫煤业有限公司全部股东权益评估价值96,049.74万元。该评估结果未考虑少数股权折价及多数股权溢价对评估结果的影响。也未考虑流动性对评估对象价值的影响。

　　6、主要特别事项说明：

　　（1）评估基准日房屋建筑物中房屋均未取得产权证书，所有煤矿土地均为租赁。

　　（2）鸡西泰鑫煤业有限公司及两个子公司鸡西市向阳煤炭有限责任公司，黑龙江建煤矿业有限公司，基准日资产负债表财务数据经中准会计师事务所审计，并出具了无保留意见审计报告（中准审字(2023)2142号）。

　　（3）纳入评估范围的采矿权，此次委托方另委托北京天易衡矿业权评估有限公司进行评估，并出具天易衡评报字[2023]第1201号\1202号\1203号\1204号\1205号采矿权价值评估报告。本次评估直接引用估价结果。

　　（4）鸡西泰鑫煤业有限公司于2022年12月16日，为黑龙江丰源矿业有限公司流动资金借款 5000 万元提供保证。截至本财务报表签发日（2023年12月12日），公司该保证事项尚未履行完毕。

　　公司采矿权证已设定抵押，其中：鸡西泰鑫煤业有限公司鑫盛源煤矿、鸡西泰鑫煤业有限公司昌得煤矿、鸡西泰鑫煤业有限公司福林源煤矿采矿许可证抵押权利人为黑龙江鸡西农村商业银行股份有限公司滴道支行，抵押期为2021年12月18日至2024年12月17日。

　　公司之子公司鸡西市向阳煤炭有限责任公司采矿许可证抵押权利人为吉林银行股份有限公司长春东盛支行，抵押期为2023年1月18日至2026年1月18日。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易以评估值为依据确定交易价格，价格公允、合理，成交价格与评估值不存在差异，成交价格（评估值）较交易标的经审计账面值增值41.10%，增值原因主要为采矿权增值。本次交易不产生商誉。

　　五、股权转让合同的主要内容

　　（一）与吉林省申广商贸有限公司签署的合同

　　亚泰能源集团有限公司（乙方）与吉林省申广商贸有限公司（甲方）签署的《关于鸡西泰鑫煤业有限公司的股权转让合同》，主要内容如下：

　　1、转让标的

　　本合同所称转让之股权指甲方合法持有的目标公司鸡西泰鑫煤业有限公司注册资本48,000万元，截止本合同签署日，该股权占目标公司注册资本总额的53.3333%。

　　2、转让价款

　　甲乙双方同意，甲方向乙方转让其所持有的目标公司股权的定价以经评估的股东全部权益即净资产评估值确定，依据北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告，截止基准日2023年11月30日，股东全部权益即净资产评估值为96,049.74万元。

　　根据上述定价原则并经甲乙双方协商同意，甲方向乙方转让本合同项下股权的对价为人民币51,226.53万元。

　　3、价款支付

　　甲乙双方同意，乙方应自本合同生效之日起5个工作日内将股权转让价款人民币51,226.53万元一次性支付给甲方。

　　本次股权转让所发生的有关税费及股权登记过户费用，由甲乙双方依法各自承担。

　　4、过渡期的权利义务

　　本合同所称过渡期，系指自合同签订日起至股权正式登记过户至乙方名下的期间。

　　甲乙双方同意，过渡期仍由甲方积极、正当地行使目标公司股权，履行股东责任。如果在相关期间，出现因甲方原因而给目标公司造成实际或者潜在损失，需要承担赔偿责任的，无论本合同项下股权是否完成了转让，均由甲方承担全部赔偿责任。

　　目标公司过渡期的资产和债务的处置、对外融资、对外投资等重大事项的决策，甲乙双方应在事前充分沟通，并取得一致的意见后方可进行。

　　甲乙双方均不得擅自用目标公司资产为任何企业提供任何抵押、担保或设定第三方权利；不得擅自用目标公司及目标公司子公司的名义向银行或其它金融机构贷款；不得占用目标公司资金；不得擅自处置目标公司的资产。

　　鉴于拟转让之股权的定价已考虑了该股权的未来收益能力，甲乙双方同意，过渡期的股权收益由乙方享有。

　　5、违约责任

　　甲方与乙方双方中任何一方违反本合同项下的义务及保证，均构成违约。守约方除有权终止合同外，有权要求违约方支付违约金，并可要求违约方赔偿守约方因该违约行为而造成的损失。如双方违约，各违约方应各自承担应负的违约责任。

　　6、签署及生效

　　本合同应经甲乙双方法定代表人（或授权代表）签章并加盖公章。

　　本合同在双方法定代表人（或授权代表）签章并经双方有权机构审批通过后生效。

　　（二）与吉林省爱都商贸有限公司签署的合同

　　亚泰能源集团有限公司（乙方）与吉林省爱都商贸有限公司（甲方）签署的《关于鸡西泰鑫煤业有限公司的股权转让合同》，主要内容如下：

　　1、转让标的

　　本合同所称转让之股权指甲方合法持有的目标公司鸡西泰鑫煤业有限公司注册资本40,000万元，截止本合同签署日，该股权占目标公司注册资本总额的44.4445%。

　　2、转让价款

　　甲乙双方同意，甲方向乙方转让其所持有的目标公司股权的定价以经评估的股东全部权益即净资产评估值确定，依据北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告，截止基准日2023年11月30日，股东全部权益即净资产评估值为96,049.74万元。

　　根据上述定价原则并经甲乙双方协商同意，甲方向乙方转让本合同项下股权的对价为人民币42,688.83万元。

　　3、价款支付

　　甲乙双方同意，乙方应自本合同生效之日起5个工作日内将股权转让价款人民币42,688.83万元一次性支付给甲方。

　　本次股权转让所发生的有关税费及股权登记过户费用，由甲乙双方依法各自承担。

　　4、过渡期的权利义务

　　本合同所称过渡期，系指自合同签订日起至股权正式登记过户至乙方名下的期间。

　　甲乙双方同意，过渡期仍由甲方积极、正当地行使目标公司股权，履行股东责任。如果在相关期间，出现因甲方原因而给目标公司造成实际或者潜在损失，需要承担赔偿责任的，无论本合同项下股权是否完成了转让，均由甲方承担全部赔偿责任。

　　目标公司过渡期的资产和债务的处置、对外融资、对外投资等重大事项的决策，甲乙双方应在事前充分沟通，并取得一致的意见后方可进行。

　　甲乙双方均不得擅自用目标公司资产为任何企业提供任何抵押、担保或设定第三方权利；不得擅自用目标公司及目标公司子公司的名义向银行或其它金融机构贷款；不得占用目标公司资金；不得擅自处置目标公司的资产。

　　鉴于拟转让之股权的定价已考虑了该股权的未来收益能力，甲乙双方同意，过渡期的股权收益由乙方享有。

　　5、违约责任

　　甲方与乙方双方中任何一方违反本合同项下的义务及保证，均构成违约。守约方除有权终止合同外，有权要求违约方支付违约金，并可要求违约方赔偿守约方因该违约行为而造成的损失。如双方违约，各违约方应各自承担应负的违约责任。

　　6、签署及生效

　　本合同应经甲乙双方法定代表人（或授权代表）签章并加盖公章。

　　本合同在双方法定代表人（或授权代表）签章并经双方有权机构审批通过后生效。

　　六、本次股权转让对公司的影响

　　本次交易符合公司的经营需要，有利于持续保障并稳定公司建材产业生产所需的原燃材料供应，通过自产代替外购，能够在一定程度上降低煤炭采购成本，同时能够拓展公司选煤业务配套资源。本次交易有利于公司提高整体经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次交易完成后，泰鑫煤业将纳入公司合并报表范围，泰鑫煤业现有担保将成为公司的对外担保。本次交易不会产生关联交易或同业竞争，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

　　七、备查文件

　　1、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字(2023)2142号审计报告；

　　2、北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字(2023)第051号资产评估报告；

　　3、公司2023年第十二次临时董事会决议；

　　4、关于鸡西泰鑫煤业有限公司的股权转让合同。

　　特此公告。

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月十三日

　　证券代码：600881      证券简称：亚泰集团      公告编号：临2023-070号

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　关于为所属子公司提供担保的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：吉林亚泰饭店有限公司、吉林亚泰富苑购物中心有限公司、吉林亚泰超市有限公司、亚泰集团图们水泥有限公司、吉林龙鑫药业有限公司、吉林省东北亚药业股份有限公司、吉林大药房药业股份有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司、吉林亚泰水泥有限公司、吉林大药房（延边）药业有限责任公司、亚泰长白山医药保健科技开发有限公司、亚泰建材集团有限公司、亚泰集团伊通水泥有限公司、吉林亚泰集团水泥销售有限公司、吉林亚泰润德建设有限公司。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　1.公司本次为吉林亚泰饭店有限公司提供担保金额为人民币5,500万元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币550万元。

　　2.公司本次为吉林亚泰富苑购物中心有限公司提供担保金额为人民币4.06亿元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币119,875万元。

　　3.公司本次为吉林亚泰超市有限公司提供担保金额为人民币3.06亿元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币3.93亿元。

　　4.公司本次为亚泰集团图们水泥有限公司提供担保金额为人民币4,900万元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币4,900万元。

　　5.公司本次为吉林龙鑫药业有限公司提供担保金额为人民币4,900万元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币1.29亿元。

　　6.公司本次为吉林省东北亚药业股份有限公司提供担保金额为人民币4,900万元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币1.55亿元。

　　7.公司本次为吉林大药房药业股份有限公司提供担保金额为人民币116,575万元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币266,473万元。

　　8.公司本次为吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司提供担保金额为人民币2.37亿元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币2.37元。

　　9.公司本次为吉林亚泰水泥有限公司提供担保金额为人民币12.52亿元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币21亿元。

　　10.公司本次为吉林大药房（延边）药业有限责任公司提供担保金额为人民币3,000万元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币3,000万元。

　　11.公司本次为亚泰长白山医药保健科技开发有限公司提供担保金额为人民币3,000万元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币3,000万元。

　　12.公司本次为亚泰建材集团有限公司提供担保金额为人民币8.85亿元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币8.85万元。

　　13.公司本次为亚泰集团伊通水泥有限公司提供担保金额为人民币4.3亿元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币4.3亿元。

　　14.公司本次为吉林亚泰集团水泥销售有限公司提供担保金额为人民币5.94亿元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币5.94亿元。

　　15.公司本次为吉林亚泰润德建设有限公司提供担保金额为人民币4,000万元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币4,000万元。

　　● 上述担保无反担保。

　　一、担保情况概述

　　根据所属子公司经营需要，同意公司为吉林亚泰饭店有限公司在长春农商银行股份有限公司会展中心支行申请的流动资金借款 4,950万元提供连带责任保证，并同意由亚泰商业集团有限公司以其持有的吉林亚泰饭店有限公司 1,800万元股权提供质押担保；同意公司继续为吉林亚泰富苑购物中心有限公司、吉林亚泰超市有限公司、吉林亚泰饭店有限公司分别在长春双阳吉银村镇银行股份有限公司申请的综合授信600万元、600万元、550万元提供连带责任保证；同意公司及亚泰医药集团有限公司、亚泰建材集团有限公司继续为亚泰集团图们水泥有限公司、吉林龙鑫药业有限公司、吉林省东北亚药业股份有限公司分别在延边农村商业银行股份有限公司申请的流动资金借款4,900万元、4,900万元、4,900万元提供连带责任保证，并以被担保三家企业各自名下的土地及地上建筑物为其提供抵押担保；同意吉林亚泰超市有限公司为吉林大药房药业股份有限公司在长春朝阳和润村镇银行股份有限公司申请的流动资金借款375万元提供连带责任保证，并以吉林省东北亚药业股份有限公司名下的土地及地上建筑物为其提供抵押担保；同意公司为吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司在长春发展农商银行股份有限公司申请的借款3,700 万元提供连带责任保证，并以吉林亚泰超市有限公司名下的综合楼和营业楼、长春龙达宾馆有限公司营业楼以及北京亚泰饭店有限公司办公楼和土地提供抵押担保；同意公司继续为吉林亚泰水泥有限公司在长春农村商业银行股份有限公司亚泰大街支行申请的流动资金借款3亿元提供连带责任保证；同意公司及吉林龙鑫药业有限公司、吉林省东北亚药业股份有限公司、亚泰集团图们水泥有限公司、吉林大药房药业股份有限公司为吉林大药房（延边）药业有限责任公司在延边农村商业银行股份有限公司申请的流动资金借款3,000万元提供连带责任保证；同意公司及亚泰医药集团有限公司、吉林龙鑫药业有限公司、吉林省东北亚药业股份有限公司、亚泰集团图们水泥有限公司为亚泰长白山医药保健科技开发有限公司在延边农村商业银行股份有限公司申请的流动资金借款3,000万元提供连带责任保证，并以吉林亚泰集团物资贸易有限公司名下的哈尔滨市南岗区赣水路25号办公楼以及吉林大药房药业股份有限公司名下的长春市南关区兴兰小区4号楼提供抵押担保；同意公司继续为亚泰建材集团有限公司、吉林大药房药业股份有限公司、吉林亚泰富苑购物中心有限公司、吉林亚泰水泥有限公司、亚泰集团伊通水泥有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司、吉林亚泰集团水泥销售有限公司、吉林亚泰超市有限公司分别在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的综合授信8.85亿元、11.62亿元、4亿元、9亿元、4.3亿元、2亿元、5.94亿元、3亿元提供连带责任保证；同意亚泰建材集团有限公司继续为吉林亚泰润德建设有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的综合授信额度4,000万元提供连带责任保证；同意公司为吉林亚泰水泥有限公司在吉林九银金融租赁股份有限公司申请办理的融资租赁业务5,200万元提供连带责任保证。

　　上述担保已经公司2023年第十二次临时董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、吉林亚泰饭店有限公司

　　注册地：吉林省长春市人民大街

　　法定代表人：李秋惠

　　经营范围：住宿、中西餐、咖啡厅等

　　与本公司关系：为本公司的全资子公司

　　截止2022年12月31日，吉林亚泰饭店有限公司总资产为424,353,988.55元，总负债为499,347,638.21元，净资产为

　　-74,993,649.66元，2022年实现营业收入66,404,050.16元，净利润 -18,388,946.78元（以上数据已经审计）。截止2023年9月 30日，吉林亚泰饭店有限公司总资产为429,864,985.99元，总负债为510,013,159.25元，净资产为-80,148,173.26元，2023年1-9月实现营业收入60,223,477.14元，净利润-5,154,523.60元（以上数据未经审计）。

　　2、吉林亚泰富苑购物中心有限公司

　　注册地：吉林省长春市重庆路

　　法定代表人：姜钊

　　经营范围：针纺织品、服装、鞋帽、箱包、皮革制品、日用百货等

　　与本公司关系：为本公司的全资子公司

　　截止2022年12月31日，吉林亚泰富苑购物中心有限公司总资产为1,466,530,281.17元，总负债为1,314,350,357.56元，净资产为152,179,923.61元，2022年实现营业收入58,339,162.98元，净利润

　　-110,975,456.30元（以上数据已经审计）。截止2023年9月30日，吉林亚泰富苑购物中心有限公司总资产为1,273,112,774.52元，总负债为1,144,751,015.61元，净资产为128,361,758.91元，2023年1-9月实现营业收入48,956,764.32元，净利润-23,818,164.70元（以上数据未经审计）。

　　3、吉林亚泰超市有限公司

　　注册地：吉林省长春市二道区

　　法定代表人：孙弘

　　经营范围：卷烟、雪茄烟、保健食品、预包装食品兼散装食品等

　　与本公司关系：为本公司的全资子公司

　　截止 2022年12月31日，吉林亚泰超市有限公司总资产为 2,499,306,422.06元 ， 总 负 债 为2,383,788,455.32元 ， 净 资 产 为115,517,966.74元，2022年实现营业收入348,167,410.30元，净利润-114,540,301.02元（以上数据已经审计）。截止2023年9月30日，吉林亚泰超市有限公司总资产为2,309,772,320.18元，总负债为2,212,870,650.51元，净资产为96,901,669.67元，2023年1-9月实现营业收入234,240,749.42元，净利润-19,210,160.27元（以上数据未经审计）。

　　4、亚泰集团图们水泥有限公司

　　注册地：吉林省图们市经济开发区

　　法定代表人：赵凤利

　　经营范围：水泥、水泥制品制造及销售等

　　与本公司关系：为本公司的控股子公司，本公司间接控股其74%股权

　　截止 2022年12月31日，亚泰集团图们水泥有限公司总资产为353,920,655.43元，总负债为191,540,084.91元，净资产为162,380,570.52元，2022年实现营业收入112,107,114.33元，净利润-18,761,441.75元（以上数据已经审计）。截止2023年9月30日，亚泰集团图们水泥有限公司总资产为373,000,840.24元，总负债为232,905,152.82元，净资产为140,095,687.42元，2023年1-9月实现营业收入91,801,100.47元，净利润-22,284,883.10元（以上数据未经审计）。

　　5、吉林龙鑫药业有限公司

　　注册地：吉林省延边朝鲜族自治州和龙市

　　法定代表人：滑喆

　　经营范围：药品批发、生产、零售等

　　与本公司关系：为本公司的全资子公司

　　截止 2022年12月31日，吉林龙鑫药业有限公司总资产为264,002,502.82元，总负债为171,038,189.80元，净资产为92,964,313.02元，2022年实现营业收入102,266,186.52元，净利润

　　-7,582,119.53元（以上数据已经审计）。截止2023年9月30日，吉林龙鑫药业有限公司总资产为268,698,945.80元，总负债为181,924,756.22元，净资产为86,774,189.58元，2023年1-9月实现营业收入81,866,167.22元，净利润-6,190,123.44元（以上数据未经审计）。

　　6、吉林省东北亚药业股份有限公司

　　注册地：吉林省敦化市

　　法定代表人：王树堂

　　经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、口服溶液剂、丸剂生产等

　　与本公司关系：为本公司的全资子公司

　　截止 2022年12月31日，吉林省东北亚药业股份有限公司总资产为337,993,733.98元，总负债为208,598,113.20元，净资产为129,395,620.78元，2022年实现营业收入200,263,598.56元，净利润-8,500,714.53元（以上数据已经审计）。截止2023年9月30日，吉林省东北亚药业股份有限公司总资产为356,356,656.09元，总负债为233,115,545.26元，净资产为123,241,110.83元，2023年1-9月实现营业收入150,361,452.31元，净利润-6,154,509.95元（以上数据未经审计）。

　　7、吉林大药房药业股份有限公司

　　注册地：吉林省长春市二道区

　　法定代表人： 仇健

　　经营范围：药品零售、生活美容服务、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的零售等

　　与本公司关系：为本公司的控股子公司，本公司直接持有其 76.31%股权 ，其他自然人股东持有其23.69%股权

　　截止2022年12月31日，吉林大药房药业股份有限公司总资产为5,691,682,581.72元，总负债为5,112,268,908.89元，净资产为579,413,672.83元，2022年实现营业收入1,515,335,221.50元，净利润 -69,303,375.62元（以上数据已经审计）。截止2023年9月 30日，吉林大药房药业股份有限公司总资产为5,447,547,908.26元，总负债为4,861,545,664.19元，净资产为586,002,244.07元，2023年1-9月实现营业收入1,183,983,270.82元，净利润6,588,571.24元（以上数据未经审计）。

　　8、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司

　　注册地：吉林省长春市二道区

　　法定代表人：赵凤利

　　经营范围：水泥、熟料生产、销售等

　　与本公司关系：为本公司的控股子公司，本公司间接控股其 74%股权 ，CRH中国东北水泥投资有限公司（荷兰）间接持有其26%股权

　　截止2022年12月31日，吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司总资产为 1,547,003,938.38元， 总 负 债 为1,224,830,675.72元， 净 资 产 为322,173,262.66元，2022年实现营业收入235,495,717.37元，净利润-7,852,543.75元（以上数据已经审计）。截止 2023年9月30日，吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司总资产为1,213,320,231.07元，总负债为905,919,065.46元，净资产为307,401,165.61元，2023年1-9月实现营业收入196,899,464.43元，净利润-14,772,097.05元（以上数据未经审计）。

　　9、吉林亚泰水泥有限公司

　　注册地：吉林省长春市双阳区

　　法定代表人：翟怀宇

　　经营范围：水泥制品制造；水泥制品销售等

　　与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司间接控股其 74%股权 ，CRH中国东北水泥投资有限公司（荷兰）间接持有其26%股权

　　截止2022年12月31日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为6,143,378,829.84元，总负债为3,901,700,460.92元，净资产为2,241,678,368.92元，2022年实现营业收入1,454,696,882.29元，净利润-69,892,404.66元（以上数据已经审计）。截止2023年9月30日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为5,680,837,289.97元，总负债为3,660,731,204.97元，净资产为2,020,106,085.00元，2023年1-9月实现营业收入889,984,986.75元，净利润-226,349,462.14元（以上数据未经审计）。

　　10、吉林大药房（延边）药业有限责任公司

　　注册地：吉林省延边朝鲜族自治州和龙市

　　法定代表人：仇健

　　经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的零售等

　　与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司间接控股其 76.31%股权 ，其他自然人股东间接持有其23.69%股权

　　截止 2022年12月31日，吉林大药房（延边）药业有限责任公司总资产为21,078,295.28元，总负债为12,805,709.38元，净资产为8,272,585.90元，2022年实现营业收入31,734,655.02元，净利润336,257.08元（以上数据已经审计）。截止2023年9月30日，吉林大药房（延边）药业有限责任公司总资产为21,117,931.96元，总负债为12,491,879.12元，净资产为8,626,052.84元，2023年1-9月实现营业收入0元，净利润353,466.94元（以上数据未经审计）。

　　11、亚泰长白山医药保健科技开发有限公司

　　注册地：吉林省延边朝鲜族自治州和龙市

　　法定代表人： 滑喆

　　经营范围：医药保健品研发、生产、销售等

　　与本公司关系：为本公司的全资子公司

　　截止 2022年12月31日，亚泰长白山医药保健科技开发有限公司总资产为45,344,478.07元，总负债为898,319.05元，净资产为44,446,159.02元，2022年实现营业收入427,465.26元，净利润

　　-552,774.52元（以上数据已经审计）。截止2023年9月 30日，亚泰长白山医药保健科技开发有限公司总资产为75,568,925.25元，总负债为31,612,888.54元，净资产为43,956,036.71元，2023年1-9月实现营业收入357,899.83元，净利润-490,122.31元（以上数据未经审计）。

　　12、亚泰建材集团有限公司

　　注册地：吉林省长春市二道区

　　法定代表人：翟怀宇

　　经营范围：对水泥、熟料、混凝土、砂浆、混凝土外加剂、塑编袋及管桩、管片、水泥预制构件、水泥制品和其他建筑材料以及水泥用石灰石和大理石开采、建筑及混凝土用砂石、骨料开采行业及其相关行业的投资等

　　与本公司关系：为本公司的控股子公司，本公司持有其 74%股权 ，CRH中国东北水泥投资有限公司（荷兰）持有其26%股权

　　截止 2022年 12 月 31 日，亚泰建材集团有限公司总资产为 20,752,795,054.90元 ，总 负 债 为 12,651,578,498.04元 ，净 资 产 为8,101,216,556.86元，2022年实现营业收入 5,015,147,361.77元，净利润-1,004,790,449.92元（以上数据已经审计）。截止 2023年9月30日，亚泰建材集团有限公司总资产为20,289,732,590.55元，总负债为13,139,066,754.44元，净资产为7,150,665,836.11元，2023年1-9月实现营业收入3,117,461,839.59元，净利润

　　-957,165,128.68元（以上数据未经审计）。

　　13、亚泰集团伊通水泥有限公司

　　注册地：伊通满族自治县经济开发区

　　法定代表人：杨清海

　　经营范围：水泥、熟料生产、销售等

　　与本公司关系：为本公司的控股子公司，本公司间接控股其 74%股权 ，CRH中国东北水泥投资有限公司（荷兰）间接持有其26%股权

　　截止 2022年12月31日，亚泰集团伊通水泥有限公司总资产为906,028,159.45元，总负债为678,098,056.03元，净资产为227,930,103.42元，2022年实现营业收入271,224,207.40元，净利润-52,180,823.02元（以上数据已经审计）。截止2023年9月 30日，亚泰集团伊通水泥有限公司总资产为892,435,720.88元，总负债为714,280,023.47元，净资产为178,155,697.41元，2023年1-9月实现营业收入260,389,366.76元，净利润-51,611,635.71元（以上数据未经审计）。

　　14、吉林亚泰集团水泥销售有限公司

　　注册地：吉林省长春市净月国家高新技术产业开发区

　　法定代表人：陈波

　　经营范围：水泥、水泥制品、石灰石、水泥混凝土、建筑材料、水泥熟料经销等

　　与本公司关系：为本公司的控股子公司，本公司间接控股其74%股权，CRH中国东北水泥投资有限公司（荷兰）间接持有其26%股权

　　截止2022年12月31日，吉林亚泰集团水泥销售有限公司总资产为944,633,514.43元，总负债为1,033,650,801.23元，净资产为

　　-89,017,286.80元，2022年实现营业收入29,652,548.97元，净利润 -8,079,783.13元（以上数据已经审计）。截止 2023年9月30日，吉林亚泰集团水泥销售有限公司总资产为1,596,744,971.98元，总负债1,708,593,627.09元，净资产为-111,848,655.11元，2023年 1-9月实现营业收入12,166,092.99元，净利润-22,831,368.31元（以上数据未经审计）。

　　15、吉林亚泰润德建设有限公司

　　注册地： 吉林省长春市二道区

　　法定代表人：贾旭平

　　经营范围：市政道路工程建筑、 市政工程勘察、设计等

　　与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司控股子公司亚泰集团长春建材有限公司持有其51%股权，长春润德装配式建筑产业园区管理有限公司持有其49%股权

　　截止 2022年12月31日，吉林亚泰润德建设有限公司总资产为388,331,524.13元，总负债为345,496,320.47元，净资产为42,835,203.66元，2022年实现营业收入121,514,697.98元，净利润 -7,824,225.31元（以上数据已经审计）。截止2023年9月30日，吉林亚泰润德建设有限公司总资产为452,439,979.34元，总负债为423,607,005.55元，净资产为28,832,973.79元，2023年1-9月实现营业收入146,821,870.40元，净利润-14,002,229.87元（以上数据未经审计）。

　　被担保人的具体情况详见下表：

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　1、公司为吉林亚泰饭店有限公司在长春农商银行股份有限公司会展中心支行申请的流动资金借款 4,950万元提供连带责任保证，并同意由亚泰商业集团有限公司以其持有的吉林亚泰饭店有限公司 1,800万元股权提供质押担保，借款期限1年。

　　2、公司继续为吉林亚泰富苑购物中心有限公司、吉林亚泰超市有限公司、吉林亚泰饭店有限公司分别在长春双阳吉银村镇银行股份有限公司申请的综合授信600万元、600万元、550万元提供连带责任保证，授信期限1年。

　　3、公司及亚泰医药集团有限公司、亚泰建材集团有限公司继续为亚泰集团图们水泥有限公司、吉林龙鑫药业有限公司、吉林省东北亚药业股份有限公司分别在延边农村商业银行股份有限公司申请的流动资金借款4,900万元、4,900万元、4,900万元提供连带责任保证，并以被担保三家企业各自名下的土地及地上建筑物为其提供抵押担保，借款期限1年。

　　4、吉林亚泰超市有限公司为吉林大药房药业股份有限公司在长春朝阳和润村镇银行股份有限公司申请的流动资金借款375万元提供连带责任保证，并以吉林省东北亚药业股份有限公司名下的土地及地上建筑物为其提供抵押担保，借款期限1年。

　　5、公司为吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司在长春发展农商银行股份有限公司申请的借款3,700 万元提供连带责任保证，并以吉林亚泰超市有限公司名下的综合楼和营业楼、长春龙达宾馆有限公司营业楼以及北京亚泰饭店有限公司办公楼和土地提供抵押担保，借款期限1年。

　　6、公司继续为吉林亚泰水泥有限公司在长春农村商业银行股份有限公司亚泰大街支行申请的流动资金借款3亿元提供连带责任保证，借款期限1年。

　　7、公司及吉林龙鑫药业有限公司、吉林省东北亚药业股份有限公司、亚泰集团图们水泥有限公司、吉林大药房药业股份有限公司为吉林大药房（延边）药业有限责任公司在延边农村商业银行股份有限公司申请的流动资金借款3,000万元提供连带责任保证，借款期限1年。

　　8、公司及亚泰医药集团有限公司、吉林龙鑫药业有限公司、吉林省东北亚药业股份有限公司、亚泰集团图们水泥有限公司为亚泰长白山医药保健科技开发有限公司在延边农村商业银行股份有限公司申请的流动资金借款3,000万元提供连带责任保证，并以吉林亚泰集团物资贸易有限公司名下的哈尔滨市南岗区赣水路25号办公楼以及吉林大药房药业股份有限公司名下的长春市南关区兴兰小区4号楼提供抵押担保，借款期限1年。

　　9、公司继续为亚泰建材集团有限公司、吉林大药房药业股份有限公司、吉林亚泰富苑购物中心有限公司、吉林亚泰水泥有限公司、亚泰集团伊通水泥有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司、吉林亚泰集团水泥销售有限公司、吉林亚泰超市有限公司分别在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的综合授信8.85亿元、11.62亿元、4亿元、9亿元、4.3亿元、2亿元、5.94亿元、3亿元提供连带责任保证，授信期限1年。

　　10、亚泰建材集团有限公司继续为吉林亚泰润德建设有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的综合授信额度4,000万元提供连带责任保证，授信期限1年。

　　11、公司为吉林亚泰水泥有限公司在吉林九银金融租赁股份有限公司申请办理的融资租赁业务5,200万元提供连带责任保证，业务期限3年。

　　四、担保的必要性和合理性

　　上述担保系为满足所属子公司经营需要，被担保人为公司合并报表的所属公司，公司拥有被担保人的控制权，被担保人的其余股东均未提供相应担保。

　　五、董事会意见

　　出席公司2023年第十二次临时董事会会议的全体董事一致通过上述担保议案。

　　六、累计对外担保数量及逾期对外担保

　　上述担保生效后，公司对外担保金额累计为1,102,222.31万元，占公司2022年12月31日经审计归属于母公司净资产的114.56%，全部为对合并报表所属子公司的担保。

　　特此公告。

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　董     事     会

　　二O二三年十二月十三日

　　证券代码：600881    证券简称：亚泰集团    公告编号：临2023-071号

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　关于召开2023年第六次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月28日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第六次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月28日14点00分

　　召开地点：亚泰会议中心会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月28日

　　至2023年12月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述1-15项议案已经公司2023年第十二次临时董事会审议通过，公告详见2023年12月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》；16-20项议案已经公司2023年第十一次临时董事会审议通过，公告详见2023年12月6日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》；有关股东大会文件将于会议召开前的5个工作日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　2、参会确认登记时间：2023年12月27日（星期三）上午9:00-11:00，下午13:30-16:00。

　　3、登记地点：长春市天泽大路3333号亚泰会议中心。

　　六、其他事项

　　联系地址：长春市天泽大路3333号亚泰会议中心

　　联系电话：0431-84956688      传真：0431-84951400

　　邮政编码：130000联系人：秦音、韦媛

　　本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

　　特此公告。

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　附件：授权委托书

　　●  报备文件

　　2023年第十二次临时董事会决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月28日召开的贵公司2023年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。