证券代码：000807                  证券简称：云铝股份                 公告编号：2023-059

　　云南铝业股份有限公司

　　第八届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第八届董事会第二十八次会议通知于2023年12月1日（星期五）以书面、传真或电子邮件的方式发出。

　　（二）会议于2023年12月11日（星期一）以通讯表决方式召开。

　　（三）会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　（四）公司第八届董事会第二十八次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和云铝股份《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　　（一）《关于补选公司独立董事的预案》

　　公司独立董事鲍卉芳女士、汪涛先生因连续担任公司独立董事职务的时间已满6年，已申请辞去公司独立董事职务及董事会专门委员会有关职务，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2023-054）。

　　经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意罗薇女士、陈俊智先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并在经公司股东大会选举为独立董事后，罗薇女士担任公司第八届董事会提名委员会委员、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，陈俊智先生担任公司第八届董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。任期自股东大会选举通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。公司独立董事对补选罗薇女士、陈俊智先生为独立董事事项发表了同意的独立意见。罗薇女士、陈俊智先生简历详见附件。

　　本次补选独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《关于聘任公司财务总监的议案》

　　经公司董事长冀树军先生（代行总裁职责）提名，董事会提名委员会资格审查，董事会审计委员会审核通过，公司董事会同意聘任郑利海先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于公司高级管理人员变更的公告》（公告编号：2023-061）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《关于修订〈独立董事工作制度〉的预案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和云铝股份《公司章程》的规定，并结合公司管理实际，公司对《云南铝业股份有限公司独立董事工作制度》的部分内容进行了相应修订，修订后的全文详见公司在巨潮资讯网上披露的《云南铝业股份有限公司独立董事工作制度》。

　　本预案须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《关于制定〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》

　　为进一步完善公司的法人治理结构，规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和云铝股份《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《云南铝业股份有限公司独立董事专门会议工作细则》，全文详见公司在巨潮资讯网上披露的《云南铝业股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及云铝股份《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司对《云南铝业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的部分内容进行了相应修订，修订后的全文详见公司在巨潮资讯网上披露的《云南铝业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及云铝股份《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司对《云南铝业股份有限公司董事会战略委员会实施细则》的部分内容进行了相应修订，修订后的全文详见公司在巨潮资讯网上披露的《云南铝业股份有限公司董事会战略委员会实施细则》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及云铝股份《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司对《云南铝业股份有限公司董事会提名委员会实施细则》的部分内容进行了相应修订，修订后的全文详见公司在巨潮资讯网上披露的《云南铝业股份有限公司董事会提名委员会实施细则》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及云铝股份《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司对《云南铝业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的部分内容进行了相应修订，修订后的全文详见公司在巨潮资讯网上披露的《云南铝业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）《关于公司控股股东承诺事项延期的预案》

　　鉴于公司控股股东中国铝业股份有限公司出具的《关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争的承诺函》将于2023年12月底到期，近日向公司出具了《中国铝业股份有限公司关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争承诺延期的函》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于控股股东承诺事项延期的公告》（公告编号：2023-062）。

　　该事项属于关联交易事项，审议时关联方董事冀树军先生、许晶先生、陈廷贵先生、焦云先生、李志坚先生已回避表决。公司全体独立董事鲍卉芳女士、汪涛先生、杨继伟先生、施哲先生事前已认可该事项，在董事会审议时对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　本预案须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　（十）《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　根据工作需要，公司将以现场与网络投票相结合的方式于2023年12月27日（星期三）召开公司2023年第三次临时股东大会。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-063）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2023年12月11日

　　附件：罗薇女士、陈俊智先生简历

　　罗薇：女，汉族，中共党员，1980年6月生，2005年7月参加工作，博士研究生学历，法学博士，美国佛蒙特法学院访问学者。历任昆明理工大学法学院教师。现任昆明理工大学法学院副教授，硕士生导师，中国法学会环境资源法学研究会理事，云南瑞阳律师事务所律师，云南省人民代表大会常务委员会立法专家顾问。

　　罗薇女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。目前，罗薇女士尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，罗薇女士已作出书面承诺，承诺参加最近一次独立董事培训并取得独立董事资格证书。截止本公告披露日，罗薇女士未持有公司股票。

　　陈俊智：男，汉族，中共党员，1974年8月生，2001年5月参加工作，博士研究生学历，矿物加工工程博士。主要从事岩土工程、矿业系统工程、矿山安全等方面的科研及教学工作，承担云南省自然科学基金项目、云南省教育厅基金项目、昆明理工大学基金项目及与企业合作项目等100余项，第一作者或共发表科研论文及专利合计80余篇。历任昆明理工大学国土资源工程学院资源开发工程系教师、主任。现任昆明理工大学国土资源工程学院资源开发工程系副教授，研究生导师。

　　陈俊智先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。目前，陈俊智先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，陈俊智先生已作出书面承诺，承诺参加最近一次独立董事培训并取得独立董事资格证书。截止本公告披露日，陈俊智先生未持有公司股票。云铝股份

　　证券代码：000807                     证券简称：云铝股份                   公告编号：2023-060

　　云南铝业股份有限公司

　　第八届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第八届监事会第十五次会议通知于2023年12月1日（星期五）以书面、传真或电子邮件的方式发出。

　　（二）会议于2023年12月11日（星期一）以通讯表决方式召开。

　　（三）会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

　　（四）公司第八届监事会第十五次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和云铝股份《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以通讯表决方式审议通过了《关于公司控股股东承诺事项延期的预案》，具体内容如下：

　　鉴于公司控股股东中国铝业股份有限公司出具的《关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争的承诺函》将于2023年12月底到期，近日向公司出具了《中国铝业股份有限公司关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争承诺延期的函》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于控股股东承诺事项延期的公告》（公告编号：2023-062）。

　　本预案须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　云南铝业股份有限公司监事会

　　2023年12月11日

　　证券代码：000807                  证券简称：云铝股份                 公告编号：2023-061

　　云南铝业股份有限公司

　　关于公司高级管理人员变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、高级管理人员辞职情况

　　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）董事会于近日收到公司财务总监、董事会秘书唐正忠先生、副总裁周飞先生以书面形式提交的辞职报告。因工作变动，唐正忠先生辞去公司财务总监、董事会秘书职务，周飞先生辞去公司副总裁职务。根据《公司法》、云铝股份《公司章程》等有关规定，其辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　截止本公告披露日，唐正忠先生持有公司股份5,000股，周飞先生持有公司股份800股，唐正忠先生、周飞先生承诺，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规中有关上市公司离任高管减持股份的规定。

　　唐正忠先生、周飞先生在公司任职期间勤勉尽职，公司及董事会对唐正忠先生、周飞先生表示衷心感谢！

　　二、高级管理人员聘任情况

　　经公司董事长冀树军先生（代行总裁职责）提名，董事会提名委员会资格审查，董事会审计委员会审核通过，公司于2023年12月11日召开第八届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，董事会同意聘任郑利海先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。郑利海先生简历详见附件。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及云铝股份《公司章程》的规定，在公司董事会秘书空缺期间，公司董事会指定财务总监郑利海先生代为履行董事会秘书职责，公司将尽快依照法定程序完成董事会秘书的聘任工作。

　　郑利海先生联系方式如下：

　　电话：0871-67455886

　　传真：0871-67455605

　　邮箱：zhenglh@ylgf.com。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2023年12月11日

　　附件：郑利海先生简历

　　郑利海：男，汉族，1975年6月生，1998年7月参加工作，1996年7月加入中国共产党，大学本科学历，工程硕士。历任国家税务总局注册税务师管理中心科员、办公厅局长办公室秘书、所得税司副处长、纳税服务司处长，中国铝业股份有限公司财务部（董事会办公室）副总经理，北京铝能清新环境技术有限公司董事，广西华昇新材料有限公司董事，贵州华仁新材料有限公司董事，遵义铝业股份有限公司董事，中铝资本控股有限公司董事，中铝矿业有限公司监事，中铝宁夏能源集团有限公司监事，包头铝业有限公司监事，中铝山东有限公司监事，中铝中州铝业有限公司监事，兰州铝业有限公司监事，云南铝业股份有限公司董事，中国铝业股份有限公司广西分公司财务总监，广西中铝建设监理咨询有限公司董事长，平果铝业有限公司执行董事。

　　郑利海先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止本公告披露日，郑利海先生未持有公司股票。云铝股份

　　证券代码：000807             股票简称：云铝股份             公告编号：2023-062

　　云南铝业股份有限公司

　　关于控股股东承诺事项延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　近日，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）收到了控股股东中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）出具的《中国铝业股份有限公司关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争承诺延期的函》，为了更有利于公司的发展，进一步维护公司及全体股东利益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关规定，中国铝业拟对同业竞争事项的承诺进行延期。现将相关事项公告如下：

　　一、承诺的背景

　　2018年，中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）控股子公司中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）与云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）签署《关于云南冶金集团股份有限公司的无偿划转协议》，云南省国资委向中国铜业无偿划转云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）51%股份（以下简称“无偿划转”）。无偿划转后，中铝集团成为云铝股份的间接控股股东。为妥善解决中铝集团控制的中国铝业与云铝股份的同业竞争问题，中铝集团出具了《关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺主要内容：

　　“1.本次无偿划转后，本公司旗下中国铝业与云铝股份形成以氧化铝、电解铝业务为主的同业竞争，本公司将在2019年内开始筹划中国铝业与云铝股份同业竞争业务整合工作，并承诺在五年内完成，解决中国铝业与云铝股份的同业竞争问题。

　　2.对于云铝股份存在少量的铝加工业务与中铝集团构成的同业竞争，本公司将采取资产注入、资产置换、剥离处置等方式在五年内解决上述同业竞争问题。”

　　2022年，中国铝业现金购买云南冶金持有的云铝股份19%股份后，中国铝业成为云铝股份的直接控股股东。中国铝业出具了《关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

　　“1.本公司将按照相关证券监管部门的要求，本着有利于云铝股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的前提下，在无偿划转完成后五年内，运用资产重组、股权置换、业务调整、委托管理等证券监管部门及相关规定认可的方式，妥善解决与云铝股份的同业竞争问题。

　　2.上述承诺于本公司对云铝股份拥有控股权期间持续有效。”

　　二、承诺履行情况

　　按照中国证监会等监管机构关于同业竞争的相关要求，履行中铝集团及中国铝业与云铝股份同业竞争解决的相关承诺，中国铝业、云铝股份进行了现金收购股权、以股权及现金增资等多项业务重组。

　　（一）为解决中铝集团与中国铝业、云铝股份两家上市公司同业竞争所采取的措施

　　为进一步解决中国铝业与云铝股份的同业竞争问题，经2022年7月中国铝业第八届董事会第二次会议审议和2022年9月中国铝业第二次临时股东大会审批，中国铝业通过非公开协议方式以现金收购云南冶金持有的云铝股份19%股份（即658,911,907股股份），交易对价为人民币6,661,599,379.77元。

　　2022年11月，上述收购正式完成过户登记手续。该收购完成后，中国铝业持有云铝股份约29.10%的股份，成为云铝股份第一大股东，云铝股份纳入中国铝业合并财务报表范围。

　　该项交易是中铝集团解决中国铝业与云铝股份两家上市公司之间同业竞争的有效举措，有助于发挥中国铝业与云铝股份的业务协同，发展绿色铝产业，提升两家上市公司核心竞争力和市场价值，符合两家上市公司股东的整体利益。

　　（二）为解决中铝集团与云铝股份铝加工业务同业竞争所采取的措施

　　2022年12月，经云铝股份第八届董事会第十八次会议审议和2022年第四次临时股东大会审批，云铝股份以其全资子公司云南浩鑫铝箔有限公司（以下简称“浩鑫铝箔”）100%股权及相关资产经评估后资产价值约12.33亿元及现金0.9亿元向中铝集团所属中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端”）进行了增资。

　　该交易于2022年12月底完成，云铝股份铝板带箔业务注入中铝高端，解决了中铝集团与云铝股份在铝加工业务方面的同业竞争问题。

　　三、承诺延期背景

　　中铝集团、中国铝业始终高度重视承诺履行和上市公司规范运作，自上述解决同业竞争相关承诺出具以来，一直积极推进履行承诺，已通过中国铝业现金收购云铝股份股权、云铝股份以资产及现金增资等方式实施多项业务重组，解决中铝集团与云铝股份在铝加工业务方面存在的同业竞争。同时，中国铝业与云铝股份两家上市公司严格按照监管规则公开、透明开展市场化独立经营，且主要产品为标准化的大宗产品，各自业务开展不会对彼此产生显著不利影响。

　　四、承诺延期内容

　　鉴于有关《关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争的承诺函》将于2023年12月底到期，基于当前的实际情况，公司控股股东中国铝业从积极主动承担央企责任、切实维护云铝股份和包括广大中小股东在内的全体股东利益的角度出发，近期向公司出具了《中国铝业股份有限公司关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争承诺延期的函》。中国铝业拟将原承诺中的如下事项进行延期：“1.本公司将按照相关证券监管部门的要求，本着有利于云铝股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的前提下，在无偿划转完成后五年内，运用资产重组、股权置换、业务调整、委托管理等证券监管部门及相关规定认可的方式，妥善解决与云铝股份的同业竞争问题。2.上述承诺于本公司对云铝股份拥有控股权期间持续有效。”

　　延期后的承诺为：“1.本公司将按照相关证券监管部门的要求，本着有利于云铝股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的前提下，在2028年12月31日之前，运用资产重组、股权置换、业务调整、委托管理等证券监管部门及相关规定认可的方式，妥善解决与云铝股份的同业竞争问题。2.上述承诺于本公司对云铝股份拥有控股权期间持续有效。”

　　五、承诺对公司的影响

　　中国铝业本次承诺符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，有利于保护上市公司及全体股东利益，不会对公司日常经营造成重大影响。

　　六、董事会审议情况

　　公司于2023年12月11日，召开了第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司控股股东承诺事项延期的预案》。

　　关联董事冀树军先生、许晶先生、陈廷贵先生、焦云先生、李志坚先生已回避表决，公司全体独立董事鲍卉芳女士、汪涛先生、杨继伟先生、施哲先生在董事会审议时对该事项发表了明确同意的独立意见。该预案尚需提交股东大会审议批准，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。

　　七、独立董事专门会议和独立意见

　　（一）独立董事专门会议

　　公司于2023年12月10日召开独立董事专门会议，采取通讯方式进行并作出决议。会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股股东承诺事项延期的预案》，同意将此预案提交本公司第八届董事会第二十八次会议审议。

　　（二）事前认可意见

　　公司第八届董事会独立董事鲍卉芳先生、汪涛先生、杨继伟先生和施哲先生事前认可该事项，认为：

　　经过审慎审核，本次公司控股股东中国铝业承诺事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定。本次承诺事项有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意将该预案提交公司董事会审议表决，审议时关联方董事须回避表决。

　　（三）独立意见

　　公司独立董事对该承诺事项发表了独立意见，认为：

　　公司董事会在审议《关于公司控股股东承诺事项延期的预案》前已取得我们的事前书面认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次公司控股股东中国铝业承诺事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定。本次承诺事项有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。公司董事会在审议本次承诺事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于公司控股股东承诺事项延期的预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　公司于2023年12月11日，召开了第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司控股股东承诺事项延期的预案》。公司监事会认为：本次公司控股股东中国铝业承诺事项有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。承诺事项的审议、决策程序符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，完善后的承诺合法合规。公司监事会同意《关于公司控股股东承诺事项延期的预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2023年12月11日

　　证券代码：000807   证券简称：云铝股份                 公告编号：2023-063

　　云南铝业股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）董事会。

　　2023年12月11日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关规章、指引及云铝股份《公司章程》的规定和要求。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议召开时间为：2023年12月27日（星期三）上午10:00

　　2.网络投票时间为：2023年12月27日上午09:15-下午15:00

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月27日上午09:15-09:25，09:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月27日上午09:15-下午15:00。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场、网络两种表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2023年12月20日（星期三）

　　（七）出席对象

　　1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。凡于2023年12月20日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（委托代理人不必为公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2.公司董事、监事及高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：云南省昆明市呈贡区七甸街道云南铝业股份有限公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交股东大会表决的提案名称

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

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　　第1项议案为股东大会特别决议事项，须经出席股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的2/3以上表决通过。第4项议案涉及关联交易事项，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。第5项议案将采用累积投票方式选举2名独立董事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　（二）披露情况

　　上述议案的具体内容详见2023年8月23日、2023年10月26日、2023年12月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《云南铝业股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告》、《云南铝业股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告》和《云南铝业股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告》等相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

　　（二）登记时间：2023年12月26日（星期二）上午08:00-12:00；下午13:00-17:00。

　　（三）登记地点：云南省昆明市呈贡区七甸街道云南铝业股份有限公司。

　　（四）对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　1.法人股东出席会议：持法人最新营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件2，须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；

　　2.个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需持有个人股东授权委托书（见附件2）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；

　　3.QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　（五）会议联系方式：

　　联系地址：云南省昆明市呈贡区七甸街道云南铝业股份有限公司

　　邮政编码：650502

　　联系人：王冀奭  张玲会  张斌肖伟      联系电话：0871一67455923

　　传真：0871一67455605      电子邮箱：stock@ylgf.com

　　（六）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

　　五、备查文件

　　云南铝业股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2023年12月11日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》的相关要求，将参加网络投票的具体操作流程提示如下：

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360807

　　2.投票简称：云铝投票

　　3.填报表决意见或选举票数

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举独立董事2名（如表一提案5，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间: 2023年12月27日的交易时间，即上午09:15-09:25，09:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月27日（现场股东大会召开当日）上午09:15，结束时间为2023年12月27日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　1.委托人姓名（名称）：

　　委托人持有上市公司股份的性质和数量：

　　2.受托人姓名：                    身份证号码：

　　3.对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；

　　没有明确投票指示的，由受托人按自己的意愿行使表决权。

　　4.授权委托书签发日期：              有效期限：

　　5.委托人签名（或盖章）：

　　（委托人为法人的，应当加盖单位印章）

　　本次股东大会提案表决意见示例表

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　　注：提案1-4为非累积投票议案，请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。提案5为累积投票议案，具体投票方式详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。